证券代码：600348 股票简称：阳泉煤业 编号：临2013-014

阳泉煤业（集团）股份有限公司

第五届董事会第三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

阳泉煤业（集团）股份有限公司(以下简称“公司”)于2013年4月2日以电子邮件和书面方式向全体董事发出关于召开第五届董事会第三次会议的通知。会议于2013年4月24日（星期三）上午9:00在阳泉煤业（集团）有限责任公司会议中心召开。会议应到董事9人，实到董事7人。公司董事李伟林、独立董事赵雪媛因出差未能参加会议，分别委托董事张思维、独立董事张建华代为出席并行使表决权。其他董事均出席本次董事会会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由公司董事长白英主持，公司监事和高级管理人员参加了会议。会议审议并通过以下议案：

一、公司2012年度总经理工作报告

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

二、公司2012年度董事会工作报告

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

三、公司2012年度财务决算报告

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

四、公司2012年年度报告及摘要

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

公司董事和高级管理人员对公司2012年年度报告内容的真实、准确、完整签署了书面确认意见。

公司2012年年度报告及摘要详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

五、公司2012年度利润分配预案

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2012年度实现净利润1,788,917,835.22元，加上2011年未分配利润3,671,324,433.52元，公司2012年度可供分配的利润为5,460,242,268.74元。根据《公司法》和《公司章程》的规定，公司按当年实现的净利润提取10%法定盈余公积金，计178,891,783.52元。当年可供股东分配的利润为5,281,350,485.22元。董事会拟以2012年度净利润提取相应法定盈余公积金后，以2012年12月31日总股本2,405,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.86元（含税），共计687,830,000.00元，期末留存可供分配的利润4,593,520,485.22元待以后年度分配。2012年无资本公积金转增股本预案。此利润分配预案尚需经公司2012年年度股东大会审议批准后执行。

六、公司2012年度独立董事述职报告

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

七、公司关于2012年度日常关联交易情况及预计2013年度日常关联交易的议案

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

此议案属关联交易，董事会在通过此项议案时，关联董事白英、许文珍和张福喜回避表决。公司独立董事事前认可并发表独立意见。

详见公司临2013-016号公告。

八、关于为子公司提供贷款担保的议案

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

详见公司临2013-017号公告。

九、公司关于申请银行综合授信额度的议案

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

根据阳泉煤业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）生产经营的需要，公司拟向中国建设银行股份有限公司阳泉西城支行申请综合授信额度人民币10亿元整；拟向渤海银行股份有限公司太原分行申请综合授信额度人民币5亿元整；拟向民生银行股份有限公司大营盘支行申请综合授信额度人民币10亿元；拟向华夏银行股份有限公司滨西支行申请综合授信额度人民币10亿元；拟向华夏银行股份有限公司南开支行申请综合授信额度人民币10亿元；拟向招商银行股份有限公司太原分行申请综合授信额度人民币5亿元整；拟向招商银行股份有限公司十里河支行申请综合授信额度人民币10亿元整。公司董事会授权财务总监办理上述信贷相关事宜并签署有关合同等文件。

十、公司关于修改《募集资金管理办法》的议案

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

十一、公司2012年度内部控制自我评价报告

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

十二、公司2012年度内部控制审计报告

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

十三、公司关于2013年度改聘会计师事务所的议案

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

公司拟改聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2013年度财务审计和内控审计机构，2012年度公司支付给立信会计师事务所（特殊普通合伙）的审计费用为141万元，2013年度审计费用由董事会按照实际工作情况给予支付。

详见公司临2013-018号公告。

十四、公司2013年第一季度报告

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

公司董事和高级管理人员对公司2013年第一季度报告内容的真实、准确、完整签署了书面确认意见。

公司2013年第一季度报告详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

十五、公司关于召开2012年年度股东大会的通知

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

详见公司临2013-019号公告。

特此公告。

阳泉煤业（集团）股份有限公司董事会

2013年4月24日

证券代码：600348 股票简称：阳泉煤业 编号：临2013-015

阳泉煤业（集团）股份有限公司

第五届监事会第三次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

阳泉煤业（集团）股份有限公司(以下简称“公司”)于2013年4月2日以电子邮件和书面方式向全体监事发出关于召开第五届监事会第三次会议的通知。会议于2013年4月24日（星期三）下午2:00在阳泉煤业（集团）有限责任公司会议中心召开。会议应到监事7人，实到监事6人。公司监事会主席廉贤因出差未能参加会议，委托监事张仁代为出席并行使表决权。其他监事均出席本次监事会会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由公司监事会主席李彦璧主持，公司部分高级管理人员参加了会议。会议审议并通过以下议案：

一、公司2012年度监事会工作报告

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

二、公司2012年度财务决算报告

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

三、公司2012年年度报告及摘要

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

公司监事会根据《证券法》第六十八条的规定和相关要求，对董事会编制的公司2012年年度报告进行了认真的审核，现提出如下审核意见：

1.公司2012年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。

2.公司2012年年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所披露的信息真实地反映了公司当年经营管理和财务状况等事项。

3.在公司监事会提出本意见前，没有发现参与2012年年报编制和审议人员有违反保密规定的行为。

公司2012年年度报告及摘要详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)

四、公司2012年度利润分配预案

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2012年度实现净利润1,788,917,835.22元，加上2011年未分配利润3,671,324,433.52元，公司2012年度可供分配的利润为5,460,242,268.74元。根据《公司法》和《公司章程》的规定，公司按当年实现的净利润提取10%法定盈余公积金，计178,891,783.52元。当年可供股东分配的利润为5,281,350,485.22元。董事会拟以2012年度净利润提取相应法定盈余公积金后，以2012年12月31日总股本2,405,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.86元（含税），共计687,830,000.00元，期末留存可供分配的利润4,593,520,485.22元待以后年度分配。2012年无资本公积金转增股本预案。此利润分配预案尚需经公司2012年年度股东大会审议批准后执行。

五、关于2012年度日常关联交易情况及预计2013年度日常关联交易的议案

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

详见公司临2013-016号公告。

六、关于为子公司提供贷款担保的议案

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

详见公司临2013-017号公告。

七、关于申请银行综合授信额度暨银行贷款的议案

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

根据阳泉煤业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）生产经营的需要，公司拟向中国建设银行股份有限公司阳泉西城支行申请综合授信额度人民币10亿元整；拟向渤海银行股份有限公司太原分行申请综合授信额度人民币5亿元整；拟向民生银行股份有限公司大营盘支行申请综合授信额度人民币10亿元；拟向华夏银行股份有限公司滨西支行申请综合授信额度人民币10亿元；拟向华夏银行股份有限公司南开支行申请综合授信额度人民币10亿元；拟向招商银行股份有限公司太原分行申请综合授信额度人民币5亿元整；拟向招商银行股份有限公司十里河支行申请综合授信额度人民币10亿元整。公司董事会授权财务总监办理上述信贷相关事宜并签署有关合同等文件。

八、关于2012年度改聘会计师事务所的议案

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

公司拟改聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2013年度财务审计和内控审计机构，2012年度公司支付给立信会计师事务所（特殊普通合伙）的审计费用为141万元，2013年度审计费用由董事会按照实际工作情况给予支付。

详见公司临2013-018号公告。

九、公司2013年第一季度报告

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

公司监事会根据《中华人民共和国证券法》第六十八条的规定和相关要求，对董事会编制的公司2013年第一季度报告和摘要进行了认真的审核，现提出如下审核意见：

1.公司2013年第一季度报告及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。

2.公司2013年第一季度报告及摘要的内容和格式符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的各项规定，所披露的信息真实反映了报告期内公司经营管理和财务状况的事项。

3.在公司监事会提出本意见前，未发现参与公司2013年第一季度度报告编制人员和审议人员有违反保密规定的行为。

公司2013年第一季度报告详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)

特此公告。

阳泉煤业（集团）股份有限公司监事会

2013年4月24日

证券代码：600348 股票简称：阳泉煤业 编号：临2013-016

阳泉煤业（集团）股份有限公司

关于2012年度日常关联交易情况及预计

2013年度日常关联交易的关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

第一部分 2012年实际关联交易超出预计金额情况说明

公司于2012年5月18日召开的公司2011年度股东大会审议通过了《关于2011年度日常关联交易情况及预计2012年度日常关联交易的议案》。由于公司2012年度实际发生的日常关联交易情况与预计情况存在一定差异，根据《上海证券交易所股票上市规则》、公司《章程》和公司《关联交易决策制度》的相关规定，公司应就该等日常关联交易实际超出预计的金额重新提交公司董事会审议，现将具体情况说明如下：

2012年实际关联交易超出预计金额对比情况表

1.采购商品/接受劳务情况

单位：万元

关联方	关联交易内容	关联交易定价方式及决策程序	2012年实际金额		2012年预计金额
			金额	占同类交易比例(%)	金额	占同类交易比例(%)
集团公司	煤	市场价	578,507.88	42.48	516,348.98	43.92
寺家庄煤业	煤	市场价	104,593.08	7.68	87,523.94	7.44
运裕煤矿	煤	市场价	41,071.27	3.02	36,065.37	3.07
中小企业管理公司	煤	市场价	77,421.92	5.69
泰安煤矿	煤	市场价	19,538.66	1.43	10,358.52	0.88
兴峪公司	煤	市场价	28,087.33	2.06	14,538.35	1.24
元堡煤矿	煤	市场价	12,179.25	0.89	9,845.05	0.84
南岭煤矿	煤	市场价	17,899.61	1.31	22,189.93	1.89

2012年实际关联交易超出预计金额对比情况表（续一）

单位：万元

关联方	关联交易内容	关联交易定价方式及决策程序	2012年实际金额		2012年预计金额
			金额	占同类交易比例(%)	金额	占同类交易比例(%)
坪上煤业	煤	市场价	28,814.91	2.12	22,712.71	1.92
汇嵘煤业	煤	市场价	168.69	0.01
山凹煤业	煤	市场价	85.30	0.01
东沟煤业	煤	市场价	443.83	0.03
五鑫煤业	煤	市场价	13,863.91	1.02
碾沟煤矿	煤	市场价	1,087.97	0.08
宏厦一公司	工程	市场价	78,599.59	43.77	70,557.81	44.82
宏厦三公司	工程	市场价	20,511.95	11.42	12,976.61	8.24
岩土公司	工程	市场价	6,356.89	3.54	8,084.43	5.14
鹏飞建安	工程	市场价	14,244.14	7.93	11,481.09	7.29
宏厦总公司	工程	市场价	5,470.77	3.05	1,756.83	1.12
太行地产公司	工程	市场价	3,606.42	2.01	28.73	0.02
华越公司	工程	市场价	1,341.98	0.75	69.23	0.04
集团公司	工程	市场价	468.71	0.26	1,463.26	0.93
山西太行公司	工程	市场价	3,063.57	1.71	1,176.68	0.75
物资经销公司	材料	市场价	70,629.17	33.56	18,759.48	13.13
京宇天成	材料	市场价	12,069.54	5.74
恒通化工	材料	市场价	30,006.61	14.26
三维股份	材料	市场价	19,162.38	9.11
正元化肥	尿素	市场价	26,437.11	5.66
柏坡正元	尿素	市场价	30,451.20	6.52

丰喜肥业	尿素	市场价	90,504.34	19.38
丰喜肥业	化肥	市场价	187,884.92	40.23
恒通化工	化肥	市场价	23,766.43	5.09
兆丰信远	氧化铝	市场价	79,600.69	21.93
兆丰铝业	铝锭	市场价	245,402.40	67.62
氯碱化工	烧碱	市场价	9,141.40	100.00
氯碱化工	聚氯乙烯	市场价	5,956.15	36.82
恒通化工	聚氯乙烯	市场价	10,220.04	63.18
华越公司	设备	市场价	3,503.02	4.26	122.73	0.11
科林公司	设备	市场价	1,420.72	1.73
长沟煤矿	设备	市场价	744.76	0.91
华越公司	配件	市场价	958.56	2.00	119.65	0.08
科林公司	研发费	市场价	192.64	4.06
嘉盛招标	招标费	市场价	416.55	100.00
嘉盛咨询	咨询费	市场价	611.37	100.00
鹏飞建安	修理费	市场价	397.24	2.06
宏厦一公司	修理费	市场价	188.19	0.98
合计			1,907,093.05		846,179.34

2.出售商品/提供劳务情况

2012年实际关联交易超出预计金额对比情况表

单位：万元

关联方	关联交易内容	关联交易定价方式及决策程序	2012年实际金额		2012年预计金额
			金额	占同类交易比例(%)	金额	占同类交易比例(%)
新元公司	煤	市场价	17,265.03	0.60	14,354.97	0.51
恒通化工	煤	市场价	14,621.11	0.50	2,805.89	0.10
中冀正元	煤	市场价	7,051.98	0.24	3,691.34	0.13
阳煤国新	煤	市场价	269,227.28	9.29	210,750.52	7.53
太化股份	煤	市场价	702.46	0.02
和顺化工	煤	市场价	8,927.35	0.31
平原化工	煤	市场价	24,949.81	0.86
中小企业管理公司	煤	市场价	19,829.63	0.68
河北金墨	煤	市场价	204,274.65	7.05
氯碱化工	材料	市场价	7,194.58	3.49	0.35
长沟煤矿	材料	市场价	22.60	0.01
京宇天成	材料	市场价	58,084.87	28.19
三维国贸	材料款	市场价	19,157.50	9.30
物资经销公司	钢材	市场价	9,114.07	1.24
物资经销公司	铝锭	市场价	31,844.72	10.00
兆丰运输	铝锭	市场价	227,831.74	71.55
建工商贸	铝锭	市场价	38,488.15	12.09
兆丰信远	铝锭	市场价	4,076.86	1.28
兆丰铝业	氧化铝	市场价	8,638.16	2.71
兆丰铝业	烧碱	市场价	9,152.43	100
河北金墨	尿素	市场价	55,736.21	12.55
丰喜国贸	尿素	市场价	90,075.13	20.28
丰喜国贸	化肥	市场价	10,173.36	2.29
丰喜肥业	化肥	市场价	178,558.31	40.21
奥伦贸易	高碳铬铁	市场价	29,824.63	83.02
郯城商贸	聚氯乙烯	市场价	10,235.37	63.00
集团公司	电	政府定价	26,939.77	33.44	23,025.31	80.71
宏厦一公司	配件	市场价	466.98	5.75
元堡煤矿	设备	市场价	8,373.44	25.34
长沟煤矿	运费	市场价	474.18	5.56
华越创力	运费	市场价	9.96	0.12
晋南煤炭	运费	市场价	147.62	1.73
泰安煤矿	运费	市场价	79.22	0.93
元堡煤矿	运费	市场价	125.98	1.48
南岭煤矿	运费	市场价	66.04	0.77
房地产开发	运费	市场价	0.36	0.00

2012年实际关联交易超出预计金额对比情况表（续二）

单位：万元

关联方	关联交易内容	关联交易定价方式及决策程序	2012年实际金额		2012年预计金额
			金额	占同类交易比例(%)	金额	占同类交易比例(%)
和顺化工	运费	市场价	11.68	0.14
物资经销	运费	市场价	0.40
登茂通煤业	运费	市场价	45.64	0.53
天煜新星煤业	运费	市场价	40.12	0.47
碾沟煤业	运费	市场价	58.67	0.69
七元煤业	运费	市场价	63.35	0.74
寺家庄煤业	煤质检验费	市场价	171.76	13.33
新大地公司	煤质检验费	市场价	59.06	4.58
石港公司	煤质检验费	市场价	67.50	5.24
坪上煤矿	煤质检验费	市场价	54.00	4.19
运裕煤矿	煤质检验费	市场价	57.16	4.44
南岭煤矿	煤质检验费	市场价	40.71	3.16
合计			1,392,411.58		254,628.39

3.其他关联交易

单位：万元

关联方	关联交易内容	2012年实际金额		2012年预计金额
		金额	占同类交易比例(%)	金额	占同类交易比例(%)
集团公司	上缴环保基金	7,559.67	100.00		注

注：（1）2011年12月8日，集团公司下发阳煤财字（2012）113号文，集团公司根据《山西省人民政府办公厅关于规范和加强矿山环境恢复治理保证金和煤矿转产发展资金提取使用管理的通知》（晋政办发（2011）99号）的精神，要求集团公司各煤炭生产单位将每月提取的矿山环境治理保证金的30%交集团公司统筹使用，主要用于集团统一组织实施的重大环境治理项目，或者支持所属企业难以单独完成的本矿区内环境恢复治理项目；文件同时规定集团公司所属煤炭生产单位提取的70%的煤矿转产基金，由集团公司统一安排使用，用于集团公司统一组织的重大转产项目。

（2）公司及下属控股公司2012年度向集团公司上缴的环保基金共计7,559.67万元。

第二部分 预计2013年度日常关联交易的基本情况

因受地理环境、历史渊源关系等客观因素的影响，公司与控股股东阳泉煤业（集团）有限责任公司（以下简称“阳煤集团”）及其下属子公司之间在生产、生活服务等方面存在着若干日常关联交易。该等交易满足了公司生产经营的正常需要，发挥了公司与关联方的协同互利效应，促进了公司生产经营稳步发展。公司在遵守《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《公司关联交易决策制度》等有关规定的基础上，对公司2013年度与各关联方之间的关联交易做如下安排:

一、预计2013年度日常关联交易的基本情况

预计2013年度日常关联交易的基本情况表

1.采购商品/接受劳务情况

单位：万元

关联方	关联交易内容	2013年预计总金额		2012年总金额
		金额	占同类交易比例(%)	金额	占同类交易比例(%)
集团公司	煤	459,138.76	36.40	578,507.88	42.48
新元公司	煤	269,768.63	21.38	269,768.63	19.81
寺家庄煤业	煤	73,372.00	5.82	104,593.08	7.68
石港公司	煤	50,625.00	4.01	50,234.05	3.69
运裕公司	煤	38,180.00	3.03	41,071.27	3.02
长沟煤矿	煤	65,462.70	5.19	70,841.35	5.2
新大地公司	煤	46,163.70	3.66	47,210.23	3.47
坪上煤矿	煤	31,042.00	2.46	28,814.91	2.12
中小企业管理公司	煤	73,000.00	5.79	77,421.92	5.69
泰安煤矿	煤	26,410.50	2.09	19,538.66	1.43
兴峪公司	煤	39,680.00	3.15	28,087.33	2.06
元堡煤矿	煤	37,948.72	3.01	12,179.25	0.89
南岭煤矿	煤	19,986.15	1.58	17,899.61	1.31
汇嵘煤业	煤			168.69	0.01
山凹煤业	煤			85.30	0.01
东沟煤业	煤			443.83	0.03
五鑫煤业	煤	26,306.50	2.09	13,863.91	1.02
碾沟煤矿	煤	4,441.37	0.35	1,087.97	0.08
华鑫电气	材料	220.06	0.10	36.93	0.02
集团公司	材料	5,910.57	2.69	6,154.75	2.92
物资经销公司	材料	74,448.28	33.92	70,629.17	33.56

预计2013年度日常关联交易的基本情况表（续一）单位：万元

关联方	关联交易内容	2013年预计总金额		2012年总金额
		金额	占同类交易比例(%)	金额	占同类交易比例(%)
华越公司	材料	562.94	0.26	536.13	0.25
亚美公司	材料	1,632.97	0.74	1,555.21	0.74
中小企业第一公司	材料	1,393.75	0.64	1,327.38	0.63
鹏飞建安	材料	119.16	0.05	113.49	0.05
科林公司	材料	264.85	0.02	157.00	0.07
京宇天成	材料	16,897.35	100.00	12,069.54	5.74
三维股份	材料	26,827.34	12.22	19,162.38	9.11
恒通化工	材料	42,009.25	2.68	30,006.61	14.26
新大地公司	材料	20.00	0.01
丰喜肥业	化肥	263,038.88	53.01	187,884.92	40.23
恒通化工	化肥	33,273.00	6.71	23,766.43	5.09
氯碱化工	聚氯乙烯	12,797.96	24.13	5,956.15	36.82
恒通化工	聚氯乙烯	40,239.27	75.87	10,220.04	63.18
兆丰铝业	铝锭	343,563.36	73.23	245,402.40	67.62
兆丰信远	氧化铝	111,440.96	41.00	79,600.69	21.93
正元化肥	尿素	37,011.95	7.32	26,437.11	5.66
柏坡正元	尿素	42,631.68	8.43	30,451.20	6.52
丰喜肥业	尿素	126,706.08	25.06	90,504.34	19.38
集团公司	配件	748.72	1.50	67.27
华越公司	配件			958.56	2
华越创力	配件			7.91
氯碱化工	烧碱	8,338.61	100.00	9,141.40	100
华越公司	设备	3,000.00	0.33	3,503.02	4.26
华鑫电气	设备	1,443.48	0.24	1,480.36	1.8
科林公司	设备	1,000.00		1,420.72	1.73
物资经销公司	设备	42,077.68	69.29	51,350.35	62.51
华越八达	设备	9.01	0.01	44.15	0.05
长沟煤矿	设备			744.76	0.91
集团公司	水	3,383.74	98.12	3,581.00	98.22
兆丰铝业	水	64.73	1.88	64.73	1.78
科林公司	研发费	190.00		192.64	4.06
宏厦一公司	工程	65,119.03	35.64	78,599.59	43.77
宏厦三公司	工程	15,028.75	9.94	20,511.95	11.42
岩土公司	工程	5,750.00	4.09	6,356.89	3.54
集团公司	工程	346.64	0.29	468.71	0.26
宏厦公司	工程	5,403.89	2.81	5,470.77	3.05

（下转A82版）