§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2 公司全体董事出席董事会会议。
1.3 公司第一季度财务报告未经审计。
1.4
| 公司负责人姓名 | 刘建中 |
| 主管会计工作负责人姓名 | 李明星\梁丽星 |
| 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 | 赵曙光 |
公司董事长刘建中先生、总经理李明星先生、总会计师梁丽星女士及财务部经理赵曙光先生声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 主要会计数据及财务指标
币种：人民币
| 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减(%) | |
| 总资产(元) | 8,279,768,126.40 | 7,402,071,616.62 | 11.86 |
| 所有者权益（或股东权益）(元) | 3,660,653,404.28 | 3,532,879,327.44 | 3.62 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | 3.19 | 3.08 | 3.57 |
| 年初至报告期期末 | 比上年同期增减(%) | ||
| 经营活动产生的现金流量净额(元) | 387,244,877.15 | 115.18 | |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | 0.3378 | 115.16 | |
| 报告期 | 年初至报告期期末 | 本报告期比上年同期增减(%) | |
| 归属于上市公司股东的净利润(元) | 127,643,467.55 | 127,643,467.55 | 9.77 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.1113 | 0.1113 | 9.76 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股) | 0.1104 | 0.1104 | 12.08 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.1113 | 0.1113 | 9.76 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 3.55 | 3.55 | 增加0.01个百分点 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 3.52 | 3.52 | 增加0.08个百分点 |
扣除非经常性损益项目和金额：
单位：元 币种：人民币
| 项目 | 金额 |
| 非流动资产处置损益 | 59,138.82 |
| 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 | 772,456.01 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 492,761.39 |
| 所得税影响额 | -303,606.56 |
| 少数股东权益影响额（税后） | 4,500.00 |
| 合计 | 1,025,249.66 |
2.2报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
| 报告期末股东总数（户） | 66,200 | |
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | ||
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 种类 |
| 山西国际电力集团有限公司 | 422,348,889 | 人民币普通股 |
| 中国工商银行－易方达价值精选股票型证券投资基金 | 20,300,000 | 人民币普通股 |
| 中国建设银行－华夏优势增长股票型证券投资基金 | 20,026,403 | 人民币普通股 |
| 中国银行－嘉实稳健开放式证券投资基金 | 15,623,261 | 人民币普通股 |
| 山西统配煤炭经销总公司 | 11,973,658 | 人民币普通股 |
| 交通银行－华夏蓝筹核心混合型证券投资基金(LOF) | 9,693,667 | 人民币普通股 |
| 袁超 | 8,736,000 | 人民币普通股 |
| 中信证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 | 8,511,899 | 人民币普通股 |
| 中国银行股份有限公司－易方达资源行业股票型证券投资基金 | 5,999,932 | 人民币普通股 |
| 阳泉煤业（集团）有限责任公司 | 5,131,568 | 人民币普通股 |
| 山西潞安矿业(集团)有限责任公司 | 5,131,568 | 人民币普通股 |
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√适用 □不适用
1、货币资金较期初增加主要系报告期内银行借款增加所致。
2、预付账款较期初增加主要系报告期末预付的工程款增加所致。
3、工程物资较期初增加主要系报告期内新建工程导致工程物资增加所致。
4、短期借款较期初增加主要系报告期内银行借款增加所致。
5、应交税费较期初增加主要系报告期末计提的所得税费用较期初增加所致。
6、一年内到期的非流动负债较期初减少主要系归还到期银行借款所致。
7、专项应付款较期初增加主要系报告期内收到政府拆迁补偿款所致。
8、投资收益较上年同期减少主要系参股企业经营业绩变化所致。
9、收到其他与经营活动有关的现金较上年同期增加主要本期收到政府拆迁补偿款增加所致。
10、投资支付的现金较上年同期减少主要系上年同期支付国兴煤层气股权价款所致。
11、取得借款收到的现金较上年同期增加主要系报告期内取得的银行借款增加。
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的重大资产重组工作正在进行中，详细情况参见2013年3月30日刊登在《上海证券报》及上海证券交易所网站上的公司七届董事会二十七次会议决议公告及相关披露材料。
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
√适用 □不适用
公司前次重大资产重组中山西国际电力集团有限公司承诺事项履行情况如下：
1、关于解决土地和房产权属问题的承诺：正在加快办理。
2、关于避免同业竞争的承诺：未出现违背该承诺的情形。
3、关于关联交易的承诺：除报告期内公司已披露的关联交易事项外，未发生其它关联交易。
4、关于独立性的承诺：未出现违背该承诺的情形。
5、关于不违规占用资金的承诺：未出现违规占用公司资金的情形。
6、关于地电股份不存在未披露的负债、担保及其他或有事项的承诺：未发现应披露而未披露的事项。
7、关于股份限售的承诺：未出现违背该承诺的情形。
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
3.5 报告期内现金分红政策的执行情况
公司七届董事会二十五次会议审议通过了《关于修订<公司章程>部分条款的议案》，明确公司利润分配政策等相关条款，规定了公司“最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。公司现金分红比例由公司董事会根据中国证监会和上海证券交易所的有关规定和公司经营情况拟定，由公司股东大会审议决定。”（详见公司于2012年12月24日在上海证券交易所网站及上海证券报披露的《通宝能源七届董事会二十五次会议决议公告》）。
公司七届董事会二十七次会议审议通过了《二○一二年度利润分配预案》，公司拟以2012年末总股本1,146,502,523股为基数，向全体股东按每10股派发现金1.00元(含税)分配，共计分配利润114,650,252.30元。该议案尚须提交公司股东大会审议通过后执行。
山西通宝能源股份有限公司
法定代表人：刘建中
2013年4月24日
证券代码：600780 股票简称：通宝能源 编号：临2013—020
山西通宝能源股份有限公司
七届董事会二十八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
山西通宝能源股份有限公司七届董事会二十八次会议于2013年4月24日在公司会议厅召开，会议通知于2013年4月12日以传真、电子邮件等方式发出且确认送达。会议应到董事7名，实到7名。公司5名监事和高级管理人员列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的规定，所做决议合法有效。本次会议由公司董事长刘建中先生主持，经与会董事审议并表决，决议如下：
一、审议通过了公司《二○一三年第一季度报告全文及正文》。
公司二○一三年第一季度报告全文登载在www.sse.com.cn网站上。
表决票：7票，赞成票：7票，反对票：0票，弃权票：0票。
二、审议通过了《关于公司董事会换届选举的议案》。
公司八届董事会董事候选人为七名董事，名单如下：
(一)非独立董事候选人
刘建中先生、王建军先生、李明星先生
(二)独立董事候选人
史丹女士、李晓磊先生、张志铭先生、崔劲先生
（上述董事候选人简历见附件）
本议案尚须经公司2012年度股东大会审议并逐一表决，并采取累积投票方式进行选举。独立董事候选人的任职资格需经上海证券交易所审核无异议之后方可提交公司股东大会审议。
八届董事会董事任期三年，自2012年度股东大会通过日起至公司八届董事会任期届满日止。
表决票：7票，赞成票：7票，反对票：0票，弃权票：0票。
三、审议通过了《关于召开公司二○一二年度股东大会的议案》。
决定于2013年5月17日召开公司二○一二年度股东大会。
内容详见公司临2013-021号公告。
表决票：7票，赞成票：7票，反对票：0票，弃权票：0票。
特此公告。
山西通宝能源股份有限公司董事会
二○一三年四月二十四日
附件：八届董事会董事候选人简历
(1) 非独立董事候选人
刘建中，男，1956年出生，管理科学与工程博士，高级工程师。2009年1月至2011年9月任山西煤炭运销集团公司董事长、党委副书记；2011年9月起至今任山西煤炭运销集团公司董事长、党委书记；2012年1月起任山西国际电力集团有限公司党委书记，2012年2月起任山西国际电力集团有限公司董事长。2012年2月起任本公司七届董事会董事长。
王建军，男，1972年出生，工程硕士，工程师。2008年2月至2009年10月任山西国际电力集团有限公司产业管理部经理。2009年10月至2010年7月任本公司总经理。2010年7月至今任山西国际电力集团有限公司产业管理部经理。2008年4月起任本公司六届、七届董事会董事。
李明星，男，1966年出生，工商管理硕士，注册会计师。2008年2月至2009年6月任山西国际电力集团有限公司人力资源部副经理、经理。2009年6月至2010年7月任山西国际电力集团有限公司财务部经理。2009年11月至2010年7月任本公司六届、七届监事会主席。2010年7月起任本公司总经理。2010年8月起任本公司七届董事会董事。
(2) 独立董事候选人
史丹，女，1961年出生，管理学博士。1993年10月至2010年8月任中国社会科学院工业经济研究所研究员。2010年8月至今任中国社科院财经战略研究院（原中国社科院财政与贸易经济研究所）研究员。2010年5月起任本公司七届董事会独立董事。2010年已通过上市公司独立董事资格培训。
李晓磊，男，1969年出生，大学本科，北京大学光华管理学院金融EMBA。2003年4月至2012年10月先后任中银国际证券有限责任公司执行董事、董事总经理、公司执行委员会成员、副执行总裁，2012年11月起至今任中德证券有限责任公司副首席执行官。2010年5月起任本公司七届董事会独立董事。2006年前已通过上市公司独立董事资格培训。
张志铭，男，1962年出生，法学博士。2005年至今任中国人民大学法学院教授、博士生导师。2010年5月起任本公司七届董事会独立董事。2008年已通过上市公司独立董事资格培训。
崔劲，男，1965年出生，国际经济学博士，高级会计师、注册会计师、注册资产评估师。2011年9月起至今任北京天健兴业资产评估有限公司执行董事、首席评估师。2010年5月起任本公司七届董事会独立董事。2002年已通过上市公司独立董事资格培训。
证券代码：600780 股票简称：通宝能源 编号：临2013—021
山西通宝能源股份有限公司
关于召开二○一二年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●会议方式：现场投票，不提供网络投票
一、召开会议的基本情况
1.股东大会届次：二○一二年度股东大会
2.股东大会的召集人：公司董事会
3.会议召开的日期、时间：2013年5月17日（周五）上午9:30
4.会议的表决方式：现场投票方式
5.会议地点：山西省太原市长治路272号本公司会议厅
二、会议审议事项
1.审议公司《二○一二年度董事会工作报告》。
2.审议公司《二○一二年度监事会工作报告》。
3.审议公司《二○一二年度独立董事述职报告》。
4.审议公司《二○一二年年度报告》及《二○一二年年度报告摘要》。
5.审议公司《二○一二年度财务决算报告》。
6.审议公司《二○一二年度利润分配预案》。
7.审议公司《二○一三年度经营建议计划》。
8.审议《关于聘任公司二○一三年度审计机构的议案》。
9.审议公司《二○一三年度日常关联交易预案》。
10.审议《关于修订<公司章程>部分条款的议案》。
11.审议《关于公司董事会换届选举的议案》。
12.审议《关于公司监事会换届选举的议案》。
以上议案中第一至九项议案具体内容详见公司于2013年3月30日在上海证券交易所网站披露的《通宝能源七届董事会二十七次会议决议公告》、《通宝能源七届监事会十七次会议决议公告》、《通宝能源2013年度日常关联交易预计公告》；
第十项议案具体内容详见公司于2012年12月24日在上海证券交易所网站披露的《通宝能源七届董事会二十五次会议决议公告》；
第十一、十二项议案具体内容详见公司于2013年4月26日在上海证券交易所网站披露的《通宝能源七届董事会二十八次会议决议公告》、《通宝能源七届监事会十八次会议决议公告》。
第十项议案由股东大会以特别决议通过，其余议案由股东大会以普通决议通过。第十一项议案采用累积投票方式选举董事。第十二项议案逐项表决。
三、会议出席对象
1.截止2013年5月10日（股权登记日）下午交易结束，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或授权委托代理人；
2.公司董事、监事及高级管理人员；
3. 公司聘请的律师。
四、会议登记方法
1.登记方式：直接登记或信函、传真登记，本公司不接受电话方式登记。
2.登记时间：2013年5月13日 (9:00--16:00)。
3.登记地点：山西通宝能源股份有限公司证券部。
4.登记办法：
(1)个人股东：持股东帐户卡或有效持股凭证及本人身份证办理登记手续；
(2)法人股东：持营业执照复印件(盖章)、法人代表授权委托书、股东帐户卡或有效持股凭证和出席人身份证办理登记手续；
(3)委托代理人：需持本人身份证、授权委托书(见附件)、委托人身份证和股东帐户卡办理登记手续。
五、其他事项
1、参会股东交通、食宿费用自理。
2、会议联系方式：
联系地址：山西省太原市长治路272号
邮政编码：030006
联系电话：0351—7031995
联系传真：0351—7031995
联 系 人：陈琦
附件：《授权委托书》
特此公告。
山西通宝能源股份有限公司董事会
二○一三年四月二十四日
附件：授权委托书
授权委托书
山西通宝能源股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2013年5月17日召开的贵公司2012年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托人持股数： 委托人股东帐户号：
委托日期： 年 月 日
| 序号 | 议案内容 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 审议公司《二○一二年度董事会工作报告》 | |||
| 2 | 审议公司《二○一二年度监事会工作报告》 | |||
| 3 | 审议公司《二○一二年度独立董事述职报告》 | |||
| 4 | 审议公司《二○一二年年度报告》及《二○一二年年度报告摘要》 | |||
| 5 | 审议公司《二○一二年度财务决算报告》 | |||
| 6 | 审议公司《二○一二年度利润分配预案》 | |||
| 7 | 审议公司《二○一三年度经营建议计划》 | |||
| 8 | 审议《关于聘任公司二○一三年度审计机构的议案》 | |||
| 9 | 审议公司《二○一三年度日常关联交易预案》 | |||
| 10 | 审议《关于修订<公司章程>部分条款的议案》 | |||
| 11 | 审议《关于公司董事会换届选举的议案》 | 采用累积投票制方式 | ||
| 非独立董事 | ||||
| 11-1 | 刘建中 | |||
| 11-2 | 王建军 | |||
| 11-3 | 李明星 | |||
| 独立董事 | ||||
| 11-4 | 史丹 | |||
| 11-5 | 李晓磊 | |||
| 11-6 | 张志铭 | |||
| 11-7 | 崔劲 | |||
| 12 | 审议《关于公司监事会换届选举的议案》 | 逐项表决 | ||
| 12-1 | 宋晓伟 | |||
| 12-2 | 董雄伟 | |||
备注：
议案1-10、12项委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”。
议案11项委托人应在委托书中“同意”意向中填上表决票数。
对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：600780 股票简称：通宝能源 编号：临2013—022
山西通宝能源股份有限公司
七届监事会十八次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
山西通宝能源股份有限公司七届监事会十八次会议于2013年4月24日在公司会议厅召开，会议通知于2013年4月12日以传真、电子邮件等方式发出且确认送达。会议应到监事5名，实到5名，符合《公司法》及《公司章程》的规定，所作决议合法有效。会议由公司监事会主席宋晓伟女士主持，经与会监事审议并表决，决议如下：
一、审议通过了公司《二○一三年第一季度报告全文及正文》。
表决票：5票，赞成票：5票，反对票：0票，弃权票：0票。
二、审议通过了公司《关于监事会换届选举的议案》。
八届监事会股东监事候选人为宋晓伟女士、董雄伟先生。（八届监事会股东监事候选人简历详见附件1）
表决票：5票，赞成票：5票，反对票：0票，弃权票：0票。
本议案尚须经公司二○一二年度股东大会审议。
三、关于监事会职工监事换届选举情况的通报。
经公司职工大会于2013年4月10日民主选举，黄云峰先生、薛涛女士、王波文先生出任八届监事会职工监事。任期自八届监事会任期开始日起至八届监事会任期届满日止。（八届监事会职工监事简历详见附件2）
公司监事会根据《证券法》第六十八条的规定和《上海证券交易所股票上市规则》的有关要求，对公司二○一三年第一季度报告进行了严格审核，并提出如下书面审核意见：
1．公司二○一三年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定。
2．公司二○一三年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司经营管理和财务状况等事项。
3．在公司监事会提出本意见前，未发现参与公司二○一三年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
特此公告。
山西通宝能源股份有限公司监事会
二○一三年四月二十四日
附件1：八届监事会股东监事候选人简历
（1）宋晓伟，女，1964年出生，工商管理硕士，高级会计师，注册会计师、注册税务师、国际注册内部审计师。2008年2月至2009年10月任本公司总会计师。2009年10月至今任山西国际电力集团有限公司法律审计部经理。2010年8月起任本公司七届监事会主席。宋晓伟女士与公司控股股东存在关联关系，未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
（2）董雄伟，男，1983年出生，法学硕士。2008年5月至2009年10月任山西国际电力集团有限公司集团工作部审计法律主管。2009年10月至今任山西国际电力集团公司法律审计部法律事务主管。2010年8月起任本公司七届监事会监事。董雄伟先生与公司控股股东存在关联关系，未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
附件2：八届监事会职工监事简历
（1）黄云峰，男，1970年出生，大学本科，高级工程师。2008年9月至今，先后在本公司经营管理部、发电管理部工作。2011年4月起任本公司七届监事会监事。黄云峰先生与公司控股股东不存在关联关系，未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
（2）薛涛，女，1981年出生，法学硕士。2008年5月起在本公司证券部工作。2009年10月起任本公司六届、七届监事会监事。薛涛女士与公司控股股东不存在关联关系，未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
（3）王波文，男，1983年出生，大学本科。2008年5月起在本公司办公室工作。2011年4月起任本公司七届监事会监事。王波文先生与公司控股股东不存在关联关系，未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
2013年第一季度报告