§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2 公司全体董事出席董事会会议。
1.3 公司第一季度财务报告未经审计。
1.4
| 公司负责人姓名 | 徐益民 |
| 主管会计工作负责人姓名 | 陆阳俊 |
| 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 | 陆阳俊 |
公司负责人徐益民、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）陆阳俊声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 主要会计数据及财务指标
币种:人民币
| 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减(%) | |
| 总资产(元) | 16,424,136,553.09 | 16,348,407,710.53 | 0.46 |
| 所有者权益（或股东权益）(元) | 5,029,346,897.10 | 5,174,984,137.42 | -2.81 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | 9.74 | 10.02 | -2.81 |
| 年初至报告期期末 | 比上年同期增减(%) | ||
| 经营活动产生的现金流量净额(元) | 438,570,547.34 | 不适用 | |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | 0.850 | 不适用 | |
| 报告期 | 年初至报告期期末 | 本报告期比上年同期增减(%) | |
| 归属于上市公司股东的净利润(元) | 62,078,275.24 | 62,078,275.24 | 5.20 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.120 | 0.120 | 5.20 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股) | 0.121 | 0.121 | 6.14 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.120 | 0.120 | 5.20 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 1.22 | 1.22 | 减少0.03个百分点 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 1.22 | 1.22 | 减少0.03个百分点 |
扣除非经常性损益项目和金额：
单位：元 币种:人民币
| 项目 | 金额 |
| 非流动资产处置损益 | 1,026.66 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -363,141.51 |
| 所得税影响额 | 94,728.72 |
| 少数股东权益影响额（税后） | 61.69 |
| 合计 | -267,324.44 |
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
| 报告期末股东总数（户） | 54,153 | |
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | ||
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 种类 |
| 南京新港开发总公司 | 178,893,815（注） | 人民币普通股 |
| 南京港(集团)有限公司 | 15,530,113 | 人民币普通股 |
| 昝圣达 | 5,350,000 | 人民币普通股 |
| 南通综艺投资有限公司 | 5,070,000 | 人民币普通股 |
| 徐凯 | 4,677,803 | 人民币普通股 |
| 何学忠 | 4,098,936 | 人民币普通股 |
| 李千 | 2,525,800 | 人民币普通股 |
| 范思桦 | 1,804,529 | 人民币普通股 |
| 上海荣利纺织品有限公司 | 1,245,328 | 人民币普通股 |
| 王孝花 | 988,862 | 人民币普通股 |
注：截止本报告披露日，南京新港开发总公司所持公司178,893,815股股份中用于质押的股份为50,000,000股。
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√适用 □不适用
单位：元
| 科目 | 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减(%) |
| 应收票据 | 107,316,074.31 | 47,719,410.95 | 124.89 |
| 预付款项 | 230,328,224.20 | 106,442,289.56 | 116.39 |
| 其他应收款 | 14,706,697.83 | 25,115,991.34 | -41.44 |
| 在建工程 | 8,453,467.45 | 5,427,387.76 | 55.76 |
| 应付票据 | 124,700,000.00 | 44,700,000.00 | 178.97 |
| 预收款项 | 2,190,180,449.83 | 1,534,729,620.39 | 42.71 |
| 一年内到期的非流动负债 | 689,900,000.00 | 249,900,000.00 | 176.07 |
| 长期借款 | 815,000,000.00 | 1,255,000,000.00 | -35.06 |
| 科目 | 本报告期 | 上年同期 | 本报告期比上年同期增减(%) |
| 营业收入 | 708,273,634.96 | 468,370,041.20 | 51.22 |
| 营业成本 | 432,802,249.02 | 253,816,991.68 | 70.52 |
| 营业税金及附加 | 40,162,186.25 | 30,017,271.99 | 33.80 |
| 销售费用 | 51,195,297.99 | 35,856,011.85 | 42.78 |
| 公允价值变动收益 | -13,295,791.10 | 32,124,505.20 | - |
| 投资收益 | 30,379,847.55 | 18,674,039.35 | 62.68 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 438,570,547.34 | -121,743,097.46 | - |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -50,296,747.83 | -28,707,919.33 | - |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -171,449,055.81 | 508,155,878.18 | - |
变动原因：
（1）应收票据增加的主要原因是本期公司市政基础设施承建业务结算收到的票据增加；
（2）预付款项增加的主要原因是本期公司市政基础设施承建业务预付工程款增加；
（3）其他应收款减少的主要原因是本期公司将期初该科目中的投标保证金收回；
（4）在建工程增加的主要原因是本期公司子公司南京臣功制药股份有限公司综合楼改造工程投入增加；
（5）应付票据增加的主要原因是本期期末公司未兑付的银行票据增加；
（6）预收款项增加的主要原因是本期公司房地产业务预收房款增加；
（7）一年内到期的非流动负债增加的主要原因是本期公司一年内到期的长期借款转入；
（8）长期借款减少的主要原因是本期将该科目中部分借款转入一年内到期的非流动负债。
（9）营业收入增加的主要原因是本期公司房地产与市政基础设施承建业务结算增加；
（10）营业成本增加的主要原因是本期营业收入增加导致成本相应增加以及本期结算的毛利较低的房地产业务占比增加；
（11）营业税金及附加增加的主要原因是本期公司营业收入增加而导致各项税金计提增加；
（12）销售费用增加的主要原因是本期公司房地产项目广告宣传费以及药品销售推广费用增加；
（13）公允价值变动收益减少的主要原因是本期公司子公司南京高科新创投资有限公司交易性金融资产公允价值减少；
（14）投资收益增加的主要原因是本期公司投资企业确认收益增加；
（15）经营活动产生的现金流量净额增加的主要原因是本期公司市政业务资金回笼以及房地产业务预收房款增加；
（16）投资活动产生的现金流量净额减少的主要原因是本期公司投资支付的现金增加；
（17）筹资活动产生的现金流量净额减少的主要原因是本期公司的银行借款规模减小。
3.2重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
□适用 √不适用
3.3公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
√适用 □不适用
公司控股股东南京新港开发总公司在公司发行上市时承诺，不直接经营或参与经营任何与公司业务有竞争或可能有竞争的业务，并保证将来的全资子公司、控股子公司和其他经营受其控制的公司将不直接经营或参与经营与公司业务有竞争或可能有竞争的业务。控股股东履行了此项承诺。
3.4预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
3.5报告期内现金分红政策的执行情况
经2013年4月7日公司第八届董事会第四次会议审议通过，公司2012年度利润分配预案为：以2012年末总股本516,218,832股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利2.5元（含税），共计分配利润129,054,708元，尚余可分配利润884,372,624.56元转入以后年度。本分配预案尚需提交公司2012年度股东大会通过后方可实施。
南京高科股份有限公司
法定代表人：徐益民
2013年4月24日
证券简称：南京高科 证券代码：600064 编号：临2013-016号
南京高科股份有限公司
第八届董事会第五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
南京高科股份有限公司第八届董事会第五次会议于2013年4月24日上午9:00在公司四楼会议室召开。会议通知于2013年4月12日以传真和电话的方式发出。本次会议应到董事7名，实到7名，公司监事及高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议审议并通过了以下议案：
一、2013年第一季度报告；
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
二、关于为南京高科仙林湖置业有限公司提供贷款担保的议案。
（详见《南京高科股份有限公司关于为南京高科仙林湖置业有限公司提供贷款担保的公告》，编号：临2013- 016号）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
南京高科股份有限公司
董 事 会
二○一三年四月二十六日
证券简称：南京高科 证券代码：600064 编号：临2013-017号
南京高科股份有限公司关于为南京
高科仙林湖置业有限公司提供贷款
担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●被担保人名称：南京高科仙林湖置业有限公司
●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次为南京高科仙林湖置业有限公司提供贷款担保的额度为4亿元。
●本次担保是否有反担保：否。
●对外担保逾期的累计数量：截止目前，公司无对外逾期担保。
一、担保情况概述
（一）担保的基本情况
为加快南京高科仙林湖置业有限公司（以下简称“仙林湖置业”）开发高科·荣境项目的进度，保障其资金需求，公司拟为仙林湖置业提供总额不超过4亿元的贷款担保额度，担保截止日期（签署担保合同日期）为2014年6月30日。
（二）本次担保的决策程序
此次为仙林湖置业提供担保事项已经2013年4月24日公司第八届董事会第五次会议审议通过。由于公司对外担保总额超过公司最近一期经审计净资产的50%，该议案还将提交股东大会审议。
二、被担保人基本情况
仙林湖置业为公司控股子公司南京高科置业有限公司的全资子公司，注册资本30,000万元，主要经营范围为房地产开发、销售、商品房租赁、物业管理等，法人代表徐益民。仙林湖置业是项目公司，主要负责高科·荣境项目的开发与建设工作。
高科·荣境是公司重点打造的房地产项目之一，总占地面积34.61万平方米。其中A1地块占地面积5.74万平方米、容积率0.8，自2012年11月初对外销售以来，已实现合同销售收入近3亿元。A2地块占地面积28.87万平方米、容积率1.8，近期公司正加紧推进A2地块项目建设工作，预计今年四季度开始对外销售。该项目紧邻南京地铁2号线经天路站，良好的区位优势、优美的自然景观以及优质的教育配套等条件都将有力推动该项目未来的发展。
仙林湖置业最近一年又一期财务状况
单位：万元
| 项目 | 2012年末（经审计） | 2013年3月31日（未经审计） |
| 资产总额 | 319,871.87 | 326,459.55 |
| 净资产 | 28,891.98 | 28,387.81 |
| 资产负债率 | 90.97% | 91.30% |
| 2012年（经审计） | 2013年1季度（未经审计） | |
| 营业收入 | 0 | 0 |
| 净利润 | -842.42 | -504.17 |
三、董事会意见
董事会认为，公司为仙林湖置业提供贷款担保，能够解决其正常运营的资金需求，符合公司的整体发展战略，有利于保障高科·荣境项目开发建设的资金需求。仙林湖置业为公司控股子公司的全资子公司，为其提供担保的风险处于可控制范围之内，不会对公司及子公司产生不利影响。同意将该担保事项提交股东大会审议。
四、累计对外担保数量
截止目前，公司对外担保累计金额为39.4亿元，占公司最近一期经审计归属于母公司净资产的76.13%，其中对控股子公司的担保余额为6亿元，占公司最近一期经审计归属于母公司净资产的11.59%，对控股股东南京新港开发总公司的担保余额为33.4亿元，占公司最近一期经审计归属于母公司净资产的64.54%，未有逾期担保，符合中国证监会的有关规定，不存在违规担保。
五、备查文件目录
公司第八届董事会第五次会议决议。
特此公告。
南京高科股份有限公司
董 事 会
二○一三年四月二十六日
证券简称：南京高科 证券代码：600064 编号：临2013-018号
南京高科股份有限公司关于2012年度股东大会增加临时提案暨召开
2012年度股东大会补充通知的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2013年4月9日，公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布了《南京高科股份有限公司关于召开2012年度股东大会的通知》（公告编号：临2013-014），公告了关于公司2012年度股东大会的召开时间、召开地点、审议事项等事宜。
2013年4月24日，公司第八届董事会第五次会议审议通过了《关于为南京高科仙林湖置业有限公司提供贷款担保的议案》（具体情况详见公司“临2013-017”号公告），该议案还将提请股东大会审议。2013年4月25日，董事会收到控股股东南京新港开发总公司（持有公司股票数量计178,893,815 股，占本公司总股份的34.65%）提出的《关于提议增加2012年度股东大会提案的函》，为避免重复召开股东大会，提高公司决策效率，提请将上述《关于为南京高科仙林湖置业有限公司提供贷款担保的议案》作为新增临时提案，提交公司2012年度股东大会一并审议。
经公司董事会审查，认为控股股东南京新港开发总公司单独持有本公司34.65%的股份，具有提出临时提案的资格；上述临时提案属于股东大会职权范围，有明确的议题和具体审议事项，符合《公司法》、《公司章程》及公司《股东大会议事细则》的规定。董事会同意将上述临时提案提交将于2013年5月16日召开的公司2012年度股东大会审议。
鉴于此，公司2012年度股东大会审议的事项由10项增加为11项，具体如下：
1、审议《2012年度董事会工作报告》；
2、审议《2012年度监事会工作报告》；
3、审议《2012年年度报告》及其摘要；
4、审议《2012年度财务决算报告》；
5、审议《2012年度利润分配预案》；
6、听取《独立董事2012年度述职报告》；
7、审议《关于调整独立董事津贴的议案》；
8、审议《关于为公司部分控股子公司提供贷款担保的议案》；
9、审议《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度审计机构并决定其2012年度报酬的议案》；
10、审议《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度内控审计机构并决定其2012年度报酬的议案》；
11、审议《关于为南京高科仙林湖置业有限公司提供贷款担保的议案》。
除增加上述临时提案外，原股东大会通知中列明的公司2012年度股东大会召开时间、地点、股权登记日等其它事宜均保持不变。
经修订的《授权委托书》参见附件。
特此公告。
南京高科股份有限公司
董 事 会
二○一三年四月二十六日
附件：
授权委托书
南京高科股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2013年5月16日召开的贵公司2012年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人姓名或名称（签章）： 受托人签名：
委托人身份证号码（营业执照号码）： 受托人身份证号：
委托人持股数： 委托人股东账户号：
委托日期： 年 月 日
| 序号 | 议案内容 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 2012年度董事会工作报告 | |||
| 2 | 2012年度监事会工作报告 | |||
| 3 | 《2012年年度报告》及其摘要 | |||
| 4 | 2012年度财务决算报告 | |||
| 5 | 2012年度利润分配预案 | |||
| 6 | 关于调整独立董事津贴的议案 | |||
| 7 | 关于为公司部分控股子公司提供贷款担保的议案 | |||
| 8 | 关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度审计机构并决定其2012年度报酬的议案 | |||
| 9 | 关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度内控审计机构并决定其2012年度报酬的议案 | |||
| 10 | 关于为南京高科仙林湖置业有限公司提供贷款担保的议案 |
（委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。）
2013年第一季度报告
2013年第一季度报告