第五届董事会第四次会议决议公告
证券代码：600579 证券简称：*ST黄海 编号：2013—011
青岛黄海橡胶股份有限公司
第五届董事会第四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
青岛黄海橡胶股份有限公司（以下简称公司或本公司）第五届董事会第四次会议于2013年4月24日09:00在青岛市城阳区棘洪滩金岭工业园3号公司办公楼2号会议室召开。会议应出席董事7人，实际出席董事7人，另有部分监事会成员、高管人员列席会议，会议召集召开程序及审议事项符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》等规定要求，会议合法有效。会议由公司董事长孙振华先生主持，与会董事认真审议，并以投票表决方式通过了各项报告、议案，形成如下决议：
一、审议通过《二○一二年度董事会工作报告》
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过《二○一二年度独立董事述职报告》
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过《二○一二年度总经理工作报告》
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过《二○一二年度财务决算报告》
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过《二○一二年度利润分配及资本公积金转增股本预案》
经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司二○一二年度实现净利润9,889,511.91元，期初可供分配利润为-957,849,212.86元，期末可供股东分配利润-947,959,700.95元。根据《公司章程》相关规定，董事会决定二○一二年度不提取盈余公积金，不向股东分配利润，也不进行资本公积金转增股本。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
六、审议通过《关于计提存货跌价准备的议案》
会议同意公司基于谨慎性原则并依照有关规定，拟对2012年12月31日会计报表范围内的存货计提跌价准备1,883万元，由此将使得公司2012年归属于上市公司所有者净利润减少1,883万元，导致报告期末所有者权益减少1,883万元。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
七、审议通过《二○一二年年度报告》及其《摘要》
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
八、审议通过《二○一三年第一季度报告全文》及其《正文》
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
九、审议通过《关于预计公司二○一三年度日常关联交易的议案》
关联董事孙振华、王锋、焦崇高、罗永仁四位董事回避对该项议案的表决，实际表决董事为三人。
详见《青岛黄海橡胶股份有限公司关于预计二○一三年度日常关联交易及签订关联交易协议的公告》（公告编号：2013—012）。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
十、审议通过《关于预计二○一三年银行借款情况的议案》
会议同意公司对二○一三年银行借款情况进行预计，其中：3.57亿元拟偿还及还旧贷新，2亿元为拟新增借款。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
十一、审议通过《关于续聘会计师事务所及授权董事会决定其报酬事宜的议案》
会议同意公司续聘大信会计师事务(特殊普通合伙)担任公司二〇一三年度财务审计机构，同时提请股东大会授权董事会决定其年度报酬事宜。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
十二、审议通过《关于召开二○一二年年度股东大会的议案》
详见《青岛黄海橡胶股份有限公司关于召开二○一二年度股东大会的通知》（公告编号：2013—013）。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
青岛黄海橡胶股份有限公司
董事会
二○一三年四月二十六日
证券代码：600579 证券简称：*ST黄海 编号：2013—012
青岛黄海橡胶股份有限公司
关于预计二○一三年度日常关联交易
及签订关联交易协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 是否需要提交股东大会审议：是
● 是否对关联方形成较大依赖：否
根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，上市公司应当按类别对本公司当年度将要发生的日常关联交易总额进行合理预计，并据此结果提交董事会或股东大会进行审议及披露。公司现结合实际经营情况，预计二○一三年度日常经营性关联交易如下：
一、预计二○一三年全年日常关联交易的基本情况
单位：元
| 关联方名称 | 关联交易 | 关联交易 | 定价政策及决策程序 | 2013年预计数 | 2012年度实际发生额 | ||
| 类型 | 内容 | 金额 | 占同类 比例 | 金额 | 占同类 比例 | ||
| 青岛黄海橡胶集团有限责任公司 | 销售货物 | 轮胎 | 公允价值 | 10,000,000.00 | 1.02% | 23,670,100.43 | 5.58% |
| 北京蓝星科技有限公司 | 销售轮胎 | 轮胎 | 公允价值 | 500,000.00 | 0.05% | 690,761.53 | 0.16% |
| 北京翔远工程承包公司 | 销售货物 | 轮胎 | 公允价值 | 200,000.00 | 0.02% | 228,490.61 | 0.05% |
| 华斯防腐工程有限公司 | 销售货物 | 轮胎 | 公允价值 | 500,000.00 | 0.05% | 482,870.08 | 0.11% |
| 中橡集团炭黑工业研究设计院 | 销售货物 | 轮胎 | 公允价值 | 3,000,000.00 | 0.31% | 3,105,762.80 | 0.73% |
| 中车（北京）汽修连锁有限公司 | 销售货物 | 轮胎 | 公允价值 | 500,000.00 | 0.05% | 529,501.29 | 0.12% |
| 青岛橡胶（集团）劳动服务公司 | 销售货物 | 废料 | 公允价值 | 20,000.00 | 0.23% | 12,170.93 | 0.10% |
| 青岛密炼胶有限责任公司 | 销售货物 | 水汽 | 公允价值 | 5,700,000.00 | 100.00% | 3,945,600.00 | 100.00% |
| 青岛黄海橡胶集团轻胎福利厂 | 销售货物 | 材料 | 公允价值 | 100,000.00 | 1.15% | 105,928.50 | 0.83% |
| 北京橡胶工业研究设计院 | 销售货物 | 轮胎 | 公允价值 | 500,000.00 | 0.05% | 409,196.59 | 0.10% |
| 福建华橡自控技术股份有限公司 | 销售货物 | 固定资产 | 公允价值 | 25,000,000.00 | 90% | 9,670,000.00 | 80.45% |
| 北京翔远工程承包公司 | 销售货物 | 固定资产 | 公允价值 | 300,000.00 | 1.08% | 250,000.00 | 2.08% |
| 青岛密炼胶有限责任公司 | 销售货物 | 材料 | 公允价值 | 200,000.00 | 2.30% | 176,122.90 | 1.39% |
| 风神轮胎股份有限公司 | 采购货物 | 轮胎 | 公允价值 | 30,000,000.00 | 100.00% | 35,076,301.59 | 100.00% |
| 风神轮胎股份有限公司 | 采购货物 | 模具 | 公允价值 | 2,000,000.00 | 16.43% | 1,821,538.96 | 29.93% |
| 中橡集团炭黑工业研究设计院 | 采购货物 | 材料 | 公允价值 | 20,000.00 | 0.01% | 22,845.30 | 0.00% |
| 青岛密炼胶有限责任公司 | 采购货物 | 电 | 公允价值 | 16,000,000.00 | 100.00% | 10,903,579.70 | 96.85% |
| 青岛密炼胶有限责任公司 | 采购货物 | 材料 | 公允价值 | 100,000.00 | 0.03% | 45,676.30 | 0.00% |
| 中国化工橡胶总公司 | 采购货物 | 材料 | 公允价值 | 58,600,000.00 | 18.00% | 25,108,366.67 | 12.33% |
| 沈阳子午线轮胎模具有限公司 | 采购货物 | 模具 | 公允价值 | 500,000.00 | 4.11% | 246,153.84 | 4.04% |
| 青岛密炼胶有限责任公司 | 接受劳务 | 密炼胶加工 | 公允价值 | 50,000,000.00 | 100.00% | 16,347,226.80 | 100.00% |
| 福建华橡自控技术股份有限公司 | 采购货物 | 设备 | 公允价值 | 8,000,000.00 | 5.36% | 7,538,461.54 | 5.05% |
| 北京橡胶工业研究设计院 | 接受劳务 | 计量检定费 | 公允价值 | 3,000,000.00 | 80.00% | 8,500.00 | 2.77% |
| 北京橡胶工业研究设计院 | 采购货物 | 材料 | 公允价值 | 100,000.00 | 0.03% | 7,606.84 | 0.00% |
| 桂林橡胶机械厂 | 采购货物 | 设备 | 公允价值 | 5,000,000.00 | 3.35% | 8,152,991.45 | 5.46% |
| 桂林橡胶机械厂 | 采购货物 | 材料 | 公允价值 | 200,000.00 | 0.06% | 160,341.88 | 0.08% |
| 青岛黄海运输有限责任公司 | 接受劳务 | 运输劳务 | 公允价值 | 3,910,000.00 | 13.00% | 4,816,967.59 | 99.81% |
| 合 计 | —— | —— | —— | 223,950,000.00 | —— | 153,533,064.12 | —— |
2013年，公司预计通过关联企业——中国化工青岛橡胶公司代收销货款70,000万元，代付购货款70,000万元。
二、关联方介绍和关联关系
1、主要关联方基本情况及关联关系
| 企业名称 | 注册地址 | 主营业务 | 与本公司关系 | 法人代表 |
| 青岛黄海橡胶集团有限责任公司 | 青岛市李沧区沧安路1号 | 受托范围内的国有资产运营；轮胎、橡胶制品制造；橡胶用原辅材料、橡胶机械、技术服务；自营进出口业务（按核准许可证经营）；对外经济技术合作业务。 | 控股股东 | 孙振华 |
| 中橡集团炭黑工业研究设计院 | 自贡市自流井区汇兴路168号 | 橡胶用炭黑生产研究、技术开发；特种炭黑生产研究、技术开发等。 | 同一最终控制人 | 刘 敏 |
| 青岛密炼胶有限责任公司 | 青岛市城阳区棘洪滩街道金岭工业园1号 | 混炼胶的制造与销售。 | 联营子公司 | 孙振华 |
| 福建华橡自控技术股份有限公司 | 三明市高新技术产业开发区金沙园金明东路 | 高等级子午线轮胎硫化机等橡胶塑料工业专用设备及模具的产品开发、设计、制造、销售、服务、技术咨询等。 | 同一最终控制人 | 张俊山 |
| 中国化工橡胶总公司 | 北京市海淀区北四环西路62号 | 轮胎、橡胶、乳胶及相关产品的研制、开发和生产经营。 | 同一最终控制人 | 冯益民 |
| 河南风神轮胎股份有限公司 | 焦作市焦东南路48号 | 橡胶轮胎制造。 | 同一最终控制人 | 王 锋 |
| 桂林橡胶机械厂 | 桂林市将军路24号 | 橡胶工业专用设备设计、制造、销售、安装、调试及技术服务等。 | 同一最终控制人 | 张俊山 |
2、履约能力分析：上述关联方履约能力较强，近年来均未发生向我公司支付款项形成坏帐的情况，同时预计未形成坏帐的可能性也较小。
三、定价政策和定价依据
关联交易根据公司与关联企业相关合同约定进行，定价原则为：
1、国家物价管理部门规定的价格；
2、若国家物价管理部门没有规定，按行业之可比当地市场价格；
3、不高于供方向第三方供货的价格；
4、若无当地市场价格可资比较或定价受到限制，则为推定价格（推定价格是指成本加上不高于1.5%的相关费用而构成的价格）, 推定价格包含供货方在供货过程中发生的相关财务费用、运输费用和管理费用等；
5、以招投标方式确定的价格；
6、产品价格的具体金额，应依据不同时期适用的国家有关会计准则加以计算。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
公司的关联交易均是正常的生产经营和购销活动过程中产生的，定价政策和定价依据公开、公平和公正，无损害公司和股东各方利益的情形，有利于公司专心致力于主营业务的研发生产和核心竞争能力的提高。
五、审议程序
1、独立董事事前认可情况和发表的独立意见
公司独立董事事前对上述预计的全年日常关联交易进行了审慎审核，认可上述关联交易程序合法合规、交易价格公平合理，没有损害股东、公司和相关利益者的合法权益，同意将上述关于日常关联交易的议案提交公司董事会审议。公司三位独立董事对本次关联交易发表独立意见如下：
①董事会在对《关于预计公司二○一三年度日常关联交易的议案》进行表决时，公司关联董事应予以回避。董事会的表决程序需符合证券法规及《公司章程》、《关联交易决策制度》等有关规定。
②公司预计二○一三年度发生的各项关联交易，为公司正常生产经营所必须，有利于公司合理配置和利用优质资源，实现高效化运营。
③公司二○一三年度发生的各项关联交易需依据有关协议或合同，且须履行相关审批程序，确保符合市场准则和三公原则，维护公司及股东尤其是非关联股东的合法权益。
2、董事会审议表决和关联董事回避情况
公司第五届董事会第四次会议审议并通过了《关于预计公司二○一三年度日常关联交易的议案》，根据回避表决制度有关要求，公司七名董事中有四名关联董事回避了表决，分别为：孙振华董事、王锋董事、焦崇高董事、罗永仁董事，其他三名董事（全部为独立董事）对公司上述日常经营过程中的关联交易事项进行了审议。
3、此项关联交易如获公司第五届董事会第四次会议审议通过，尚须提交公司二○一二年度股东大会审议批准，届时与该项关联交易有利害关系的关联股东须将放弃在股东大会上对相关议案的表决投票权。
六、备查文件目录
1、青岛黄海橡胶股份有限公司第五届董事会第四次会议决议；
2、青岛黄海橡胶股份有限公司第五届董事会第四次会议独立董事独立意见。
特此公告。
青岛黄海橡胶股份有限公司
董事会
二○一三年四月二十六日
证券代码：600579 证券简称：*ST黄海 编号：2013—013
青岛黄海橡胶股份有限公司
关于召开二○一二年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●会议召开时间：2013年5月17日09:00，会期半天。
●会议召开地点：
青岛市城阳区棘洪滩金岭工业园3号
青岛黄海橡胶股份有限公司办公楼2楼2#会议室
一、召开会议基本情况
1、本次股东大会的召集人：公司第五届董事会
2、会议召开时间：2013年5月17日09:00（会议签到时间为08:30～09:00）
3、会议地点：
青岛市城阳区棘洪滩金岭工业园3号
青岛黄海橡胶股份有限公司办公楼2楼2#会议室
二、会议审议事项
1、审议《二○一二年度董事会工作报告》；
2、审议《二○一二年度监事会工作报告》；
3、审议《二○一二年度财务决算报告》；
4、审议《二○一二年度利润分配及资本公积金转增股本预案》；
5、审议《二○一二年年度报告》及其《摘要》；
6、审议《关于预计公司二○一三年度日常关联交易的议案》；
7、审议《关于预计二○一三年银行借款情况的议案》；
8、审议《关于续聘会计师事务所及授权董事会决定其报酬事宜的议案》；
9、审议《关于增补监事的议案》；
10、听取《二○一二年度独立董事述职报告》。
上述提案的具体内容详见2013年4月26日上海证券交易所网站(www.sse.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》上披露的《青岛黄海橡胶股份有限公司第五届董事会第四次会议决议公告》、《青岛黄海橡胶股份有限公司第五届监事会第四次会议决议公告》。
三、会议出席对象
1、截止2013年5月10日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其委托代理人。
2、公司董事、监事、高管员及公司聘请的见证律师。
四、登记方法
1、登记方法
法人股东代表凭法定代表人资格证明或法人授权委托书、证券帐户卡、持股凭证、出席者本人身份证进行登记。
个人股东凭本人身份证、证券帐户卡、持股凭证进行登记。
代理人凭本人身份证、授权委托书、委托人证券帐户卡、持股凭证进行登记。
异地股东可用信函或传真方式登记。
2、登记时间
2013年5月15日（上午08:30～11：30，下午13:00～16:00）。
3、登记地点
青岛市城阳区棘洪滩金岭工业园3号
青岛黄海橡胶股份有限公司董事会秘书室
五、其它事项
1、联系方式
联系地址：青岛市城阳区棘洪滩金岭工业园3号
青岛黄海橡胶股份有限公司董事会秘书室
邮政编码：266111
联 系 人：孙荣青
联系电话：0532—68016139
传 真：0532—68016056
2、会期半天，与会股东或其代理人食宿及交通费自理。
青岛黄海橡胶股份有限公司
董事会
二○一三年四月二十六日
附件
授权委托书
兹全权委托 先生/女士代表本人/本公司出席青岛黄海橡胶股份有限公司二○一二年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人（签名）： 委托人身份证号：
委托人股东帐号： 委托人持股数：
受托人（签名）： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
委托人对本次审议议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√”）
| 序号 | 议案名称 | 表决意见 | ||
| 1 | 《二○一二年度董事会工作报告》 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 2 | 《二○一二年度监事会工作报告》 | |||
| 3 | 《二○一二年度财务决算报告》 | |||
| 4 | 《二○一二年度利润分配及资本公积金转增股本预案》 | |||
| 5 | 《二○一二年年度报告》及其《摘要》 | |||
| 6 | 《关于预计公司二○一三年度日常关联交易的议案》 | |||
| 7 | 《关于预计二○一三年银行借款情况的议案》 | |||
| 8 | 《关于续聘会计师事务所及授权董事会决定其报酬事宜的议案》 | |||
| 9 | 《关于增补监事的议案》 | |||
证券代码：600579 证券简称：*ST黄海 编号：2013—014
青岛黄海橡胶股份有限公司
第五届监事会第四次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
青岛黄海橡胶股份有限公司（以下简称公司或本公司）第五届监事会第四次会议于2013年4月24日13:00在青岛市城阳区棘洪滩金岭工业园3号公司办公楼2号会议室召开。因陈岩监事不幸去世，公司监事会目前共有监事2名，本次会议实到监事2名，缺位监事将在本次会议补选，同时董事会秘书列席会议。相关程序符合《公司法》、《公司章程》等规定要求。会议由监事会主席齐春雨先生主持，与会监事经认真审议，通过如下决议：
一、审议通过《二○一二年度监事会工作报告》
表决结果：议案赞成2票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过《二○一二年度财务决算报告》
表决结果：议案赞成2票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过《二○一二年度利润分配及资本公积金转增股本预案》
经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司二○一二年度实现净利润9,889,511.91元，期初可供分配利润为-957,849,212.86元，期末可供股东分配利润-947,959,700.95元。根据《公司章程》相关规定，公司决定二○一二年度不提取盈余公积金，不向股东分配利润，也不进行资本公积金转增股本。
表决结果：议案赞成2票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过《关于计提存货跌价准备的议案》
会议同意公司基于谨慎性原则及有关规定，拟对2012年12月31日会计报表范围内的存货计提跌价准备1,883万元，由此将使得公司2012年归属于上市公司所有者净利润减少1,883万元，导致报告期末所有者权益减少1,883万元。
表决结果：赞成2票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过《二○一二年年度报告》及其《摘要》
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号〈年度报告的内容与格式〉》和《上海证券交易所股票上市规则》等规定，监事会在全面审核了董事会编制的《二○一二年年度报告》及其《摘要》，形成以下表决意见：
1、公司《二○一二年年度报告》及其《摘要》的编制和审议程序符合法律、法规和《公司章程》的各项规定；
2、公司《二○一二年年度报告》及其《摘要》的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息真实反映了报告期内公司的经营成果和财务状况等事项；
3、公司监事会提出本意见前，没有发现参与公司《二○一二年年度报告》及其《摘要》编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
表决结果：议案赞成2票，反对0票，弃权0票。
六、审议通过《二○一三年第一季度报告全文》及其《正文》
根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第13号<季度报告内容与格式特别规定>》和《上海证券交易所股票上市规则》等规定，监事会在全面审核了董事会编制的《二○一三年第一季度报告全文》及其《正文》，形成以下表决意见：
1、公司《二○一三年第一季度报告全文》及其《正文》的编制和审议程序符合法律、法规和《公司章程》的各项规定；
2、公司《二○一三年第一季度报告全文》及其《正文》的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息真实地反映报告期内公司的经营成果和财务状况等事项；
3、公司监事会提出本意见前，没有发现参与公司《二○一三年第一季度报告全文》及其《正文》编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
表决结果：议案赞成2票，反对0票，弃权0票。
七、审议通过《关于预计公司二○一三年度日常关联交易的议案》
表决结果：议案赞成2票，反对0票，弃权0票。
八、审议通过《关于增补监事的议案》
鉴于公司陈岩监事因病去世导致监事会缺位一人，为保证监事会工作的正常进行，会议同意监事会根据《公司章程》有关规定并结合股东提名情况，推荐殷丽青女士（简历附后）作为公司第五届监事会监事候选人，并将提交公司二○一二年度股东大会审议表决。
监事候选人简历：殷丽青，女，1976年2月出生，汉族，大学学历，会计师。历任青岛黄海橡胶集团有限责任公司销售业务员、财务处会计主管，中车（青岛）橡胶有限公司财务主管，中国化工青岛橡胶公司财务主管，本公司监事部审计主管。现任本公司财务部副部长。
表决结果：议案赞成2票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
青岛黄海橡胶股份有限公司
监事会
二○一三年四月二十六日
证券代码：600579 证券简称：*ST黄海 编号：2013—015
青岛黄海橡胶股份有限公司
关于公司股票继续实施退市风险
警示的提示性公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本公司自发布二○一一年年度报告至今，公司股票被上海证券交易所实施退市风险警示处理。
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的本公司二○一二年度审计报告（大信审字[2013]第13-00093号），本公司二○一二年度实现净利润9,889,511.91元，但净资产依然为负（-336,785,023.78元）。
依据《上海证券交易所股票上市规则》第13.2.1条有关“最近一个会计年度经审计的期末净资产为负值或者被追溯重述后为负值，公司股票实施退市风险警示”的规定，本公司股票将自二○一二年年度报告发布后，继续被上海证券交易所实施退市风险警示处理，即：公司股票简称仍为“*ST黄海”。
特此公告，请投资者注意投资风险。
青岛黄海橡胶股份有限公司
董事会
二○一三年四月二十六日