2013年第一季度报告
§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2 公司全体董事出席董事会会议。
1.3 公司第一季度财务报告未经审计。
1.4
| 公司负责人姓名 | 邵晓明 |
| 主管会计工作负责人姓名 | 庄琦 |
| 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 | 郑红 |
公司负责人邵晓明、主管会计工作负责人庄琦及会计机构负责人（会计主管人员）郑红声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 主要会计数据及财务指标
币种:人民币
| 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减(%) | |
| 总资产(元) | 1,369,565,669.91 | 1,373,509,615.70 | -0.29 |
| 所有者权益（或股东权益）(元) | 912,540,853.36 | 901,539,976.19 | 1.22 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | 6.8842 | 6.8012 | 1.22 |
| 年初至报告期期末 | 比上年同期增减(%) | ||
| 经营活动产生的现金流量净额(元) | -19,953,546.27 | 不适用 | |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | -0.1505 | 不适用 | |
| 报告期 | 年初至报告期期末 | 本报告期比上年同期增减(%) | |
| 归属于上市公司股东的净利润(元) | 10,272,080.69 | 10,272,080.69 | 69.50 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.0775 | 0.0775 | 69.50 |
| 扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东的净利润(元) | 329,593.95 | 329,593.95 | -72.01 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股) | 0.0025 | 0.0025 | -72.01 |
| 稀释每股收益（元/股） | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 1.14 | 1.14 | 增加0.45个百分点 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 0.04 | 0.04 | 减少0.09个百分点 |
扣除非经常性损益项目和金额：
单位：元 币种:人民币
| 项目 | 金额 | 说明 |
| 非流动资产处置损益 | 16,807.94 | |
| 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 | 194,000.00 | 主要是取得政府对于名牌产品奖励等收益 |
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 | 15,477,105.24 | 主要是出售豫园商城股票取得的投资收益 |
| 其他符合非经常性损益定义的损益项目 | -2,424,064.20 | 联营企业上海东方航空国际旅游运输有限公司由于停业待清理产生的非经常性损失 |
| 所得税影响额 | -3,315,962.24 | |
| 少数股东权益影响额（税后） | -5,400.00 | |
| 合计 | 9,942,486.74 |
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
| 报告期末股东总数（户） | 13,583 | |
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | ||
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 种类 |
| 王雪玲 | 1,042,014 | 境内上市外资股 |
| 高俊全 | 844,292 | 境内上市外资股 |
| 招商证券香港有限公司 | 805,800 | 境内上市外资股 |
| BOCI SECURITIES LIMITED | 714,450 | 境内上市外资股 |
| 申淑娥 | 582,800 | 境内上市外资股 |
| TOYO SECURITIES ASIA LTD. A/C CLIENT | 554,623 | 境内上市外资股 |
| 黄春辉 | 525,100 | 境内上市外资股 |
| NAITO SECURITIES CO., LTD. | 438,450 | 境内上市外资股 |
| 王文 | 430,000 | 境内上市外资股 |
| SCBHK A/C KG INVESTMENTS ASIA LIMITED | 379,485 | 境内上市外资股 |
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√适用 □不适用
报告期内实现营业收入388,769,644.18元，比上年同期增长8.66％；实现营业利润12,383,384.62元，比上年同期增长67.04％；实现利润总额12,594,192.56元，比上年同期增长67.11％；实现归属于上市公司股东的净利润10,272,080.69元，比上年同期增长69.50％。
（1）驱动业务收入变化的因素分析
公司营业收入较上年同期增加8.66%，主要是旅游及相关业务销售增长带动，其中出境游业务增长18.10%是营收增长的主要原因；入境游由于受欧债危机的持续、全球经济复苏缓慢等因素影响呈持续下滑态势。主要业务板块营业收入与上年同期对比如下表：
| 单位：元 币种：人民币 | |||
| 项目 | 2013年第一季度营业收入 | 2012年第一季度营业收入 | 本期比上年同期增减(%) |
| 出境旅游 | 225,143,064.28 | 190,635,060.21 | 18.10 |
| 入境旅游 | 9,873,046.72 | 16,865,446.52 | -41.46 |
| 国内旅游 | 28,839,553.32 | 27,468,960.02 | 4.99 |
| 票务业务 | 69,320,728.22 | 74,737,267.16 | -7.25 |
| 其他旅游业务 | 47,204,582.65 | 40,143,107.28 | 17.59 |
| 旅游及相关业务小计 | 380,380,975.19 | 349,849,841.19 | 8.73 |
| 其他业务 | 2,430,767.08 | 1,573,270.33 | 54.50 |
| 主营业务收入小计 | 382,811,742.27 | 351,423,111.52 | 8.93 |
| 其他业务收入 | 5,957,901.91 | 6,359,865.55 | -6.32 |
| 营业收入合计 | 388,769,644.18 | 357,782,977.07 | 8.66 |
（2）主营业务分行业毛利情况
单位:元 币种:人民币
| 主营业务分行业情况 | ||||||
| 分行业 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（％） | 营业收入比上年同期增减(%) | 营业成本比上年同期增减(%) | 毛利率比上年同期增减（%） |
| 旅游及相关业务 | 380,380,975.19 | 344,049,180.30 | 9.55 | 8.73 | 10.10 | 减少1.02个百分点 |
| 其他业务 | 2,430,767.08 | 1,695,184.31 | 30.26 | 54.50 | 132.27 | 减少23.35个百分点 |
| 小计 | 382,811,742.27 | 345,744,364.61 | 9.68 | 8.93 | 10.25 | 减少1.08个百分点 |
（3）主要指标变动情况
单位：元 币种:人民币
| 资产负债表项目 | 2013年3月31日 | 2012年12月31日 | 增减变化率(%) | 变化原因说明 |
| 应收账款 | 36,757,909.36 | 56,393,377.32 | -34.82 | 比期初减少，主要是收回应收账款所致 |
| 预付款项 | 94,175,822.39 | 71,661,417.25 | 31.42 | 比期初增加，主要是出境旅游预付款增加所致 |
| 在建工程 | 7,534,504.00 | 5,046,678.90 | 49.30 | 比期初增加，主要是支付国旅大厦办公及营业场所装修工程支出增加所致 |
| 应付职工薪酬 | 8,616,985.89 | 20,292,387.01 | -57.54 | 比期初减少，主要是支付职工薪酬所致 |
| 应交税费 | 4,416,072.76 | 9,449,081.52 | -53.26 | 比期初减少，主要是缴纳上年度所得税等所致 |
| 利润表项目 | 2013年1-3月 | 2012年1-3月 | 增减变化率(%) | 变化原因说明 |
| 财务费用 | -493,910.68 | -1,236,219.49 | 不适用 | 同比增加74万元，主要是利息收入减少所致 |
| 投资收益 | 11,833,382.36 | 4,213,063.34 | 180.87 | 同比增加，主要是出售豫园商城股票取得收益增加所致 |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | -3,643,722.88 | -2,178,928.46 | 不适用 | 同比减少146万元，主要是对联营企业的投资损失增加所致 |
| 营业利润 | 12,383,384.62 | 7,413,617.71 | 67.04 | 同比增加，主要是投资收益增加所致 |
| 利润总额 | 12,594,192.56 | 7,536,649.28 | 67.11 | 同比增加，主要是投资收益增加所致 |
| 所得税费用 | 2,433,976.66 | 1,618,512.61 | 50.38 | 同比增加，主要是投资收益增加所致 |
| 净利润 | 10,160,215.90 | 5,918,136.67 | 71.68 | 同比增加，主要是投资收益增加所致 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 10,272,080.69 | 6,060,171.64 | 69.50 | 同比增加，主要是投资收益增加所致 |
| 其他综合收益 | 728,796.48 | 10,726,440.03 | -93.21 | 同比减少，主要是可供出售金融资产公允价值增加额减少所致 |
| 综合收益总额 | 10,889,012.38 | 16,644,576.70 | -34.58 | 同比减少，主要是可供出售金融资产公允价值增加额减少以及净利润增加共同影响所致 |
| 现金流量表项目 | 2013年1-3月 | 2012年1-3月 | 增减变化率(%) | 变化原因说明 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -19,953,546.27 | -41,076,862.55 | 不适用 | 同比净减少额减少2,112万元，主要是预付账款、应付账款的支付额减少所致 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -35,384,909.50 | 6,397,419.75 | 不适用 | 同比净额减少4,178万元，主要是报告期增加一笔银行结构性存款所致 |
（4）买卖其他上市公司股份的情况
| 股份名称 | 期初股份数量（股） | 报告期买入股份数量（股） | 使用的资金数量（元） | 报告期卖出股份数量（股） | 期末股份数量（股） | 产生的投资收益（元） |
| 豫园商城 | 16,334,830.00 | 0 | 0 | 2,000,000.00 | 14,334,830.00 | 15,477,105.24 |
重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
□适用 √不适用
3.2 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
□适用 √不适用
3.3 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
3.4 报告期内现金分红政策的执行情况
《公司章程》第一百五十五条明确规定了公司的现金分红政策。根据中国证监会关于现金分红政策的最新规定，公司六届八次董事会审议通过《关于修改公司章程部分条款的议案》，对《公司章程》中的利润分配政策进行相应修订，规定公司年度内分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与年度归属于上市公司股东的净利润之比不低于30%；公司六届八次董事会审议通过《公司2012年度利润分配预案》,2012年度利润分配预案为每10股派发现金红利人民币1.60元（含税）。以上议案将提请公司2012年度股东大会审议。具体内容详见公司公告（www.sse.com.cn）。
上海锦江国际旅游股份有限公司
法定代表人:邵晓明
2013年4月26日
证券代码：900929 股票简称：锦旅B股 编号：临2013-011
上海锦江国际旅游股份有限公司
董事会临时会议（通讯表决）决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司董事会于2013年4月24日召开临时会议（通讯表决），应到董事9名，实到9名。本次会议符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。会议经审议并一致通过如下事项：
一、同意《关于公司董事会换届选举的议案》
公司第六届董事会董事3年任期即将届满，根据《公司法》和《公司章程》规定须进行换届选举。经征求控股股东上海锦江国际酒店（集团）股份有限公司的意见，现提出公司第七届董事会董事候选人名单如下：
邵晓明、包磊、陈璘、朱虔、康鸣、庄琦、李垣（独立董事）、徐志炯（独立董事）、楼嘉军（独立董事）。
独立董事候选人的任职资格和独立性尚须经上海证券交易所备案审核无异议后提交股东大会表决。
该议案将提请股东大会审议。
独立董事关于公司第七届董事会候选人发表独立意见如下：
1、经审阅公司第七届董事会候选人个人工作履历等有关资料，没有发现有违反《公司法》关于董事任职相关规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的现象。所提名董事候选人任职资格均合法。
2、公司董事会董事候选人的提名程序符合《公司法》和《公司章程》相关规定，董事提名程序合法。
3、上述董事及独立董事提名，没有损害股东权益的现象。
独立董事：李垣、徐志炯、楼嘉军
二、批准《关于公司2013年第一季度报告的议案》
三、批准《关于召开公司2012年年度股东大会的议案》
具体内容详见《上海证券报》、《大公报》及上海证券交易所网站（WWW.SSE.COM.CN）。
特此公告。
上海锦江国际旅游股份有限公司董事会
2013年4月26日
附件一：第七届董事会董事候选人简历
1、邵晓明，男，1958年2月出生，大学，曾任锦海捷亚国际货运有限公司总经理，上海锦江国际实业投资股份有限公司副总裁等职。现任公司董事长、首席执行官等职。
2、包磊，男，1970年8月出生，大学，曾任上海新锦江大酒店总经理助理、副总经理，上海锦江德尔互动有限公司高级副总裁。现任公司副董事长，锦江国际商务有限公司和上海锦江国际电子商务有限公司副董事长、首席执行官等职。
3、陈璘，男，1974年7月出生，大学，曾任上海上会会计师事务所项目经理、出资人，德勤华永会计师事务所审计部高级经理。现任公司董事，锦江国际（集团）有限公司计划财务部副经理、金融事业部副总经理等职。
4、朱虔，男，1973年11月出生，大学，曾任锦江（集团）有限公司、锦江国际（集团）有限公司投资发展部副经理、资源集成部经理助理等职。现任公司董事，锦江国际（集团）有限公司投资发展部经理，上海锦江国际投资管理有限公司副总裁等职。
5、康鸣，男，1971年11月出生，硕士，曾任上海锦江国际酒店发展股份有限公司董事会秘书。现任公司董事，上海锦江国际酒店（集团）股份有限公司执行董事、董事会秘书、联席公司秘书、董事会执行委员会秘书长(副总裁)等职。
6、庄琦，女，1964年8月出生，大专，取得中国注册会计师、中国注册税务师资格，高级会计师职称。曾任上海建国宾馆有限公司财务部经理，上海锦江国际酒店发展股份有限公司计划财务部副总监等职。现任公司财务总监。
7、李垣（独立董事），男，1961年10月出生，博士，曾任西安交通大学管理学院院长等职。现任公司独立董事，上海交通大学安泰经济与管理学院执行院长，双钱集团股份有限公司独立董事等职。
8、徐志炯（独立董事），男，1949 年11月出生，硕士，曾任上海联合产权交易所副总裁等职。现任公司独立董事，上海联合产权交易所顾问，上海三毛企业（集团）股份有限公司独立董事，上海物资贸易股份有限公司独立董事，上海爱建股份有限公司独立董事等职。
9、楼嘉军（独立董事），男，1957年9月出生，博士，曾任华东师范大学商学院旅游系主任等职。现任公司独立董事，华东师范大学商学院教授、休闲研究中心主任等职。
证券代码：900929 股票简称：锦旅B股 编号：临2013-012
上海锦江国际旅游股份有限公司
监事会临时会议（通讯表决）决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司监事会于2013年4月24日召开临时会议（通讯表决），应到监事3名，实到3名。本次会议符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。会议经审议并一致通过如下事项：
一、同意《关于公司监事会换届选举的议案》
公司第六届监事会监事3年任期即将届满，根据《公司法》和《公司章程》规定须进行换届选举。公司监事会由3名监事组成，分别由2名股东代表和1名职工代表担任，职工代表监事由公司通过职工民主程序产生。经征求控股股东上海锦江国际酒店（集团）股份有限公司的意见，现提出公司第七届监事会股东代表监事候选人名单如下：叶明、朱永建。
该议案将提请股东大会审议。
公司第七届监事会职工代表监事将由公司通过职工民主程序产生。
二、批准《关于公司2013年第一季度报告的议案》，并发表审核意见如下:
1、季报编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。
2、季报内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息真实地反映了公司当期的经营管理和财务状况。
3、监事会没有发现参与季报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
具体内容详见《上海证券报》、《大公报》及上海证券交易所网站（WWW.SSE.COM.CN）。
特此公告。
上海锦江国际旅游股份有限公司监事会
2013年4月26日
附件：第七届股东代表监事候选人简历
1、叶明，男，1958年5月出生，大学，曾任锦江国际（集团）有限公司纪委专员、监察室主任助理、监察室副主任。现任公司监事会主席、党委副书记等职。
2、朱永建，男，1967年出生，大学，曾任锦江国际（集团）地产事业部财务主管、地产事业部外派财务总监等职。现任公司监事、审计室副主任等职。
证券代码：900929 股票简称：锦旅B股 编号：临2013-013
上海锦江国际旅游股份有限公司
关于召开公司2012年年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●是否提供网络投票：否
●公司股票是否涉及融资融券、转融通业务：否
一、召开会议的基本情况
（一）股东大会届次：公司第二十七次股东大会（2012年年度股东大会）。
（二）股东大会的召集人：公司董事会。
（三）会议召开的日期和时间：2013年5月29日上午9：00 。
（四）会议的表决方式：现场投票方式。
（五）会议地点：在上海市北京西路1277号国旅大厦3楼会议室。
二、会议审议事项
| 议案 序号 | 议案内容 | 是否为特别决议 | 是否为累计投票 |
| 1 | 《公司董事会2012年年度工作报告》 | 否 | 否 |
| 2 | 《公司监事会2012年年度工作报告》 | 否 | 否 |
| 3 | 《公司2012年度财务决算报告》 | 否 | 否 |
| 4 | 《公司2012年度利润分配方案》 | 否 | 否 |
| 5 | 《公司2012年年度报告（全文和摘要）》 | 否 | 否 |
| 6 | 《关于修改公司章程部分条款的议案》 | 是 | 否 |
| 7 | 《关于2013年度续聘财务报表审计会计师事务所的议案》 | 否 | 否 |
| 8 | 《关于2013年度续聘内部控制审计会计师事务所的议案》 | 否 | 否 |
| 9 | 《关于公司董事会换届选举的议案》 | 否 | 是 |
| 10 | 《关于公司监事会换届选举的议案》 | 否 | 是 |
本次会议还将听取公司独立董事所作出的《公司独立董事2012年年度述职报告》。
公司已分别于2013年3月28日和4月26日在《上海证券报》、《大公报》及上海证券交易所网站（WWW.SSE.COM.CN）披露上述议案或相关内容。
三、会议出席对象
（一）在股权登记日持有公司股份的股东。
本次股东大会的股权登记日为2013年5月23日。凡于2013年5月23日下午收市时（B股最后交易日为5月20日），在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是公司股东。
（二）公司董事、监事和高级管理人员。
（三）公司聘请的律师。
四、会议登记方法
（一）登记时间：2013年5月27日10：00—16：00。
（二）登记地点：上海市延安东路100号联谊大厦27楼（延安东路四川南路口，公交车71、42、65、145 路等可到达）。
（三）登记手续：股东应持有效身份证明和股东帐户卡办理登记，委托代理人出席会议的，还应同时持有授权委托书，股东亦可在5月27日前以信函或传真方式登记（以收到日为准）。
（四）登记确认：以信函或传真方式登记的，必须提供内容完整、笔迹工整的联系地址、邮政编码、电话或/和手机号码、传真号码等通讯资料，并于会议召开日前向公司联系人电话确认。
未登记不影响“股权登记日”登记在册的股东出席股东大会。
五、其他事项
（一）联系人：沈先生、史女士；
（二）联系电话：（021）63299090；
（三）传真号码：（021）63296636；
（四）联系地址：上海市延安东路100号联谊大厦27楼；
（五）邮政编码：200002。
（六）相关费用：本次会期半天，出席会议股东及代表交通、食宿费用自理。
特此公告。
上海锦江国际旅游股份有限公司
董事会
2013年4月26日
附件:授权委托书格式
授权委托书
上海锦江国际旅游股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2013年5月29日召开的贵公司2012年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托人持股数： 委托人股东帐户号：
委托日期： 年 月 日
| 序号 | 议案内容 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 《公司董事会2012年年度工作报告》 | |||
| 2 | 《公司监事会2012年年度工作报告》 | |||
| 3 | 《公司2012年度财务决算报告》 | |||
| 4 | 《公司2012年度利润分配方案》 | |||
| 5 | 《公司2012年年度报告（全文和摘要）》 | |||
| 6 | 《关于修改公司章程部分条款的议案》 | |||
| 7 | 《关于2013年度续聘财务报表审计会计师事务所的议案》 | |||
| 8 | 《关于2013年度续聘内部控制审计会计师事务所的议案》 | |||
| 9 | 《关于公司董事会换届选举的议案》 | |||
| 10 | 《关于公司监事会换届选举的议案》 |
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。