第十届董事会第十三次会议决议公告
证券简称：＊ST园城 证券代码：600766 编 号：2013-017
烟台园城黄金股份有限公司
第十届董事会第十三次会议决议公告
公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
烟台园城黄金股份有限公司（以下简称：公司）第十届董事会第十三次会议于2013年4月24日上午9时在公司会议室召开，会议通知于 2013年 4 月 12日以传真方式发出，应到董事 9人，实到 8 人。辛君举先生因公出差，未参加会议，授权委托董事林海先生代为表决；半数以上董事共同推举副董事长郝周明先生主持会议，公司监事及高管列席会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议通过了如下决议：
一、审议通过了《公司2012年度总经理工作报告的议案》。
表决结果： 9票同意，0 票反对，0票弃权。
二、审议通过了《公司2012年度董事会工作报告的议案》。
表决结果： 9票同意，0 票反对，0票弃权。
三、审议通过了《关于公司2012年度财务决算报告及2013年度财务预算报告》。
表决结果： 9票同意，0 票反对，0票弃权。
四、审议通过了《公司2012年度独立董事履职报告的议案》。
表决结果： 9票同意，0 票反对，0票弃权。
五、审议通过了《公司2012年年度报告及摘要》的议案。
表决结果： 9票同意，0 票反对，0票弃权。
六、审议通过了《公司2012年度利润分配预案》。
议案内容：经众环海华会计师事务所有限公司审计，公司2012年度实现净利润62,264,830.71元，加上年初未分配利润 -491,925,937.87 元，本年度可供股东分配利润 -429,661,107.16 元。公司董事会根据《公司法》、《公司章程》对利润分配的规定，拟定2012年度不进行利润分配，不提取法定盈余公积，不分红利，不送股，也不进行资本公积金转增股本。
表决结果： 9票同意，0 票反对，0票弃权。
七、审议通过了《关于公司续聘2013年度审计机构及支付2012年度审计报酬的议案》。
议案内容：公司拟续聘众环海华会计师事务所有限公司为公司2013年度审计机构，聘期一年，同意支付众环海华会计师事务所有限公司2012年度审计费用35万元；同意承担众环海华会计师事务所有限公司因公司审计发生的差旅费用。表决结果：9票同意，0 票反对，0票弃权。
八、审议通过了《公司2013年第一季度报告》。
表决结果： 9票同意，0 票反对，0票弃权。
九、审议通过了《关于向上海证券交易所申请撤销公司股票退市风险警示的议案》。
表决结果： 9票同意，0 票反对，0票弃权。
十、审议通过了《关于向公司大股东借款暨关联交易的议案》。
表决结果： 6票同意，0 票反对，0 票弃权。上述事项构成关联交易，关联董事徐诚惠、辛君举、林海先生回避表决。
十一、审议通过了《关于召开2012年度股东大会的议案》
表决结果： 9票同意，0 票反对，0票弃权。
以上议案第二、三、四、五、六、七需提交股东大会审议。
特此公告。
烟台园城黄金股份有限公司
2013年4月25日
证券简称：＊ST园城 证券代码：600766 编 号：2013-018
烟台园城黄金股份有限公司
关于向公司大股东借款暨关联交易的公告
公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、2012年6月19日公司拟对蓬莱市宏达选矿有限公司增资扩股，拟向大股东借款人民币510万元，（详见公司2012-030号公告）截止目前，公司尚未对该公司进行投资，实际借款事项未发生。
2、公司第十届董事会第十三次会议审议通过了《关于向公司大股东借款暨关联交易的议案》
截止公告披露之日过去12个月内公司与大股东共计发生关联交易1笔，
根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，该关联交易无需提交公司股东大会审议。
烟台园城黄金股份有限公司（以下简称：公司）第十届董事会第十三次会议于2013年4月24日审议通过了《关于向公司大股东借款暨关联交易的议案》，现依法公告如下：
一、借款暨关联交易概述
公司因业务发展的资金需求，向公司大股东园城实业集团有限公司（以下简称：园城集团）借款人民币壹仟万元整（￥1,000 万元），月利率为0.50%，还款期限为 2013 年 12 月 31 日。本次关联交易属于董事会批准权限，无需提交股东大会审议。董事会授权经营层办理相关的借款和还款手续。
二、借款暨关联交易基本情况
关联方名称：园城实业集团有限公司
法定代表人：徐诚惠
注册资本：218,778,800.00 元
注册地： 烟台市芝罘区文化宫后街88号
经营范围：建材、化工产品（不含危险化学品）、装饰材料、钢材、木材、机电产品（不含金及稀有金属）的销售，计算机软件开发、信息咨询；房地产开发；水利工程施工（需经许可经营的，须凭许可证、资质证经营）。
三、关联交易的定价政策及定价依据
双方约定，借款期内，公司按月息 0.50%向园城集团支付借款利息，借款期间若遇利率上调，改按上调后基准利率上浮 30%计息。利息于公司向园城集团偿还本金时一并支付。
四、交易目的和对本公司的影响
本次借款是用于补充公司流动资金，解决公司业务发展的资金需求，维持公司正常运转，促进公司健康稳定的发展。
五、董事会表决情况
由于《关于向公司大股东借款暨关联交易的议案》涉及事项构成关联交易，关联董事徐诚惠、辛君举、林海先生回避表决，其他非关联董事全体同意通过此项议案。（详见公司同日发布的2013-017号第十届董事会第十三次决议公告）
六、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事彭金友、刘学军、李增学先生事前对本关联交易事项进行了审查认可，并发表独立意见如下：
1、独立董事在事前对本关联交易事项的情况进行了详尽的了解，认为：公司向大股东借款的行为，有利于解决公司流动资金紧张问题，维持公司正常运转，符合公司与全体股东的利益，对本公司生产经营活动正常开展有促进作用。本次关联交易是公开、公平、合理的，未损害公司和中小股东的利益；
2、在第十届董事会第十三次会议上，公司关联董事徐诚惠、辛君举、林海先生对此议案回避表决，本次董事会议召开程序、表决程序及本关联交易事项的审议程序符合相关法律法规和 《公司章程》的相关规定。
七、备查文件
独立董事关于向公司大股东借款暨关联交易的事前认可和独立意见。
特此公告
烟台园城黄金股份有限公司
2013年 4月 25 日
证券简称：＊ST园城 证券代码：600766 编 号：2013-019
烟台园城黄金股份有限公司
关于申请撤销对公司股票退市风险警示的公告
公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
烟台园城黄金股份有限公司（以下简称：公司）股票自2011年5月4日开始实施其他特别处理，公司证券简称由“园城股份”改为“ST园城”。2010 年、2011 年度因公司连续两个会计年度的审计结果显示的净利润均为负值，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，公司股票自2012年5月2日起实施退市风险警示的特别处理，公司简称由“ST园城”变更为“*ST园城”。
公司2012年年度报告于2013年4月26日在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站披露，众环海华会计师事务所有限公司（以下简称：会计师事务所）为公司2012年年度报告出具了标准的无保留意见的审计报告【众环审字（2013）010581号】。
一、根据会计师事务所审计报告，公司董事会对退市风险的改善情况事项进行了核查：
（一）公司2012年度经审计的归属于母公司的净利润为62,264,830.71元，实现了扭亏为盈；
（二）2012年度经审计的归属于母公司的期末净资产为31,653,639.74元；
（三）2012年度经审计的营业收入121,071,271.76元；
（四）2012年度的财务会计报告被会计师事务所出具标准无保留意见的审计报告【众环审字（2013）010581号】。
（五）公司不存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金或违反规定决策程序对外担保的情形。
（六）公司不存在财务会计报告存在重大会计差错、虚假记载被中国证监会责令整改的情形。
（七）公司不存在在法定期限内未披露定期报告的情形。
（八）公司不存在可能被解散的情形。
（九）公司不存在股权分布不具备上市条件的情形。
截止2012年报告期末，根据上海证券交易所《股票上市规则（2012年修订）》13.2.1之规定，对照2012年度报告，公司生产经营正常，不存在公司基本银行账户被冻结情况、不存在董事会会议无法正常召开并形成决议的情形，公司净利润、净资产、营业收入等指标均不涉及退市风险警示条件，也不触及该条规定的其他情形。同时公司也不存在上海证券交易所《股票上市规则（2012 年修订）》13.3.1规定的其他风险警示的情形。
公司董事会认为公司股票交易符合撤销退市风险警示条件，公司决定向上海证券交易所报送《关于撤销对公司股票交易实施的退市风险警示的申请》，向上海证券交易所申请撤销公司股票交易的退市风险警示，并申请将公司证券简称由“＊ST园城/园城股份”变更为“园城黄金” ，证券代码仍为“600766”。
综上所述，自本公告披露之日起（4月26日），公司股票停牌。公司股票能否被撤销退市风险警示尚需上海证券交易所核准，公司将严格依照相关规定根据审批进展情况及时履行信息披露义务。敬请投资者注意投资风险。
特此公告。
烟台园城黄金股份有限公司
2013年 4月 25 日
备查文件：
1、关于撤销对公司股票交易实施的退市风险警示的申请；
2、企业法人营业执照正、副本复印件。
证券简称：＊ST园城 证券代码：600766 编 号：2013-020
烟台园城黄金股份有限公司
关于第十届监事会第三次会议决议公告
公司及监事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
烟台园城黄金股份有限公司（以下简称：公司）第十届监事会第三次会议于2013年4月24日在公司会议室召开，应到监事 5 人，实到 3人，徐成义先生因公出差未参加会议，授权委托监事张锡全先生代为表决。监事魏涪雷先生因公出差未参加会议，也未授权委托其他监事代为表决，视为弃权。会议由半数以上监事共同推举监事张锡全先生主持，审议通过了以下事项：
一、审议通过《公司2012年度监事会工作报告的议案》。
表决结果： 4票同意，0 票反对，1票弃权。
二、审议通过《关于公司2012年度财务决算报告及2013年度财务预算报告》。
表决结果： 4票同意，0 票反对，1票弃权。
三、审议通过《公司2012年年度报告及摘要》的议案。
表决结果： 4 票同意，0 票反对，1 票弃权。
公司监事会对董事会编制的《2012年年度报告及报告摘要》进行了认真审核，提出以下意见：
1、年报编制和审议程序符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》及中国证监会的各项法律法规和公司内部管理制度的各项规定。
2、年报的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司本年度的经营管理和财务状况等事项。
3、在提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
四、审议通过《公司2013年第一季度报告》。
表决结果： 4票同意，0 票反对，1票弃权。
公司监事会对董事会编制的《公司2013 第一季度报告》进行了认真审核，提出以下意见：
1、本季度报告的编制和审议程序符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》及中国证监会的各项法律法规和公司内部管理制度的各项规定。
2、本季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司本季度的经营管理和财务状况等事项。
3、在提出本意见前，未发现参与本季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
五、审议通过《公司2012年度利润分配预案》。
议案内容：经众环海华会计师事务所有限公司审计，公司2012年度实现净利润62,264,830.71元，加上年初未分配利润 -491,925,937.87 元，本年度可供股东分配利润 -429,661,107.16 元。公司董事会根据《公司法》、《公司章程》对利润分配的规定，拟定2012年度不进行利润分配，不提取法定盈余公积，不分红利，不送股，也不进行资本公积金转增股本。
表决结果： 4票同意，0 票反对，1票弃权。
六、审议通过《关于公司续聘2013年度审计机构及支付2012年度审计报酬的议案》。
表决结果： 4票同意，0 票反对，1票弃权。
七、审议通过《关于补选公司第十届监事会监事的议案》。
表决结果： 4票同意，0 票反对，1票弃权。
因徐成义先生已经辞去公司第十届监事会主席和监事职务，经公司大股东园城实业集团有限公司推荐，提名张立军先生为公司第十届监事会非职工代表监事候选人（简历附后），任期为三年。该议案需提交2012年度股东大会审议。
八、备查文件：
1、授权委托书和推举函；
2、第十届监事会第三次会议决议；
3、关于提名烟台园城黄金股份有限公司第十届监事会非职工代表监事的推荐函。
特此公告。
烟台园城黄金股份有限公司
2013年 4月 25 日
监事候选人简历：
张立军，男，1969年1月16日出生 。
2006年7月至2008年10月，烟台园城建筑工程有限公司材料处材料采购员； 2008年10月至今，园城实业集团有限公司招标部招标员。
证券简称：*ST园城 证券代码：600766 编 号：2013-021
烟台园城黄金股份有限公司
关于召开2012年度股东大会的通知
公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示
●会议召开时间：2013年5月28日上午 9：00
●股权登记日：2012 年 5 月 24日
●会议召开地点：烟台市芝罘区南大街 261 号 8 楼会议室
●会议方式：现场方式
●是否提供网络投票：否
烟台园城黄金股份有限公司（以下简称：公司）定于2012 年5月28日召开公司 2012年年度股东大会，有关事项如下：
一、 会议时间及地点
时间：2013年5月 28 日上午9:00
地点：烟台市芝罘区南大街261号公司会议室
二、 会议内容
1、审议《公司2012年度董事会工作报告的议案》；
2、审议《关于公司2012年度财务决算报告及2013年度财务预算报告》；
3、审议《公司2012年度独立董事履职报告的议案》；
4、审议《公司2012年年度报告及摘要》的议案；
5、审议《公司2012年度利润分配预案》
6 审议《关于公司续聘2013年度审计机构及支付2012年度审计报酬的议案》；
7、审议《关于补选公司第十届监事会监事的议案》
三、参会人员
1、2013年5月 24日收盘后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东均可亲自或书面委托代理人出席会议；
2、公司全体董事、监事及其他高级管理人员。
四、出席会议登记办法及时间
1、法人股股东持法定代表人授权委托书、股东帐户卡、工商营业执照复印
件（加盖印章）及出席人身份证办理登记手续；
2、个人股东持本人身份证、股东帐户卡；代理人应持委托人及本人身份证、
股东帐户卡和授权委托书办理登记手续；
3、登记时间：
2013年5月27日上午9：00 至2013年5月28日上午9：00
4、登记地点：董事会办公室
五、其他事项
1、本次会议按已办理出席会议登记手续确认其与会资格；
2、会期半天，出席会议人员交通、食宿费自理；
3、联系电话：0535—6636299；传 真：0535—6636299
4、联 系 人：原国顺 逄丽媛
5、联系地址：山东省烟台市芝罘区南大街261 号
烟台园城黄金股份有限公司董事会办公室
邮政编码：264000
特此通知。
烟台园城黄金股份有限公司
2013年4月25日
附件
授权委托书
本人（本单位）作为烟台园城黄金股份有限公司（以下简称：公司）的股东兹全权委托 先生（女士）为代表出席公司2012年度股东大会，授权如下：
一、由 先生（女士）代表本人（本单位）出席公司2012年度股东大会：
二、代理人有表决权□ /无表决权□
三、表决指示如下：
1、《公司2012年度董事会工作报告》；
赞成□ 反对□ 弃权□
2、《关于公司2012年度财务决算报告及2013年度财务预算报告》；
赞成□ 反对□ 弃权□
3、《公司2012年度独立董事履职报告的议案》；
赞成□ 反对□ 弃权□
4、《公司2012年年度报告及摘要》的议案；
赞成□ 反对□ 弃权□
5、《公司2012年度利润分配预案》；
赞成□ 反对□ 弃权□
6、《关于公司续聘2013年度审计机构及支付2012年度审计报酬的议案》；
赞成□ 反对□ 弃权□
7、《关于补选公司第十届监事会监事的议案》；
赞成□ 反对□ 弃权□