（上接A106版）
亚宝药业集团股份有限公司第五届监事会第十次会议于2013年4月24日在公司总部会议室召开，会议应到监事3人，实到监事3人，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席刘崇兴先生主持，会议审议并经表决一致通过了如下决议：
一、审议公司2012年度监事会工作报告；
同意3票，反对0票，弃权0票。
二、审议公司2012年度财务决算报告；
同意3票，反对0票，弃权0票。
三、审议公司2012年年度报告及摘要；
同意3票，反对0票，弃权0票。
公司监事会对公司2012年年度报告及摘要审核后，一致认为：
1、公司2012年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规和公司章程的有关规定；
2、公司2012年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司报告期内的经营管理和财务状况等事项；
3、监事会在提出本意见前，未发现参与公司2012年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
四、审议公司2012年度内部控制自我评价报告；
同意3票，反对0票，弃权0票。
五、审议关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告；
同意3票，反对0票，弃权0票。
六、审议关于变更募集资金投资项目的议案；
同意3票，反对0票，弃权0票。
公司监事会认为：公司本次变更募集资金投资项目，符合公司募集资金项目建设的实际情况，有利于提高募集使用效率，实现公司效益最大化，变更的程序符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及全体股东利益的情况。
同意将《关于变更募集资金投资项目的议案》提交公司股东大会审议。
七、审议公司2013年第一季度报告全文及正文。
同意3票，反对0票，弃权0票。
公司监事会对公司2013年第一季度报告全文及正文审核后，一致认为：
1、公司2013年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规和公司章程的有关规定；
2、公司2013年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司报告期内的经营管理和财务状况等事项；
3、监事会在提出本意见前，未发现参与公司2013年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
上述第一、二、三、六项议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
亚宝药业集团股份有限公司监事会
2013年4月26日
证券代码：600351 股票简称：亚宝药业 编号：2013-008
亚宝药业集团股份有限公司
2012年度募集资金存放与
实际使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》有关规定，现将本公司2012年度募集资金存放与使用情况说明如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]1166号文核准，并经上海证券交易所同意，本公司由主承销商民生证券股份有限公司于2012年9月26 日向特定对象非公开发行了普通股（A 股）股票5,904.80万股，发行价为每股人民币6.11元。截至2012年9月26日，本公司共募集资金360,783,280.00元，扣除发行费用14,000,000.00元后，募集资金净额为346,783,280.00元。
上述募集资金净额已经致同会计师事务所验字（2012）第140ZA0052号《验资报告》验证。
（二）本年度使用金额及当前余额
2012年度，本公司募集资金使用情况为：
（1）以募集资金直接投入募投项目63,259,722.22元。截至2012年12月31日，本公司募集资金累计直接投入募投项目63,259,722.22元。
（2）红花注射液生产全过程质量控制项目从非募集资金账户支付但尚未从募集资金专户中转出79,879,825.00元。固体制剂药用塑料瓶cGMP生产线建设项目从非募集资金账户支付但尚未从募集资金专户中转出44,448,142.76元。
综上，截至2012年12月31日，募集资金累计投入187,587,689.98元，尚未使用的金额为159,195,590.02元。
二、募集资金的管理情况
（一）募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等文件的规定，结合本公司实际情况，制定了《亚宝药业集团股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称管理制度）。该管理制度于2011年11月4日经本公司董事会五届四次会议审议通过。
根据管理制度并结合经营需要，本公司2012年10月与开户银行上海浦东发展银行运城分行、晋商银行运城分行、中国光大银行太原分行及保荐机构民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”）签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。截至2012年12月31日，本公司均严格按照该《募集资金专户存储三方监管协议》的规定，存放和使用募集资金。
（二）募集资金专户存储情况
截至2012年12月31日，募集资金具体存放情况（单位：人民币元）如下：
| 开户银行 | 银行账号 | 账户类别 | 存储余额 |
| 上海浦东发展银行运城分行 | 19210154500001301 | 专用账户 | 38,105,514.65 |
| 晋商银行运城分行 | 35910130000010076 | 专用账户 | 159,004,577.93 |
| 中国光大银行太原分行 | 75250188000558425 | 专用账户 | 86,711,774.27 |
| 合 计 | 283,821,866.85 |
上述存款余额中，已计入募集资金专户利息收入299,880.90元（其中2012年度利息收入299,880.90元），已扣除手续费1,571.83元（其中2012年度手续费1,571.83元），尚未从募集资金专户置换的募投项目投入124,327,967.76元。
三、本年度募集资金的实际使用情况
1、募集资金投资项目的资金使用情况
本年度募集资金实际使用情况详见附件1：募集资金使用情况对照表。
2、募投项目先期投入及置换情况
根据亚宝药业《非公开发行股票预案》，在募集资金到位前，可根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。
公司在募集资金到位前，公司以自筹资金预先投入募投项目124,327,967.76元，其中：红花注射液生产全过程质量控制技术研究及产业化应用示范项目以自筹资金预先投入79,879,825元，固体制剂药用塑料瓶cGMP生产线建设项目以自筹资金预先投入44,448,142.76元。
依据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于亚宝药业集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》（致同专字（2013）第140ZA0232号），并经2013年2月25日召开的公司第五届董事会第十一次会议审议通过，公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金124,327,967.76元。
3、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
截至2012年12月31日，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
4、节余募集资金使用情况
截至2012年12月31日，公司不存在节余募集资金使用情况。
5、募集资金到位后募投项目调整情况
本次募集资金承诺投资总额为470,763,280元，实际募集资金净额为346,783,280元，鉴于公司此次非公开发行股票实际筹资净额与募集资金拟投入金额相比缺口较大，经公司2012年11月20日召开的2012年第二次临时股东大会审议通过，公司调减了募集资金投资项目，将原料药cGMP生产线建设项目不列入本次非公开发行募集资金投资项目。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
截止2012年12月31日，公司不存在变更募投项目的资金使用情况。
五、前次募集资金投资项目已对外转让或置换情况
截止2012年12月31日，公司不存在前次募集资金投资项目对外转让或置换情况。
六、募集资金使用及披露中存在的问题
2012年度，本公司已按《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和本公司募集资金使用管理办法的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况。
七、保荐机构专项核查报告的结论性意见
民生证券股份有限公司针对本公司2012年度募集资金存放与使用情况出具了《关于亚宝药业集团股份有限公司2012年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》，专项核查意见认为，2012年度，亚宝药业公司能够按照《上海证券交易所股票上市公司募集资金管理办法》和公司《募集资金管理制度》等法规和制度的要求进行募集资金的管理和使用。公司募集资金存放在董事会决定的专项账户集中管理，不存在募集资金违规使用的情况。
附件：
募集资金使用情况对照表
亚宝药业集团股份有限公司董事会
2013年4月24日
附件：
募集资金使用情况对照表
单位：万元
| 募集资金总额 | 34678 | 本年度投入募集资金总额 | 6326 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 0 | 已累计投入募集资金总额 | 6326 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 0 | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目，含部分变更（如有） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 红花注射液生产全过程质量控制技术研究及产业化应用示范项目 | — | 8664 | 8664 | 8664 | 0 | 0 | -8664 | 0 | - | - | - | 否 |
| 固体制剂药用塑料瓶cGMP生产线建设项目 | — | 19404 | 15884 | 15884 | 0 | 0 | -15884 | 0 | - | - | - | 否 |
| 补充流动资金 | — | 10130 | 10130 | 10130 | 6326 | 6326 | -3804 | 62.45% | - | - | - | 否 |
| 原料药cGMP生产线建设项目 | — | 8878 | 0 | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 合计 | — | 47076 | 34678 | 34678 | 6326 | 6326 | -28352 | — | — | - | — | — |
| 未达到计划进度原因 （分具体募投项目） | - | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | - | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 以自筹资金预先投入募投项目共12433万元，2013年2月25日置换12433万元 | |||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | - | |||||||||||
| 募集资金结余的金额及形成原因 | - | |||||||||||
| 募集资金其他使用情况 | - | |||||||||||
注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。
注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。
注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。证券代码：600351 股票简称：亚宝药业 编号：2013-009
亚宝药业集团股份有限公司
关于变更募集资金投资项目的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●固体制剂药用塑料瓶cGMP生产线建设项目投资总额由20479万元调减至10130万元，募集资金投入金额由15883.98万元调减至8745万元。
●新项目名称：硫辛酸注射液生产线建设项目；投资总金额8300万元。
●变更募集资金投向的金额：7138.98万元，占募集资金净额的20.59%。
一、变更募集资金投资项目概述
经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]1166号文核准，公司于2012年9月26日非公开发行59,048,000股股票，募集资金总额为360,783,280元，募集资金扣除发行费用后净额346,783,280元。募集资金用于红花注射液生产全过程质量控制技术研究及产业化应用示范项目、固体制剂药用塑料瓶cGMP生产线建设项目及补充流动资金三个项目。
本公司于2013年4月24日召开第五届董事会第十二次会议，审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》，同意将公司募集资金投资项目固体制剂药用塑料瓶cGMP生产线建设项目投资总额由20479万元调减至10130万元，募集资金投入金额由15883.98万元调减至8745万元；将调减的募集资金7138.98万元变更至硫辛酸注射液生产线建设项目。
本次变更的募集资金金额7138.98万元，占募集资金净额的20.59%。
二、变更募集资金投资项目的具体原因
固体制剂药用塑料瓶cGMP生产线建设项目原计划投资20479万元，其中使用募集资金投资15883.98万元，目前已投资7066万元，其中已使用募集资金投资5980万元。项目主要建设内容为建设符合欧美cGMP认证的固体制剂药用塑料瓶生产线，项目建成后可形成年产2.5亿套药用塑料瓶的生产规模。
根据公司发展规划，并结合现有固体制剂药用塑料瓶市场需求情况，为提高募集资金的使用效率，避免产能及资源的浪费，实现公司效益最大化，公司计划将固体制剂药用塑料瓶cGMP生产线建设项目投资总额由20479万元调减至10130万元，募集资金投入金额由15883.98万元调减至8745万元，项目建成后形成年产1亿套药用塑料瓶的生产规模。未来，公司将根据固体制剂药用塑料瓶的市场情况进行产能的扩产安排，并以自有资金进行相应投入。
三、新项目的具体内容及市场前景
项目名称：硫辛酸注射液生产线建设项目
实施主体：亚宝药业集团股份有限公司
项目前景：硫辛酸注射液临床上主要用于预防和治疗糖尿病引起的周围神经病变，目前我国患有糖尿病人数约9200万左右，其中糖尿病周围神经病变发生率高达60-90%，已成为糖尿病最主要的并发症，硫辛酸注射液作为预防和治疗糖尿病神经病变的药物具有良好的市场前景。
建设内容：该项目拟在芮城县新建一座符合新版GMP规范要求的注射液生产车间，项目建成后形成年产5000万支硫辛酸注射液的生产能力。
项目总投资8300万元，其中使用募集资金7138.98万元，其余资金由公司自筹。建设期为12个月，财务内部收益率为36.59%。
该项目经过市场调研和科学论证，已获得运城市发展和改革委员会运发改备案【2013】10号文备案。
四、本次变更募集资金投资项目的相关意见
1、公司独立董事发表意见如下：
本次变更募集资金投资项目，是公司根据募集资金项目建设的实际情况及公司发展需要而作出，有利于更好的发挥募集资金的使用效益。本次变更的程序符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定，不存在变相改变募集资金投向，不会损害公司及全体股东的利益。
同意将《关于变更募集资金投资项目的议案》提交公司股东大会审议。
2、公司监事会发表意见如下：
公司本次变更募集资金投资项目，符合公司募集资金项目建设的实际情况，有利于提高募集使用效率，实现公司效益最大化，变更的程序符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及全体股东利益的情况。
同意将《关于变更募集资金投资项目的议案》提交公司股东大会审议。
3、保荐机构民生证券股份有限公司发表核查意见如下：
亚宝药业第五届董事会第十二次会议，审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》，公司董事会、监事会、独立董事均发表了同意意见，符合中国证监会、上海证券交易所有关法律、法规等相关规定，《关于变更募集资金投资项目的议案》尚需提交公司股东大会审议。保荐机构对亚宝药业实施该等事项不存在异议。
五、关于本次变更募集资金投资项目提交股东大会审议的相关事宜
公司本次变更募集资金投资项目事项已经2013年4月24日召开的公司第五届董事会第十二次会议审议通过，并将提交公司2012年度股东大会审议批准。
特此公告。
亚宝药业集团股份有限公司董事会
2013年4月26日
证券代码：600351 股票简称：亚宝药业 编号：2013-010
亚宝药业集团股份有限公司
关于召开2012年年度股东大会的
通 知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●会议召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式
一、召开会议基本情况
1、股东大会届次：2012年年度股东大会
2、会议召集人：亚宝药业集团股份有限公司董事会
3、会议召开时间
现场会议召开时间为:2013年5月16日（周四）9:30
网络投票时间为: 2013年5月16日（周四）9:30-11:30、13:00-15:00
4、股权登记日：2013年5月10日（周五）
5、会议召开方式
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过上海证券交易所交易系统向社会公众股股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。
6、现场会议召开地点
亚宝药业集团股份有限公司总部会议室（山西省风陵渡经济开发区工业大道1号）。
7、参加会议的方式
股东投票表决时，只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如同一表决权出现重复表决的，以第一次投票结果为准。
二、会议审议事项
1、公司2012年度董事会工作报告；
2、公司2012年度监事会工作报告；
3、公司2012年度独立董事述职报告；
4、公司2012年度财务决算报告；
5、公司2012年度利润分配预案；
6、公司2012年年度报告及摘要；
7、关于续聘致同会计师事务所为本公司财务审计机构的议案；
8、关于变更募集资金投资项目的议案。
以上第一、三、四、五、六、七、八项议案经公司第五届董事会第十二次会议审议通过，第二项议案经公司第五届监事会第十次会议审议通过。
三、出席人员资格
1、2013年5月10日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东，股东可以委托代理人出席会议并参加表决。
2、本公司董事、监事、高级管理人员及见证律师。
四、会议登记办法
1、登记时间：2013年5月15日9:00-16:00
2、登记办法
A、法人股东持营业执照复印件（加盖法人单位公章）、法定代表人授权委托书、股东帐户卡及出席人身份证进行登记；法人股东法定代表人出席会议的，持营业执照复印件（加盖法人单位公章）、法定代表人身份证明书、股东帐户卡及出席人身份证进行登记；
B、个人股东持股东帐户卡、本人身份证进行登记；委托代理人出席会议的，须持委托人身份证、授权委托书、被委托人身份证、委托人股东帐户卡进行登记；
C、异地股东可采用信函或传真方式进行登记（出席会议时应提交上述证明原件）。
3、登记地点：亚宝药业集团股份有限公司证券部。
五、公司地址及联系方式
地址：山西省风陵渡经济开发区工业大道1号
邮编：044602
联系人：杨英康
联系电话：0359-3388071
传真：0359-3388076
六、其他事项：会期一天，与会股东交通与食宿费自理。
特此公告。
亚宝药业集团股份有限公司董事会
2013年4月26日
附件一：
授权委托书
亚宝药业集团股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2013年5月16日召开的贵公司2012年年度股东大会，并代为行使表决权。
议案1：□同意 □反对 □弃权
议案2：□同意 □反对 □弃权
……
委托人（签字）： 受托人（签字）：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托人持股数： 委托人股东帐号：
委托日期： 年 月 日
注：1、委托人为法人股东的，应加盖法人单位公章。
2、委托书剪报、复印或按上述格式自制均有效。
附件二：
投资者参加网络投票操作流程
本次股东大会会议，公司将通过上海证券交易所的交易系统向股东提供网络投票平台，股东可以通过该交易系统参加网络投票。网络投票期间，投票程序比照上海证券交易所新股申购操作，买卖方向为买入股票。网络投票时间为: 2013年5月16日9:30-11:30、13:00-15:00
一、投票流程
1、投票代码：
| 投票代码 | 投票简称 | 表决议案组数量 | 说明 |
| 738351 | 亚宝投票 | 8 | A 股股东 |
2、表决方法
（1）一次性表决方法
如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：
| 表决序号 | 议案内容 | 申报代码 | 申报价格 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1-8 | 本次股东大会的所有八项提案 | 738351 | 99.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
（2）分项表决方法：
| 序号 | 议案名称 | 申报价格 |
| 1 | 公司2012年度董事会工作报告 | 1.00元 |
| 2 | 公司2012年度监事会工作报告 | 2.00元 |
| 3 | 公司2012年度独立董事述职报告 | 3.00元 |
| 4 | 公司2012年度财务决算报告 | 4.00元 |
| 5 | 公司2012年度利润分配预案 | 5.00元 |
| 6 | 公司2012年年度报告及摘要 | 6.00元 |
| 7 | 关于续聘致同会计师事务所为本公司财务审计机构的议案 | 7.00元 |
| 8 | 关于变更募集资金投资项目的议案 | 8.00元 |
（3）表决意见
| 表决意见种类 | 对应的申报股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
（4）买卖方向：均为买入
二、投票举例
1、股权登记日2013年5月10日收市后，持有亚宝药业股票的投资者拟对本次网络投票的全部提案投同意票，则申报价格填写“99.00元”，申报股数填写“1股”，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738351 | 买入 | 99.00元 | 1股 |
2、如投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1项提案《公司2012年度董事会工作报告》投同意票，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738351 | 买入 | 1.00元 | 1股 |
3、如投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1项提案《公司2012年度董事会工作报告》投反对票，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738351 | 买入 | 1.00元 | 2股 |
4、如投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1项提案《公司2012年度董事会工作报告》投弃权票，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738351 | 买入 | 1.00元 | 3股 |
三、投票注意事项
1、考虑到所需表决的提案较多，若股东需对所有的提案表达相同意见，建议直接委托申报价格99元进行投票。股东大会有多个待表决的提案，股东可以根据其意愿决定对提案的投票申报顺序。投票申报不得撤单。
2、对同一事项不能多次进行投票，出现多次投票的（含现场投票、委托投票、网络投票），以第一次投票结果为准。
3、股东大会有多项表决事项时，股东仅对某项或某几项议案进行网络投票的，即视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未投票或投票不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》规定的，按照弃权计算。