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声明及提示
一、发行人董事会声明
发行人已批准本募集说明书及其摘要，发行人全体董事及领导成员承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
二、发行人相关负责人声明
发行人的负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证募集说明书及其摘要中财务报告真实、完整。
三、主承销商勤勉尽责声明
主承销商按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《企业债券管理条例》等法律法规的规定及有关要求，对本期债券发行材料的真实性、准确性、完整性进行了充分核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
四、投资提示
凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及其有关的信息披露文件，并进行独立投资判断。主管部门对本期债券发行所做出的任何决定，均不表明其对债券风险作出实质性判断。
凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受本募集说明书对本期债券各项权利义务的约定。
本期债券依法发行后，发行人经营变化引致的投资风险，投资者自行负责。
五、其他重大事项或风险提示
除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
六、本期债券基本要素
（一）债券名称：2013年晋江市城市建设投资开发有限责任公司公司债券。
（二）发行总额：人民币16亿元整（RMB1,600,000,000元）。
（三）债券期限：7年期。本期债券设置提前偿还条款，即在债券存续期的第3、4、5、6、7年末，分别按照债券发行总额20%、20%、20%、20%、20%的比例提前偿还债券本金。
（四）债券利率：本期债券采用固定利率方式，每年付息一次，票面年利率为6.35%，该利率根据Shibor基准利率加上基本利差 1.95%确定，Shibor基准利率为发行首日前五个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（www.shibor.org）上公布的一年期Shibor（1Y）利率的算术平均数4.40%，基准利率保留两位小数，第三位小数四舍五入，在债券存续期内固定不变。本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。
（五）发行价格：债券面值100元，平价发行，以1,000元为一个认购单位，认购金额必须是1,000元的整数倍且不少于1,000元。
（六）发行方式：本期债券采取通过上海证券交易所向机构投资者协议发行和通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）公开发行相结合的方式。
（七）发行对象：在上海证券交易所协议发行部分的发行对象为持有中国证券登记公司上海分公司基金证券账户或A 股证券账户的机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）；通过承销团成员设置的发行网点公开发行部分的发行对象为中央国债登记公司开户的境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）。
（八）债券形式及托管方式：实名制记账式债券。投资者通过承销团设置的发行网点认购的本期债券，在中央国债登记结算有限责任公司开立的一级托管账户中托管记载；投资者通过上海证券交易所认购的本期债券，在中国证券登记公司上海分公司托管记载。
（九）信用级别：经中诚信国际信用评级有限责任公司综合评定，发行人的主体信用等级为AA级，本期债券的信用等级为AA级。
（十）担保方式：本期债券由晋江能源投资有限公司提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。
释 义
在本募集说明书中,除非上下文另有规定,下列词汇具有以下含义：
发行人、公司、晋江城投：指晋江市城市建设投资开发有限责任公司。
本期债券：指总额为人民币16亿元的2013年晋江市城市建设投资开发有限责任公司公司债券。
本次发行：指本期债券的发行。
募集说明书：指发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《2013年晋江市城市建设投资开发有限责任公司公司债券募集说明书》。
募集说明书摘要：指发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《2013年晋江市城市建设投资开发有限责任公司公司债券募集说明书摘要》。
主承销商：指兴业证券股份有限公司（简称“兴业证券”）和/或国开证券有限责任公司（简称“国开证券”）。
承销团：指由主承销商为本次发行组织的，由主承销商、副主承销商和分销商组成的承销团。
承销协议：指主承销商与发行人为本次发行及流通签订的《2013年晋江市城市建设投资开发有限责任公司公司债券承销协议》。
承销团协议：指主承销商与承销团其他成员签订的《2013年晋江市城市建设投资开发有限责任公司公司债券承销团协议》及其补充协议。
余额包销：指承销团成员按照承销团协议所规定的承销义务销售本期债券，并承担相应的发行风险，即在规定的发行期限内将各自未售出的本期债券全部自行购入，并按时、足额划拨本期债券各自承销份额对应的款项。
担保人：指晋江能源投资有限公司。
中央国债登记公司：指中央国债登记结算有限责任公司。
中国证券登记公司上海分公司：指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司。
证券登记机构：指中央国债登记结算有限责任公司和/或中国证券登记结算有限责任公司。
债券持有人：指持有2013年晋江市城市建设投资开发有限责任公司公司债券的投资者。
债权代理人、偿债账户监管人：兴业银行股份有限公司泉州分行。
年度兑付款项：指本期债券应支付的到期本金及利息之和。
工作日：指在北京市商业银行的对公营业日（不包括法定节假日和休息日）。
法定节假日或休息日：指中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日和/或休息日）。
元：如无特别说明，指人民币元。
《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。
《条例》：指《企业债券管理条例》。
《通知》：指《国家发展改革委关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》（发改财金[2008]7号）。
第一条 债券发行依据
本期债券已经国家发展和改革委员会发改财金【2013】739号文件批准公开发行。
第二条 本期债券发行的有关机构
一、发行人：晋江市城市建设投资开发有限责任公司
住所：晋江市罗山街道世纪大道南1号
法定代表人：张淑语
联系人：陈俊毅
联系地址：福建省晋江市广电大楼7楼
电话：0595-82030589
传真：0595-82030606
邮政编码：362200
二、承销团
(一)主承销商
1、兴业证券股份有限公司
住所：福州市湖东路268号
法定代表人：兰荣
联系人：黄奕林、王静静、申志雄、何焱、游志远、王坤
联系地址：上海市浦东新区民生路1199弄证大五道口广场1号楼20层
联系电话：021-38565659
传真：021-38565900
邮政编码：200135
2、国开证券有限责任公司
住所：北京市朝阳区安华外馆斜街甲1号泰利明苑写字楼A座二区4层
法定代表人：黎维彬
联系人：李明、罗强、张硕源、刘文硕、顾美远、岳蕾、张可、翟曼、高晨亮
联系地址：北京市东城区东直门南大街1号来福士办公楼23层
联系电话：010-52825766、010-52825770、010-51789215、010-51789341
传真：010-52828455
邮政编码：100007
(二)副主承销商
1、长江证券股份有限公司
住所：武汉市新华路特8号
法定代表人：胡运钊
联系人：夏炎
联系地址：湖北省武汉市新华路特8号长江证券大厦10楼固定收益总部
联系电话：027-65799706
传真：027-85481502
邮政编码：430015
2、广发证券股份有限公司
住所：广州市天河区天河北路183-187号大都会广场43楼（4301-4316房）
法定代表人：林治海
联系人：邓明露、何荣天
联系地址：广东省广州市天河北路183号大都会广场38楼
联系电话：020-87555888-8077，020-87555983
传真：020-87554631，020-87553574
邮政编码：510075
3、华创证券有限责任公司
住所：贵阳市中华北路216号华创大厦
法定代表人：陶永泽
联系人：庄黎彦、黄浩
联系地址：北京市西城区锦什坊街26号恒奥中心C座3A
联系电话：010-66500923，010-66500928
传真：010-66500935
邮政编码：550002
4、华福证券有限责任公司
住所：福州市鼓楼区温泉街道五四路157号7-8层
法定代表人：黄金琳
联系人：郑燕洪、陈晖
联系地址：福建省福州市鼓楼区五四路新天地大厦7楼
联系电话：0591-83376188，0591-85795982
传真：0591-83371788
邮政编码：350003
(三)分销商
1、东莞证券有限责任公司
住所：东莞市莞城区可园南路1号
法定代表人：张运勇
联系人：郑小平、谢娟
联系地址：上海市浦东新区芳甸路1088号紫竹国际大厦2202室
联系电话：021-50158806
传真：021-50155082
邮政编码：201204
2、东海证券有限责任公司
住所：延陵西路23号投资广场18、19号楼
法定代表人：朱科敏
联系人：刘婷婷
联系地址：上海浦东新区世纪大道1589号长泰国际金融大厦11楼
联系电话：021-50586660-8564
传真：021-58201342
邮政编码：200122
3、华泰联合证券有限责任公司
住所：深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦第五层（01A、02、03、04）、17A、18A、24A、25A、26A
法定代表人：盛希泰
联系人：张蓓灵、秦立欢、刘力
联系地址：上海市浦东新区银城中路68号45楼
联系电话：021-68498602，021-68498525，021-68498632
传真：021-68498603
邮政编码：200120
4、华英证券有限责任公司
住所：无锡市新区高浪东路19号15层01－11单元
法定代表人：雷建辉
联系人：赵丽娜
联系地址：上海市浦东新区源深路1088号葛洲坝大厦22楼
联系电话：021-38991500-851
传真：021-38571373
邮政编码：200122
5、安信证券股份有限公司
住所：深圳市福田区金田路4018号安联大厦35层、28层A02单元
法定代表人：牛冠兴
联系人：郭方域、马艳
联系地址：北京市西城区金融大街5号新盛大厦B座18层
联系电话：010-66581760、010-66581702
传真：010-66581721
邮政编码：100033
6、西藏同信证券有限责任公司
住所：拉萨市北京中路101路
法定代表人：贾绍君
联系人：朱凌燕、马俊
联系地址：上海市闸北区永和路118弄24号楼
联系电话：021-36535005、021-36533013
传真：021-36533103
邮政编码：200072
三、担保人:晋江能源投资有限公司
住所：晋江市梅岭世纪大道679号电力大厦裙楼5层
法定代表人：林长衍
联系人：苏江彬
联系地址：福建省晋江市梅岭世纪大道679号电力大厦主楼1106室
联系电话：0595-85818989
传真：0595-85851989
邮政编码：362200
四、托管人：中央国债登记结算有限责任公司
住所：北京市西城区金融大街10号
法定代表人：刘成相
联系人：张惠凤、李杨
联系地址：北京市西城区金融大街33号通泰大厦B座5层
联系电话：010-88087971
传真：010-88086356
邮政编码：100032
五、审计机构：中审亚太会计师事务所有限公司
住所：北京市海淀区复兴路47号天行建商务大厦22-23层
法定代表人：杨池生
联系人：曾云、贺映泉
联系地址：北京市海淀区复兴路47号天行建商务大厦22-23层
联系电话：010-82250768
传真：010-82252578
邮政编码：100029
六、信用评级机构：中诚信国际信用评级有限责任公司
住所：北京市西城区复兴门内大街156号北京招商国际金融中心D座7层
法定代表人：关敬如
联系人：郭承来、王立
联系地址：北京市西城区复兴门内大街156号北京招商国际金融中心D座7层
联系电话：010-66428877
传真：010-66426100
邮政编码：100031
七、债权代理人、偿债账户监管人：兴业银行股份有限公司泉州分行
住所：泉州市丰泽区丰泽街兴业银行大厦
负责人：叶向峰
联系人：郑雪梅
联系地址：福建省泉州市丰泽街兴业银行大厦8楼同业业务部
联系电话：0595-28071968
传真：0595-28078562
邮政编码：362000
八、发行人律师：福建晋贤律师事务所
住所：福建省晋江市崇德路48号
法定代表人：陶俊明
联系人：郭长星、丁坤明
联系地址：福建省晋江市崇德路48号
联系电话：0595-85626105
传真：0595-85626104
邮政编码：362200
第三条 发行概要
一、发行人：晋江市城市建设投资开发有限责任公司。
二、债券名称：2013年晋江市城市建设投资开发有限责任公司公司债券（简称“13晋江城投债”）。
三、发行总额：人民币16亿元（RMB1,600,000,000元）。
四、债券期限：7年期。本期债券设置提前偿还条款，即在债券存续期的第3、4、5、6、7年末，分别按照债券发行总额20%、20%、20%、20%、20%的比例提前偿还债券本金。
五、债券利率：本期债券采用固定利率方式，每年付息一次，票面年利率为6.35%，该利率根据Shibor基准利率加上基本利差1.95%确定，Shibor基准利率为发行首日前五个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（www.shibor.org）上公布的一年期Shibor（1Y）利率的算术平均数4.40%，基准利率保留两位小数，第三位小数四舍五入，在债券存续期内固定不变。本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。
六、发行价格：债券面值100元，平价发行，以1,000元为一个认购单位，认购金额必须是1,000元的整数倍且不少于1,000元。
七、债券形式及托管方式：实名制记账式债券。投资者通过承销团设置的发行网点认购的本期债券，在中央国债登记结算有限责任公司开立的一级托管账户中托管记载；投资者通过上海证券交易所认购的本期债券，在中国证券登记公司上海分公司托管记载。
八、发行方式：本期债券采取通过上海证券交易所向机构投资者协议发行和通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）公开发行相结合的方式。
（一）上海证券交易所协议发行是指通过主承销商设置的发行网点面向持有中国证券登记公司上海分公司基金证券账户或A 股证券账户的机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）协议发行。上海证券交易所协议发行部分预设发行总额为1亿元。
（二）承销团成员设置的发行网点面向境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）公开发行部分预设发行总额为15亿元。通过承销团设置的发行网点向境内机构投资者公开发行部分和通过上海证券交易所向机构投资者协议发行部分之间采取双向回拨制，发行人和主承销商可根据市场情况对承销团设置的发行网点向境内机构投资者公开发行部分和上海证券交易所向机构投资者协议发行部分的数量进行回拨调整。
九、发行范围及对象：
（一）上海证券交易所协议发行部分：持有中国证券登记公司上海分公司基金证券账户或A 股证券账户的机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）。
（二）承销团成员设置的营业发行网点公开发行部分：中央国债登记公司开户的境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）。
十、发行期限：5个工作日，自发行首日起至2013年5月3日止。
十一、发行首日：本期债券发行期限的第一日，即2013年4月26日。
十二、起息日：自发行首日开始计息，本期债券存续期内每年的4月26日为该计息年度的起息日。
十三、还本付息方式：本期债券每年付息一次。本期债券同时设置本金提前偿还条款，即于2016年至2020年每年的4月26日分别偿付本金的20%、20%、20%、20%和20%。最后五年每年应付利息随当年兑付本金一起支付。年度付息款项自付息首日起不另计利息，本金自兑付首日起不另计利息。
十四、付息日：2014年至2020年每年的4月26日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个工作日）。
十五、兑付日：2016年至2020年每年的4月26日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个工作日）。
十六、本息兑付方式：通过本期债券托管机构办理。
十七、承销方式：承销团余额包销。
十八、承销团成员：本期债券主承销商为兴业证券股份有限公司和国开证券有限责任公司；副主承销商为长江证券股份有限公司、广发证券股份有限公司、华创证券有限责任公司、华福证券有限责任公司；分销商为东莞证券有限责任公司、东海证券有限责任公司、华泰联合证券有限责任公司、华英证券有限责任公司、安信证券股份有限公司、西藏同信证券有限责任公司。
十九、担保方式：本期债券由晋江能源投资有限公司提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。
二十、债权代理人、偿债账户监管人：兴业银行股份有限公司泉州分行。
二十一、信用级别：经中诚信国际信用评级有限责任公司综合评定，本期债券的信用级别为AA级，发行人长期主体信用级别为AA级。
二十二、流通安排：本期债券发行结束后1个月内，发行人将向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通的申请。
二十三、税务提示：根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税款由投资者承担。
第四条 承销方式
本期债券由主承销商兴业证券股份有限公司和国开证券有限责任公司，副主承销商长江证券股份有限公司、广发证券股份有限公司、华创证券有限责任公司、华福证券有限责任公司，分销商东莞证券有限责任公司、东海证券有限责任公司、华泰联合证券有限责任公司、华英证券有限责任公司、安信证券股份有限公司、西藏同信证券有限责任公司组成的承销团，以余额包销的方式进行承销。
第五条 认购与托管
一、本期债券采用实名制记账方式发行，投资者认购的本期债券在证券登记机构托管记载。
二、本期债券通过承销团成员设置的发行网点公开发行部分由中央国债登记公司托管记载，具体手续按中央国债登记公司的《实名制记账式企业债券登记和托管业务规则》的要求办理。该规则可在中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）查阅或在本期债券承销商发行网点索取。
境内法人凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券；境内非法人机构凭加盖其公章的有效证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券。如法律、法规对本条所述另有规定，按照相关规定执行。
三、本期债券通过上海证券交易所协议发行部分由中国证券登记公司上海分公司登记托管，具体手续按中国证券登记结算有限责任公司的《中国证券登记结算有限责任公司债券登记、托管与结算业务细则》的要求办理。该规则可在中国证券登记结算有限责任公司网站（www.chinaclear.cn）查阅或在本期债券承销商发行网点索取。
认购本期债券上海证券交易所协议发行部分的机构投资者须持有中国证券登记公司上海分公司基金证券账户或A股证券账户。欲参与在上海证券交易所发行的证券认购的机构投资者在发行期间与本期债券承销团成员联系，机构投资者凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书、证券账户卡复印件认购本期债券。
四、投资者办理认购手续时，不需缴纳任何附加费用；在办理登记和托管手续时，须遵循债券托管机构的有关规定。
五、本期债券发行结束后，投资者可按照国家有关法律、法规进行债券的转让和质押。
第六条 债券发行网点
一、本期债券通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）公开发行。具体发行网点见附表一。
二、本期债券通过上海证券交易所协议发行部分，具体发行网点见附表一中标注“▲”的发行网点。
第七条 认购人承诺
购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，下同）被视为作出以下承诺：
一、投资者接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；
二、本期债券的发行人依据有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更；
三、本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在经批准的证券交易场所上市或交易流通，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排；
四、在本期债券的存续期限内，若发行人将其在本期债券项下的债务转让给新债务人，则在下列各项条件全部满足的前提下，投资者在此不可撤销地事先同意并接受这种债务转让：
(一)本期债券发行与上市（如已上市）或交易流通（如已交易流通）的审批部门同意本期债券项下的债务转让；
(二)就新债务人承继本期债券项下的债务，有资格的评级机构对本期债券出具不次于原债券信用级别的评级报告；
(三)原债务人与新债务人取得必要的内部授权后正式签署债务转移协议，新债务人承诺将按照本期债券原定条款和条件履行债务；
(四)原债务人与新债务人按照有关主管部门的要求就债务转让进行充分的信息披露。
五、投资者同意兴业银行股份有限公司泉州分行作为债权代理人和偿债账户监管人，与发行人签订本期债券《债权代理协议》（包括《债券持有人会议规则》）、《偿债基金专项账户监管协议》，接受该等文件对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；
六、本期债券的债权代理人和偿债账户监管人，依据有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更；
七、对于债券持有人会议依据《债券持有人会议规则》规定作出的有效决议，所有投资者（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权，以及在相关决议通过后受让本期债券的投资者）均接受该决议。
第八条 债券本息兑付办法
一、利息的支付
(一)本期债券在存续期限内每年支付利息一次，最后五年每年应付利息随当年兑付本金一起支付。本期债券每年的付息日为2014年至2020年每年的4月26日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）；
(二)未上市债券利息的支付通过债券托管人办理；已上市或交易流通债券利息的支付通过登记机构和有关机构办理。利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在有关主管部门指定媒体上发布的付息公告中加以说明；
(三)根据国家税收法律法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税款由投资者自行承担。
二、本金的兑付
(一)本期债券设置本金提前偿还条款，即自2016年至2020年每年的4月26日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后第1个工作日）分别按照债券发行总额20%的比例偿还债券本金；
(二)未上市债券本金的兑付通过债券托管人办理；上市债券本金的兑付通过相关托管机构和其他有关机构办理。本金兑付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在有关主管部门指定媒体上发布的兑付公告中加以说明。
第九条 发行人基本情况
一、发行人基本情况
企业名称：晋江市城市建设投资开发有限责任公司
营业执照号：350582100107243
住所：晋江市罗山街道世纪大道南1号
注册资金：30,000万元
法定代表人：张淑语
企业类型：有限责任公司（国有独资）
出资人：晋江市财政局
经营范围：城市建设；市政、公用事业等项目投资；土地开发；房地产开发；资产管理；投资策划；工程设计、施工。
截至2011年底，晋江城投已拥有全资子公司4家，控股子公司1家（50%）。
根据中审亚太会计师事务所有限公司出具的审计报告，截至2011年12月31日，发行人的总资产为894,524.04万元，总负债为264,585.42万元，所有者权益为629,938.62 万元，2011年度实现净利润40,541.92万元。
二、发行人历史沿革
晋江市城市建设投资开发有限责任公司成立于2009年8月28日，是根据《晋江市人民政府关于组建晋江市城市建设投资开发有限责任公司的通知》（晋政文[2009]220号）批准，由晋江市财政局注资设立的国有独资有限公司。公司设立时注册资本为30,000万元，经晋江诚信有限责任会计师事务所《晋诚会所验字[2009]211号验资报告》确认。
三、发行人股东情况
发行人是由晋江市财政局100%持股的国有独资有限责任公司，晋江市财政局是发行人的实际控制人。
四、发行人公司治理和组织结构
（一）公司治理
发行人成立于2009年8月28日，是根据《晋江市人民政府关于组建晋江市城市建设投资开发有限责任公司的通知》（晋政文[2009]220号）批准，由晋江市财政局注资设立的国有独资有限责任公司。在晋江市工商行政管理局注册，营业执照注册号为350582100107243。
发行人自设立以来，建立了符合相关法律法规要求的规范化公司治理结构。发行人根据《公司法》的有关要求，设立了清晰的治理结构，发行人作为国有独资有限责任公司，不设股东会，由晋江市国有资产监督管理机构行使股东会职权。发行人设立了董事会、监事会和经理层。董事（含董事长和副董事长）人数7名，监事人数5名。董事会、监事会和经理层之间构建了责任清晰、授权严密、报告关系明确的公司治理结构。
根据《晋江市城市建设投资开发有限责任公司章程》，公司不设股东会，由晋江市国有资产监督管理机构行使股东会下列职权：1、决定公司的经营方针和投资计划；2、委派非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；3、审议批准董事会的报告；4、审议批准监事会的报告；5、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；6、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；7、对公司增加或者减少注册资本作出决定；8、对发行公司债券作出决定；9、对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决定；10、审定、批准公司章程。
根据《晋江市城市建设投资开发有限责任公司章程》，董事会为公司的常设权力机构，决定公司的重大事项，并对晋江市财政局负责。董事（含董事长和副董事长）成员七人,其中职工代表董事一人。公司董事会非职工代表董事由晋江市国有资产监督管理机构委派，职工代表董事由公司职工代表大会选举产生。董事任期三年，任期届满，可连选连任。
监事会为公司的常设监督机构，监事会成员五人，由非职工代表担任的监事，由晋江市国有资产监督管理机构委派；职工代表监事二人，由公司职工代表大会选举产生。监事任期三年，任期届满，可连选连任。
公司设总经理一名，副总经理若干名，由董事会聘任或者解聘。经国有资产监督管理机构同意，董事会成员可以兼任。
（二）公司组织结构图
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五、发行人与子公司之间的投资关系
截至2012年12月31日，发行人共拥有全资子公司3家，控股子公司2家，基本情况如下：
表9-1 发行人下属子公司
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第十条 发行人业务情况
一、发行人在行业中的地位和竞争优势
（一）发行人在行业中的地位
根据《晋江市人民政府关于组建晋江市城市建设投资开发有限责任公司的通知》（晋政文[2009]220号），晋江市城市建设投资开发有限责任公司作为晋江市城建项目的投资建设载体及投融资主体，主要承担城市基础设施建设、市政公用设施等城市建设的投资职能，具有行业垄断性。自成立以来，公司承建了世纪大道南拓、双龙路东拓、世纪大道南拓灵源灵水曾林安置小区、双沟田美中片安置小区以及城北改造等晋江市重大工程。公司在晋江市城市基础设施建设和国有资产经营方面具有不可替代的地位，是晋江市解决重大城建项目建设资金的筹措和投入的主要载体，在有效利用晋江市城市公共资源和完善城市建设投融资体制等方面，具有举足轻重的地位。
（二）发行人的竞争优势
1、较好的区域经济为公司各项业务提供了良好的经营环境
晋江市经济发达，财政收入居全国县级市排名第11位，经济实力多年雄踞福建省县级市之首。福厦高速公路、324国道、306省道过境，拥有泉州晋江机场和深沪、围头、东石、安海码头，是福建省交通要道。晋江作为中国的品牌之都，拥有的中国驰名商标和中国名牌产品、福建省著名商标和名牌产品数量名列全国县级市前列、福建省县（市）首位。科技综合实力进入全国百强行列，被定为全国4个科技进步示范区之一。近年来，随着第三产业的迅猛发展以及新兴产业的兴起，晋江市财政收入增长迅速，2011年市财政总收入和一般预算收入分别为1,360,566万元和639,164万元，较上年增长35.75%和41.40%。作为晋江市城建项目的投资建设载体及投融资主体，日益增强的地方经济实力为公司提供了良好的经营环境。
表10-1 2009-2011年晋江市地方财政收入情况
单位：万元
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2、行业垄断优势
公司是晋江市大型国有资产和城市建设的最重要的投资主体，经营领域和投资范围涵盖了城市基础设施建设、保障性住房建设和土地开发整理等业务，且大部分业务在晋江市处于行业垄断地位，市场相对稳定。
3、公司城市基础设施项目投资建设能力强
公司业务优势明显，在长期的城市建设与运营过程中积累了丰富的经验，形成了一套在现有体制下降低投资成本、保证项目质量、缩短工期的高效管理程序。在管理、运营项目较多的情况下，能够较好的控制项目的工期、质量以及成本。
4、与商业银行等金融机构保持密切合作
公司积极加强与商业银行等金融机构的合作，和众多金融机构均建立了长久、良好的合作关系，强大的持续融资能力为其业务拓展提供资金保障。
二、发行人主营业务模式和状况
发行人是晋江市城市基础设施建设投资主体，目前拥有4家全资子公司和1家控股子公司，在晋江市城市基础设施建设上具有垄断地位。按照《晋江市人民政府关于建立城市建设投资补偿收益机制的批复》（晋政文[2009]394号），晋江市政府同意建立城市建设投资补偿机制，将公司通过投资带动、盘活的项目周边土地等城市资源的开发收益和市政道路、公共设施冠名权以及广告经营权等收入作为公司的投资补偿收益，以推动公司市场化运作，实现可持续发展。发行人主要经营城市基础设施建设业务、保障性住房建设业务和土地开发整理业务。2009-2011年发行人主营业务收入分别为25,941.66万元、394,114.97万元和623,268.75万元。
表10-2 公司近三年主营业务收入概况
单位：万元
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1、城市基础设施建设业务
城市基础设施建设业务是发行人的主营业务，运作主体是发行人及其下属子公司晋江市市政工程建设有限公司，收入主要来源于发行人及其子公司所承建城市基础设施项目的政府回购。截至2011年底，发行人作为市重点基础设施项目建设业主和投资人，完成了世纪大道南拓、双龙路东拓、“绿洲”生态公园、陶城东路建设以及城北改造等十余项晋江市重大工程。2009-2011年，发行人城市基础设施建设业务分别实现营业收入约为25,471.78万元、274,036.36万元和227,539.82万元。2009年，城市基础设施建设是公司最重要的主营业务，占主营业务收入的比重达98.19%。2010年以来，伴随公司业务结构的调整，城市基础设施建设所占比重逐年下降，2010年和2011年占主营业务收入的比重分别为69.53%和36.51%。
2、保障性住房建设业务
保障性住房建设业务保证了拆迁居民及中低收入群体的权益，创建了社会的和谐稳定，也为公司带来了可观的收益。保障性住房业务的运作主体是发行人及其下属子公司晋江市房屋建设开发有限公司，收入主要来源于发行人及其子公司所承建保障性住房建设项目的销售收入。截至2011年底，发行人已承担世纪大道南拓灵源灵水曾林安置小区、世纪大道南拓罗山安置小区、双沟田美中片安置小区等数十项保障性安居工程建设任务。2009-2011年，发行人保障性住房建设业务分别实现营业收入约为408.97万元、67,218.46万元和182,951.15万元。2009年公司开始经营保障房建设业务，该项业务的收入占比仅为1.58%。为响应国家大力推进保障房建设的号召，公司于2010年收购晋江市房屋建设开发有限公司，并大力开展保障性住房建设业务。2010年和2011年，公司保障性住房建设业务占主营业务收入的比重分别为17.06%和29.35%，呈大幅上升的趋势。
3、土地开发整理业务
土地开发整理收入是发行人重要的收入来源，运作主体是发行人及其下属子公司泉州晋江滨江商务区开发建设有限公司和晋江市城北建设有限责任公司。发行人及其子公司对晋江市的土地进行开发整理，晋江市政府按照实际成本的一定比例加成支付给发行人及其子公司，形成发行人的土地开发整理业务的主要收入来源。目前发行人正在实施的土地开发业务包括城北改造、田美中片区改造和沟头片区改造等片区土地的土地开发整理。2009-2011年，发行人土地开发整理业务分别实现营业收入约为60.91万元、52,860.14万元和212,777.77万元，占主营业务收入的比重分别为0.23%、13.41%和34.14%。
三、发行人未来发展战略规划
发行人具有较强的竞争优势和广阔的发展前景。未来，公司将贯彻落实晋江市委、市政府关于统筹建设全市城市和城镇建设的要求，抓住加快转变经济发展方式、加快建设经济强市、推动跨越发展的主线，把握海西建设和泉州环湾发展机遇，实施“产业提升、城建提速”战略，不断深化改革开放和城乡统筹，更加有效发挥城市公共资源的市场化运作。公司将进一步强化内部组织建设管理，不断提升企业的核心竞争力，实现服务政府，促进项目建设，建立区域化、集团化、规范化的城建公司。
在城市基础设施建设业务方面，公司将通过多种途径筹措城建资金，拓宽融资渠道，同银行及各金融机构保持良好的合作关系，加大对基础设施建设项目的投入。公司将协助推进晋江市“九大组团、两大体系”建设，基本形成“拥湾面海、一核两翼，三大走廊、多区联动”构架；对接泉州“980”环湾规划，加快滨江组团和城北区域建设，积极推动滨江企业总部运营中心、世贸、泉商等一批高端楼宇建设，打造晋江南岸“陆家嘴”；大力推动城市“三旧”改造；借助高铁道口经济效应，突出产城一体特色，强化商贸、物流功能，推进晋西区域整体建设发展，把内坑及周边区域建设成西翼城市次中心。
在保障性住房建设业务方面，公司已经承担了晋江市世纪大道南拓灵源灵水曾林安置小区、世纪大道南拓罗山安置小区、晋江市湖光西路石鼓路A、L地块安置房、限价房等数十项保障性安居工程建设任务。未来，公司将按照市政府的工作要求，进一步加大保障性住房的建设规模，切实完善多层次、广覆盖的城镇住房保障体系，确保民生的权益得到有力的维护，把保障和改善民生作为出发点和落脚点，努力实现社会保障城乡一体化。
在土地开发整理业务方面，随着晋江市经济的快速发展，公司将积极参与晋江市的土地开发整理业务，在积累实际操作经验的基础上，切实提高土地整理和开发的能力，争取为晋江市的发展做出更大的贡献。
在公司内部组织结构及管理体系方面，公司将进一步完善企业法人治理结构，完善和细化管理制度，加强检查考核，构建高效、协调的公司管理机制，创建企业文化，切实防范企业运营风险，提高企业的经济效益和社会影响。
公司将加强多元化投资，通过自我发展、自主经营，进一步增强投融资能力，提高资金使用效率，积极推进城市基础设施项目建设。在实现国有资产保值增值的过程中，带动下属企业一起发展壮大，逐步成为有核心竞争力的城市基础设施建设投融资集团。
第十一条 发行人财务情况
本部分财务数据来源于晋江市城市建设投资开发有限责任公司2009-2011年经审计的合并财务报表。中审亚太会计师事务所有限公司对发行人2009-2011年的财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（中审亚太审字【2012】第010286号）。
在阅读下文的相关财务报表中的信息时，应当参照发行人经审计的财务报表、注释以及本募集说明书中其他部分对发行人的历史财务数据的注释。
一、发行人财务状况
2009-2011年，发行人总资产规模和所有者权益合计规模呈增长态势，资产负债率维持较低水平；公司收入和利润规模呈现良好的增长态势，表明发行人经营状态良好。
截至2011年12月31日，公司合并资产总额为894,524.04万元，负债合计为264,585.42万元，所有者权益合计为629,938.62万元，资产负债率为29.58%；2011年发行人实现营业收入629,918.05万元，实现净利润40,541.92万元，经营活动现金流量净额为-268,787.94万元。
公司基本财务数据见下表：
表11-1 发行人基本财务数据
单位：万元
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注：资产负债率=总负债/总资产*100%
第十二条 已发行尚未兑付的债券
截至本期债券发行前，发行人及其全资或控股子公司无已发行尚未兑付的企业（公司）债券、中期票据及短期融资券。
第十三条 募集资金用途
本期债券募集资金16亿元，全部用于“晋江市湖光西路石鼓路A、L地块安置房、限价房项目”、“晋江市湖光西路石鼓路B、C、D地块安置房、限价房项目”和“晋江市陈村1、2号地块限价房项目”。本期债券募集资金投资项目的投资规模、拟使用募集资金规模情况如下：
表13-1 债券募集资金用途
单位：万元
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一、项目建设的背景和意义
国家“十二五”规划纲要指出，要加快保障性住房这一重点民生工程的建设，要强化各级政府责任，加大保障性安居工程建设力度，基本解决保障性住房供应不足的问题；多渠道筹集廉租房房源，完善租赁补贴制度；重点发展公共租赁住房，逐步使其成为保障性住房的主体；加快各类棚户区改造，规范发展经济适用住房。
晋江市委、市政府高度重视保障性住房的建设和管理工作，以建设省级试点城市为契机，把解决中心城区中低收入群体住房问题作为重要的民生工程，抓紧抓实，切实加大保障性住房建设和补贴力度，不断创新和完善建设管理机制，加大资金投入，积极探索多元建设模式，推动城市危旧房（棚户区）改造，逐步建立起限价房、廉租房和经济适用房等供给相结合，覆盖全市居民和外来务工人员的保障性住房体系。
“关注民生、重视民生、保障民生、改善民生”，是科学发展、共建和谐的集中体现，也是晋江市委、市政府工作重心之所在。加快推进保障性住房建设是晋江市贯彻落实国家、省、市有关住房保障政策的重要举措，对合理调整晋江住房供应结构、缓解晋江住房供需矛盾、进一步改善晋江中低收入家庭住房条件、促进和谐社会建设和推进晋江城市化进程而言均有着极为重要的意义。
二、募集资金投向概况
（一）晋江市湖光西路石鼓路A、L地块安置房、限价房项目
1、项目建设内容
该项目位于梅岭街道。其中A地块，东至梅园路，西至教委公园，南至教委公园，北至竹树下小学；L地块，东至梅园路，西至晋江四中，南至党校路，北至塘岸街。
项目总建筑面积226,182平方米，其中A地块总建筑面积71,476平方米（其中地上建筑面积57,815平方米，地下建筑面积13,660平方米），L地块总建筑面积154,706平方米（其中地上建筑面积130,691平方米，地下建筑面积24,015平方米）。建设内容主要包括住宅、道路及停车场、土方及垃圾清理、给排水系统、电力电信系统、燃气系统、绿化等公用工程等。
2、项目审批情况
项目已经得到相关有权部门的批准，具体情况如下表所示：
表13-2 晋江市湖光西路石鼓路A、L地块安置房、限价房项目审批情况
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3、项目总投资及法人
项目总投资为116,073.89万元。该项目拟使用本期债券资金45,000万元，其余资金拟通过银行贷款或其它方式由发行人自筹解决。项目法人为发行人的控股子公司晋江市房屋建设开发有限公司，发行人持股比例为87.56%。
4、项目建设进展情况
该项目已于2012年1月开工。目前，该项目已完成总工程量的27%。其中，A地块地基基础工程已完工，已完成注浆作业，地上主体施工至5-8层；L地块地基基础工程已完工，已完成注浆作业，地上主体施工至9-12层。
5、项目效益
项目的安置对象主要是晋江市家庭人均收入低于上一年度城镇人均可支配收入1.2倍的居民。晋江限价房参考基准价格为3800元/平方米，商业门面参考基准价格为9300元/平方米，据此计算，本项目限价房和配套商业设施的销售收入预计为14.17亿元。
（二）晋江市湖光西路石鼓路B、C、D地块安置房、限价房项目
1、项目建设内容
该项目位于梅岭街道蔡厝社区、青阳街道青华社区。项目东至泉安路，西至梅园路，北至蔡厝新村，南至石鼓路。
项目总建筑面积251,434平方米，其中B地块总建筑面积94,726平方米（地上建筑面积78,748平方米，地下建筑面积15,978平方米），C地块总建筑面积106,087平方米（地上建筑面积89,688平方米，地下建筑面积16,399平方米），D地块总建筑面积50,621平方米（地上建筑面积42,406平方米，地下建筑面积8,215平方米）。建设内容主要包括住宅、公共配套设施、道路、绿化、供配电、给排水、燃气工程等公用工程等。
2、项目审批情况
项目已经得到相关有权部门的批准，具体情况如下表所示：
表13-3 晋江市湖光西路石鼓路B、C、D地块安置房、限价房项目审批情况
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3、项目总投资及法人
项目总投资为127,239.87万元。该项目拟使用本期债券资金55,000万元，其余资金拟通过银行贷款或其它方式由发行人自筹解决。项目法人为发行人的控股子公司晋江市房屋建设开发有限公司，发行人持股比例为87.56%。
4、项目建设进展情况
该项目已于2012年1月开工。目前，该项目地基基础工程已完工，已完成注浆作业，地上主体施工至7-11层,已完成总工程量的21%。
5、项目效益
项目的安置对象主要是晋江市家庭人均收入低于上一年度城镇人均可支配收入1.2倍的居民。晋江限价房参考基准价格为3800元/平方米，商业门面参考基准价格为9300元/平方米，据此计算，本项目限价房和配套商业设施的销售收入预计约为15.91亿元。
（三）晋江市陈村1、2号地块限价房项目
1、项目建设内容
该项目位于晋江市青阳街道陈村社区（洪山路旁）。项目总建筑面积313,906.54平方米（其中地上建筑面积248,256平方米，地下建筑面积64,840平方米）。建设内容主要包括住宅、区域内道路、对外连接道路、照明、给排水管网改造公用工程等。
2、项目审批情况
项目已经得到相关有权部门的批准，具体情况如下表所示：
表13-4 晋江市陈村1、2号地块限价房项目审批情况
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3、项目总投资及法人
项目总投资为161,079.27万元。该项目拟使用本期债券资金60,000万元，其余资金拟通过银行贷款或其它方式由发行人自筹解决。项目法人为发行人的控股子公司晋江市房屋建设开发有限公司，发行人持股比例为87.56%。
4、项目建设进展情况
该项目已于2012年1月开工。目前，该项目桩基已完成,正在进行地下室底板施工，已完成总工程量的11%。
5、项目效益
项目的安置对象主要是晋江市家庭人均收入低于上一年度城镇人均可支配收入1.2倍的居民。晋江限价房参考基准价格为3800元/平方米，商业门面参考基准价格为9300元/平方米，据此计算，本项目限价房和配套商业设施的销售收入预计约为19.40亿元。
以上3个安置房、限价房项目均属于晋江市保障房项目。其中，湖光西路石鼓路A、L地块安置房、限价房项目新建安置房、限价房13.88万平方米，共计1,548套限价房和85套棚户区改造安置房，全列部入晋江市2011年度国家保障性安居工程建设计划目标任务。湖光西路石鼓路B、C、D地块安置房、限价房项目新建安置房、限价房14.87万平方米，共计1,662套限价房和100套棚户区改造安置房，其中1,452套限价房和100套棚户区改造安置房列入2011年度晋江市国家保障性安居工程建设计划目标任务，其余210套为晋江市结合实际情况追加建设。陈村1、2地块限价房项目新建限价房20.16万平方米，共计2,257套，列入晋江市本级保障性安居工程建设计划目标任务。
上述三个项目的建设符合“十二五”时期改善民生的重点工程及《国家发展改革委办公厅关于利用债券融资支持保障性住房建设有关问题的通知》的要求。上述项目的实施可以有效的推动晋江城镇化进程，解决中等及低收入家庭住房矛盾，完善城市住房供应体系，促进社会民生和谐健康发展。
三、募集资金使用计划及管理制度
发行人已制定专门的制度规范本次债券发行募集资金的管理、使用和偿还，以保障投资者利益。
（一）募集资金的存放
为方便募集资金的管理、使用及对使用情况进行监督，公司将实行募集资金的专用账户存储制度。公司、主承销商和兴业银行股份有限公司泉州分行订立债券募集资金三方监管协议，在兴业银行股份有限公司泉州分行设立募集资金使用专户。
（二）募集资金的使用
发行人将严格按照募集说明书承诺的投向和投资金额安排使用募集资金，实行专款专用。发行人在使用募集资金时，将严格履行申请和审批手续，在募集资金使用计划或公司预算范围内，由使用部门或单位提出使用募集资金的报告，禁止对公司拥有实际控制权的个人、法人或其他组织及其关联人占用募集资金。
（三）募集资金使用情况的监督
公司财务部负责本期债券募集资金的总体调度和安排，对募集资金支付情况及时做好相关会计记录。财务部将不定期对各募集资金使用项目的资金使用情况进行现场检查核实，确保资金做到专款专用。
使用募集资金的项目，公司将确保抓好项目管理和投资回报，严格控制成本，积极提高收益，力争降本增效。发行人将定期对债券项目资金使用和投资回报情况进行监督检查。如出现影响项目公司经营的重大情况，使用募集资金的项目公司应当立即向发行人报告，并积极采取改进措施。
第十四条 偿债保证措施
一、担保情况
晋江能源投资有限公司为本期债券提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。
（一）担保人基本情况
晋江能源投资有限公司是晋江市财政局出资设立的国有独资公司，注册资本140,000万元。晋江能源投资有限公司原名为晋江电力投资有限公司，依据《晋江市人民政府关于成立晋江电力投资有限公司的批复》（晋政【1999】综148号）于1999年7月13日成立，注册资本为10,000万元，由晋江市财政局全额认缴。2008年10月17日，依据《晋江市人民政府关于晋江电力投资有限公司变更工商注册登记有关事项的批复》（晋政文【2008】230号），公司更名为晋江能源投资有限公司，同时公司注册资本增加至50,000万元。2009年再次增加注册资本，由50,000万元增至140,000万元。注册地址：福建省晋江市梅岭世纪大道679号电力大厦裙楼5层；法定代表人：林长衍；《企业法人营业执照》注册号：350582100060995。
担保人是晋江市能源和交通建设的重要投资主体，顺应晋江市市政府的发展战略规划和产业政策要求，主要对晋江市内能源、水务、交通基础设施、金融等行业进行投资。目前担保人形成了以能源电力、城市供水以及交通基础设施建设为主的实业资产和证券、创投为主的金融资产。截至2011年12月31日，担保人拥有参、控股企业共16家，投资的重点企业有：福建晋江天然气发电有限公司、福建晋江市电力有限公司、泉州晋江机场股份有限公司、泉州晋江大桥建设开发有限公司、泉州市高速公路投资有限公司、泉州市泉三高速公路投资有限责任公司等。
截至2011年12月31日，担保人资产总额为399,255.42万元，归属于母公司的所有者权益为281,139.86万元；2011年担保人实现主营业务收入19,126.61万元，营业利润为1,545.66万元，投资收益为10,229.76万元，归属于母公司所有者的净利润12,894.57万元；担保人2011年经营活动现金流净额14,751.08万元。2012年2月23日，担保人公开发行6.5亿元6年期固定利率债券，票面利率7.88%。
（二）担保人财务情况
1、担保人2011年经审计的主要财务数据如下：
表14-1 晋江能投2011年经审计主要财务数据
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2、担保人2011年经审计的资产负债表（见附表五）
3、担保人2011年经审计的利润表（见附表六）
4、担保人2011年经审计现金流量表（见附表七）
（三）担保人资信情况
根据中诚信国际信用评级有限责任公司出具的评级报告，担保人的长期主体信用级别为AA级，评级展望为稳定，表明担保人具有较强的偿债能力。
（四）担保函主要内容
晋江能源投资有限公司为本期债券出具了担保函。担保人在该担保函中承诺，对本期债券的到期兑付提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。在本期债券存续期及本期债券到期后六个月内，如发行人不能按期兑付债券本金及到期利息，担保人保证将债券本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和其他依法应支付的费用，划入债券持有人或债券受托管理人指定的账户。
二、其他具体偿债计划及保障措施
（一）本期债券的偿债计划
为了充分、有效地维护债券持有人的利益，发行人为本期债券的按时、足额偿付制定了一系列工作计划。
1、偿债计划的制度安排
本期债券发行总规模16亿元，为固定利息品种，每年付息一次。在本期债券存续的第3、4、5、6、7个计息年度末分别偿付20%的本金。偿付本息的时间明确，支付金额固定，不确定因素少，有利于偿债计划的提前制定。
为了充分、有效地维护债券持有人的利益，发行人为本期债券的按时、足额偿付制定了一系列工作计划，包括确定专门部门与人员、设计工作流程、安排偿债基金、制定管理措施、做好组织协调等，努力形成一套确保债券安全兑付的内部机制。
2、本期债券偿债计划的人员安排
发行人将安排专门人员负责管理本期债券的还本付息工作。该等人员将全面负责本期债券的利息支付和本金兑付，并在需要的情况下继续处理付息日或兑付日后的有关事宜。
3、本期债券偿债计划的财务安排
针对发行人未来的财务状况、本期债券自身的特征、募集资金投向的特点，发行人将建立一个多层次、互为补充的财务安排，以提供充分、可靠的资金来源用于本期债券还本付息，并根据实际情况进行调整。本期债券的本息将由发行人通过债券托管机构支付，偿债资金将来源于发行人日常经营活动所产生的现金收入。
4、聘请债权代理人
由于债券持有人的不确定性，为维护全体债券持有人的合法权益，发行人聘请兴业银行股份有限公司泉州分行担任本期债券的债权代理人，并签署了《2013年晋江市城市建设投资开发有限责任公司公司债券债权代理协议》（以下简称“《债权代理协议》”），债券投资者认购、受让或持有本期债券的，均表示债券投资者认可该等安排。债权代理人将代理债券持有人监督发行人募集资金使用情况，代理债券持有人与发行人之间的谈判、诉讼及债券持有人会议授权的其他事项。
5、设立偿债基金及专项偿债账户
发行人将设立偿债基金及专项偿债账户，通过对该账户的专项管理，提前准备偿还债券本息的资金。在本期债券存续期内，根据《国家发展改革委办公厅关于进一步加强企业债券存续期监管工作有关问题的通知》（发改办财经[2011]1765号）的规定，主承销商于发行人发布年度财务报表的同时，发布发行人履约情况及偿债能力年度分析报告。
为加强对专项偿债账户的监管，保证发行人按时还本付息，发行人为债券持有人聘请兴业银行股份有限公司泉州分行担任本期债券的偿债账户监管人，与发行人签订本期债券《偿债基金专项账户监管协议》，对专项偿债账户进行监管。
首先，发行人将在兴业银行泉州分行开立专项偿债账户，进行专户管理，本期债券存续期间的还本付息工作将通过该账户来完成，偿债资金一旦划入专项偿债账户，仅可以用于按期支付本期债券的利息和支付本金。发行人应在本期债券的每个还本付息日前十个工作日向偿债专户中划入偿债资金，保证在本期债券的每个还本付息日前五个工作日偿债专户有足额的资金支付债券当期本息。
其次，兴业银行泉州分行应依据《偿债基金专项账户监管协议》的约定保管偿债专户内的资金，并监督发行人对该资金的使用。兴业银行泉州分行应根据发行人的指令，于债券每一付息日或兑付日前三个工作日将当期应付本金和利息划转至本期债券登记结算机构指定的账户，并以书面形式通知发行人。截至债券每一付息日或兑付日前三个工作日14:00点之前，兴业银行泉州分行如仍未收到发行人的指令，视同发行人授权兴业银行泉州分行于债券每一付息日或兑付日前三个工作日将当期应付本金和利息划转至本期债券登记结算机构指定的账户，并以书面形式通知发行人。
本期债券的主承销商应在本期债券的每个还本付息日前十个工作日，向发行人和偿债账户监管银行查询专项偿债账户的资金归集情况。如果专项偿债账户的偿债资金不足，主承销商和债权代理人应及时向债券持有人公告，并采取必要的措施，敦促发行人足额归集偿债资金。
（二）本期债券的偿债保障措施
按照本期债券的偿债计划安排，发行人有能力如期偿付本期债券，但如果由于经济环境变化或其他不可预见因素导致发行人可能出现违约情况时，发行人将采取以下偿债保障措施，以保证按时足额兑付债券本息：
1、良好的盈利能力为本期债券本息偿还提供有力支撑
随着晋江市经济的发展、城市化进程的逐步加快，公司的业务情况及盈利能力逐年增强。2009-2011年，发行人分别实现净利润1,734.56万元、32,268.26万元和40,541.92万元，最近三年平均可分配利润为24,848.25万元，足以支付全部债券一年的利息。近三年公司EBITDA分别为2,456.87万元、43,143.27万元和53,987.47万元，呈现出逐年增长的态势。公司盈利能力良好，净利润保持较高水平，具有较强的偿债能力。未来随着公司经营资产的扩大和资产结构的调整，财务状况有望得到进一步改善。
2、良好的募集资金投向为本期债券本息偿还提供了基本保障
本期债券募集资金16亿元，用于“晋江市湖光西路石鼓路A、L地块安置房、限价房项目”、“晋江市湖光西路石鼓路B、C、D地块安置房、限价房项目”和“晋江市陈村1、2号地块限价房项目”。发行人通过销售项目所建限价房和配套商业设施等实现收益，募投项目预计总收入约为49.48亿元，较好的项目收益为本期债券的本息偿付提供了直接保障。
3、充裕的可变现资产为本期债券的偿还提供进一步支持
发行人财务政策稳健，资产流动性良好，拥有充裕的可变现资产。截至2011年末，发行人流动资产总额为887,590.51万元，占资产总额的99.22%。截至2012年6月底，发行人拥有出让土地113.84万平方米，其中尚未抵押的土地面积约为76.96万平方米。发行人拥有的充裕的可变现资产是本期债券按时足额偿付的有力保障。
4、良好的融资能力为本期债券还本付息提供了进一步保障
发行人具有良好的资信和较强的融资能力，与多家金融机构保持了良好的合作关系，在贷款方面获得了大力支持。国家开发银行福建省分行、中国农业银行晋江市支行和兴业银行晋江市支行为发行人提供的授信额度总计为25亿元人民币，截至2012年5月底，尚有7.06亿元尚未使用。发行人在还本付息方面未有违约记录，培育了良好的市场声誉，具有较强的融资能力。在本期债券兑付遇到突发性的资金周转问题时，发行人将通过银行的资金拆借予以解决。
第十五条 风险与对策
一、风险因素
投资者在评价和购买本期债券时，应认真考虑下述风险因素：
（一）与债券相关的风险
1、利率风险
受国家宏观经济运行状况、货币政策、国际环境变化以及债券市场供求关系的变化等因素影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券为固定利率品种，且期限较长，在债券存续期内，可能跨越一个以上的利率波动周期，市场利率的波动可能使实际投资收益具有一定的不确定性。
2、兑付风险
在本期债券存续期限内，公司所处的宏观环境、行业和资本市场状况、国家相关政策等外部环境和公司本身的生产经营存在着一定的不确定性，可能导致公司不能从预期的还款来源中获得足够的资金按期支付本息，可能对债券持有人的利益造成一定影响。
3、流动性风险
本期债券发行结束后，发行人将向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请，但无法保证本期债券一定能够按照预期上市交易，亦不能保证本期债券上市后一定会有活跃的交易。
（二）与行业相关的风险
1、经济发展周期性风险
发行人主要从事城市基础设施建设和保障性住房建设业务，该行业会受到经济周期影响。如果出现经济增长速度放缓、停滞或衰退，将可能使发行人的经营效益下降，现金流减少，从而影响本期债券的兑付。
2、行业监管调控政策变动的风险
发行人从事的行业处于国民经济的不同发展阶段，中央和地方政府在固定资产投资、环境保护、城市规划、土地利用等方面会有不同程度的调整。因此在本期债券存续期内，如果政府相关政策发生改变，可能会在一定程度上影响发行人的经营活动及盈利能力。
（三）与发行人相关的风险
1、经营风险
发行人作为晋江市的国有独资公司，在进行市场化经营、实现经济效益的同时，还承担着部分社会职能，地方政府对公司的未来发展方向、经营决策、组织结构等方面存在行政干预的可能性。另外，发行人的主营业务大多是通过销售建设项目的方式来获得收入，若当地经济发展遇到阻碍，可能会影响项目销售进度，从而影响发行人的经营情况。
2、项目建设风险
发行人虽然对本次募集资金的投资项目进行了严格的可行性论证，但由于项目的投资规模较大、建设过程复杂，因此，在建设过程中，也将面临许多不确定性因素，资金到位情况、项目建设中的不可抗力等因素都可能影响到项目的建设及日后正常运营。
二、对策
（一）与债券相关的风险对策
1、利率风险的对策
本期债券的利率水平已充分考虑了对利率风险的补偿，投资者可以根据自己对利率风险的判断，有选择地作出投资决策。此外，本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券上市，提高债券流动性，为投资者提供一个管理风险的手段。
2、兑付风险的对策
目前发行人经营状况良好，现金流量充足，可以满足本期债券本息偿付的要求。与此同时，发行人将加强对本期债券筹集资金投资项目的管理，严格控制成本，保证工期，创造效益，为本期债券按时足额兑付提供资金保证。
3、流动性风险对策
本期债券发行结束后1个月内，发行人将向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请，以提高本期债券的流动性。另外，随着债券市场的发展，企业债券流通和交易的条件也会随之改善，未来的流动性风险将会有所降低。
（二）与行业相关的风险对策
1、经济发展周期性风险的对策
发行人从事大量的保障性住房建设，随着国家和福建省保障性住房政策的出台和实施，发行人的业务规模和抗风险能力将进一步提升。同时，发行人将依托其综合经济实力，提高管理水平和运营效率，从而抵御外部经济环境变化对其经营业绩可能产生的不利影响，并实现真正的可持续发展。
2、行业监管调控政策变动风险的对策
发行人将积极收集经营范围内的各行业及监管政策信息，争取准确地掌握行业的动态，了解和判断监管政策的变化，同时根据国家政策变化制定应对策略，以降低行业政策对公司经营和盈利造成的不利影响。
（三）与发行人相关的风险
1、经营风险的对策
发行人将针对经营环境的变化，不断改革和优化公司的管理制度，建立起适应公司业务特点的组织构架和管理制度，引进先进的管理经验和优秀的管理人才，加大对投资企业监管力度，建立健全公司各项内部管理制度和风险控制制度，保证公司的健康发展。另外，发行人将进一步密切与商业银行、政策性银行的业务联系，充分利用资本市场多渠道筹集社会资金，有效降低融资成本，加强对授权经营范围内的国有资产的经营管理，提高运营效率。
2、项目建设风险的对策
发行人在项目的实施过程中，将积极加强各投资环节的管理，控制投资成本，按计划推进工程建设进度，使建设项目能够按时投入使用，努力达到预期的经济效益和社会效益。发行人的建设项目能够显著改善晋江市的投资环境，从而吸引更多具有实力的企业投资晋江市，所以晋江市政府将对该项目的投资给予大力的支持。
第十六条 信用评级
经中诚信国际信用评级有限责任公司（以下简称“中诚信国际”）综合评定，本期债券的信用级别为AA级，发行人主体的信用级别为AA级。中诚信国际的主要评级观点如下：
一、基本观点
中诚信国际评定晋江市城市建设投资开发有限责任公司（以下简称“晋江城投”或“公司”）主体信用等级为AA，评级展望为稳定；评定2013年晋江市城市建设投资开发有限责任公司公司债券信用等级为AA。
中诚信国际肯定了晋江市财政实力很强，城市组团式建设为公司发展带来的契机、完备的城建投融资机制对公司建设的保障以及债务负担较轻等对公司发展的积极作用；同时，中诚信国际也关注到投融资压力较大、融资平台政策性风险等对公司未来整体信用状况的影响。
中诚信国际还考虑了晋江能源投资有限公司（以下简称“晋江能源”）提供的全额无条件不可撤销连带责任保证担保，对本期债券还本付息的保障作用。
二、优势
（一）晋江市财政实力很强，城市组团式建设为公司发展带来契机。晋江市经济发展与财税增长的互动性良好，2011年，完成一般预算收入63.92亿元。按照组团式发展目标，晋江市将推动“九大组团”建设，为以城建项目投资、建设为核心的公司发展提供契机。
（二）完善的投融资机制为公司业务推进提供保障。在城建项目投资、建设中，晋江市财政局分项目与公司签订了委托代建协议，按照项目建设进度，向公司返还开发成本，并予以8-15%的投资回报。完善的城建项目投融资基础为公司项目顺利推进提供保障。
（三）公司债务负担较轻。截至2011年末，公司总债务15.17亿元，债务负担较轻。
三、关注
（一）公司面临着一定的投融资压力。为了配合晋江市组团式开发，公司在2012-2016年每年将投资25-30亿元用于城市基础设施建设、保障性住房建设、土地开发整理等，给公司带来了一定的投融资压力。
（二）投融资平台政策性风险。公司主要承担城市基础设施建设、土地开发整理等公益性、准公益性项目建设，受国家投融资平台政策影响较大，面临着政策性风险。
四、跟踪评级
根据国际惯例和主管部门的要求，中诚信国际将在本期债券的存续期内对本期债券每年进行定期跟踪评级或不定期跟踪评级。
中诚信国际将在本期债券的存续期内对其风险程度进行全程跟踪监测。中诚信国际将密切关注发行主体公布的季度报告、年度报告及相关信息。如发行主体发生可能影响信用等级的重大事件，应及时通知中诚信国际，并提供相关资料，中诚信国际将就该事项进行实地调查或电话访谈，及时对该事项进行分析，确定是否要对信用等级进行调整，并在中诚信国际公司网站对外发布。
第十七条 法律意见
发行人为本期债券的发行而聘请的福建晋贤律师事务所已出具法律意见书，福建晋贤律师事务所认为：
一、发行人是依照中华人民共和国法律依法设立并成立有效的有限责任公司，依法具备本期债券发行的主体资格。
二、发行人就本期债券发行履行了中华人民共和国法律和《公司章程》规定的内部审核程序，已获得现阶段所必需的批准和授权。
三、发行人发行本期债券除债券利率尚待确定外，已经具备《公司法》、《证券法》、《条例》、《工作通知》、《事项通知》规定的申请发行企业债券的各项实质性条件。
四、为本期债券发行提供中介服务的机构均具备从事企业债券发行相关业务的资格。
五、本期债券募集资金用途符合国家产业政策和行业发展规划，募集资金投资项目业经有权部门或机构批准、核准或备案，募集资金使用规模符合法律法规的规定。
六、本期债券担保人具备中华人民共和国法律、法规及规范性文件要求的作为本期债券担保人的主体资格；担保人出具的《担保函》符合《中华人民共和国担保法》的规定，《担保函》合法有效。
七、发行人及合并报表范围内子公司（子企业）不存在尚未了结的对正常经营和财务状况产生实质性不利影响的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项。
八、发行人编制的《募集说明书》及其摘要在重大法律事项上不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏而引致的法律风险。
九、发行人已聘请具有承销资格的证券经营机构承销本期债券。
十、发行人本期债券发行尚需根据现行中华人民共和国法律、法规、规范性文件的规定获得国家发改委核准。
综上所述，本律师所认为，发行人具备本次债券发行的主体资格，发行人本次债券发行符合《公司法》、《证券法》、《条例》等相关法律、法规及规范性文件所规定的实质条件。
第十八条 其他应说明事项
一、上市安排
本期债券发行结束后，发行人将在一个月内就本期债券向国家有关主管部门提出在经批准的合格的证券交易场所上市或交易流通的申请。
二、税务说明
根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。
第十九条 备查文件
一、文件清单
（一）国家有关部门对本期债券发行的批准文件
（二）发行人董事会同意本期债券发行的有关决议
（三）晋江市财政局同意本期债券发行的批复
（四）《2013年晋江市城市建设投资开发有限责任公司公司债券募集说明书》
（五）《2013年晋江市城市建设投资开发有限责任公司公司债券募集说明书摘要》
（六）《募集资金三方监管协议》
（七）《偿债基金专项账户监管协议》
（八）《债权代理协议》
（九）《债券持有人会议规则》
（十）经连续审计的发行人最近三年财务报告
（十一）中诚信国际信用评级有限责任公司为本期债券出具的信用评级报告
（十二）福建晋贤律师事务所为本期债券出具的法律意见书
（十三）晋江能源投资有限公司为本期债券提供的第三方担保函
二、查阅地址
(一)投资者可以在本期债券发行期限内到下列地点查阅本募集说明书全文及上述备查文件：
1、 发行人：晋江市城市建设投资开发有限责任公司
联系人：陈俊毅
联系地址：福建省晋江市广电大楼7楼
电话：0595-82030589
传真：0595-82030606
邮政编码：362200
2、 主承销商
（1）兴业证券股份有限公司
住所：福建省福州市湖东路268号
联系人：黄奕林、王静静、申志雄、何焱、游志远、王坤
联系地址：上海市浦东新区民生路1199弄证大五道口广场1号楼20层
联系电话：021-38565659
传真：021-38565900
邮政编码：200135
网址：http://www.xyzq.com.cn
（2）国开证券有限责任公司
住所：北京市朝阳区安华外馆斜街甲1号泰利明苑写字楼A座二区4层
联系人：李明、罗强、张硕源、刘文硕、顾美远、岳蕾、张可、翟曼、高晨亮
联系地址：北京市东城区东直门南大街1号来福士办公楼23层
联系电话：010-52825766、010-52825770、010-51789215、010-51789341
传真：010-52828455
邮政编码：100007
网址：http://www.gkzq.com.cn
(二)投资者还可以在本期债券发行期限内到下列互联网网址查阅募集说明书全文：
1、国家发展和改革委员会
网址：http://www.sdpc.gov.cn
2、中国债券信息网
网址：http://www.chinabond.com.cn
(三)如对募集说明书或上述备查文件有任何疑问，可以咨询发行人或主承销商。
附表一：
2013年晋江市城市建设投资开发有限责任公司公司债券发行营业网点
■
| 单位名称 | 注册资本 （万元） | 持股 比例 |
| 晋江市市政工程建设有限公司 | 5,000.00 | 100.00% |
| 泉州晋江滨江商务区开发建设有限公司 | 10,000.00 | 100.00% |
| 晋江市城北建设有限责任公司 | 5,000.00 | 100.00% |
| 晋江市房屋建设开发有限公司 | 11,420.74 | 87.56% |
| 晋江国家体育城市股份有限公司 | 12,000.00 | 50.00% |
| 2009年 | 2010年 | 2011年 | |
| 一般预算收入 | 370,720 | 452,026 | 639,164 |
| 1、税收收入 | 345,377 | 422,725 | 588,473 |
| （1）工商各税 | 321,138 | 404,961 | 563,192 |
| （2）契税、耕占税 | 24,239 | 17,764 | 25,281 |
| 2、非税收入 | 25,343 | 29,301 | 50,691 |
| 中央“三税”收入 | 444,569 | 550,263 | 721,402 |
| 财政总收入 | 815,289 | 1,002,289 | 1,360,566 |
| 类 别 | 2011年度 | 2010年度 | 2009年度 |
| 城市基础设施建设业务 | 227,539.83 | 274,036.36 | 25,471.79 |
| 保障性住房建设业务 | 182,951.15 | 67,218.46 | 408.97 |
| 土地开发整理业务 | 212,777.77 | 52,860.14 | 60.91 |
| 合 计 | 623,268.75 | 394,114.97 | 25,941.66 |
| 项 目 | 2011年 | 2010年 | 2009年 |
| 资产合计 | 894,524.04 | 473,976.40 | 190,637.20 |
| 其中：流动资产 | 887,590.51 | 467,537.87 | 188,892.17 |
| 负债合计 | 264,585.42 | 173,664.12 | 41,427.04 |
| 其中：流动负债 | 152,885.42 | 83,664.12 | 21,427.04 |
| 所有者权益合计 | 629,938.62 | 300,312.28 | 149,210.16 |
| 资产负债率（%） | 29.58 | 36.64 | 21.73 |
| 营业收入 | 629,918.05 | 394,117.28 | 25,941.66 |
| 利润总额 | 54,062.10 | 43,030.09 | 2,387.57 |
| 净利润 | 40,541.92 | 32,268.26 | 1,734.56 |
| 经营活动产生的现金净流量 | -268,787.94 | -216,935.38 | -29,364.72 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 11,971.59 | -43,563.95 | 66,133.27 |
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资 | 发行人持股 比例 | 拟使用本期债券资金 | 占发行人所占投资额比例 |
| 1 | 晋江市湖光西路石鼓路A、L地块安置房、限价房项目 | 116,073.89 | 87.56% | 45,000 | 44.28% |
| 2 | 晋江市湖光西路石鼓路B、C、D地块安置房、限价房项目 | 127,239.87 | 87.56% | 55,000 | 49.37% |
| 3 | 晋江市陈村1、2号地块限价房项目 | 161,079.27 | 87.56% | 60,000 | 42.54% |
| 合计 | 404,393.03 | 160,000 |
| 项目审批、核准或备案情况 | 批复部门 | 批准文号 |
| 关于湖光西路石鼓路A、L地块安置房、限价房项目可行性研究报告的批复 | 晋江市发展和改革局 | 晋发改审[2011]112号 |
| 关于批复湖光西路石鼓路A、L地块安置房、限价房项目环境影响报告书的函 | 晋江市环境保护局 | 晋环保[2011]161号 |
| 中华人民共和国国有土地使用证 | 福建省国土资源厅 晋江市国土资源局 | 晋国用[2011]第01559号、晋国用[2012]第00391号、晋国用[2011]第01557号 |
| 项目审批、核准或备案情况 | 批复部门 | 批准文号 |
| 关于湖光西路石鼓路B、C、D地块安置房、限价房项目可行性研究报告的批复 | 晋江市发展和改革局 | 晋发改审[2011]109号 |
| 关于批复湖光西路石鼓路B、C、D地块安置房、限价房项目环境影响报告书的函 | 晋江市环境保护局 | 晋环保[2011]162号 |
| 中华人民共和国国有土地使用证 | 福建省国土资源厅 晋江市国土资源局 | 晋国用[2011]第01556号、晋国用[2011]第01558号 |
| 项目审批、核准或备案情况 | 批复部门 | 批准文号 |
| 关于晋江市陈村1、2号地块限价房项目可行性研究报告的批复 | 晋江市发展和改革局 | 晋发改审[2011]106号 |
| 关于批复晋江市陈村1、2号地块限价房项目环境影响报告书的函 | 晋江市环境保护局 | 晋环保[2011]163号 |
| 中华人民共和国国有土地使用证 | 福建省国土资源厅 晋江市国土资源局 | 晋国用[2012]第00392号 |
| 单位：万元 | |
| 项目 | 2011年12月31日/2011年度 |
| 资产总额 | 399,255.42 |
| 负债总额 | 107,206.11 |
| 所有者权益合计 | 292,049.31 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 281,139.86 |
| 主营业务收入 | 19,126.61 |
| 营业利润 | 1,545.66 |
| 净利润 | 16,980.08 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 12,894.57 |
| 资产负债率（%） | 26.85 |
| 经营活动现金流净额 | 14,751.08 |
| 地区 | 序号 | 承销商及发行网点 | 地址 | 联系人 | 电话 |
| 上海 | 1 | 兴业证券股份有限公司 固定收益部（▲） | 上海市浦东新区民生路1199弄证大五道口广场1号楼20层，200135 | 汤国辉 周敬敬 | 021-38565885 |
| 2 | 东莞证券有限责任公司 债券融资部 | 上海市浦东新区芳甸路1088号紫竹国际大厦2202室，201204 | 郑小平 谢娟 | 021-50158806 | |
| 3 | 东海证券有限责任公司 固定收益部 | 上海浦东新区世纪大道1589号，长泰国际金融大厦11楼，200122 | 刘婷婷 | 021-50586660-8564 | |
| 4 | 华泰联合证券有限责任公司 固定收益部 | 上海市浦东新区银城中路68号45楼，200120 | 张蓓灵 秦立欢 | 021-68498602 021-68498525 | |
| 5 | 华英证券有限责任公司 债券销售部 | 上海市浦东新区源深路1088号葛洲坝大厦22楼，200122 | 赵丽娜 | 021-38991500-851 | |
| 6 | 西藏同信证券有限责任公司 | 上海市闸北区永和路118弄24号楼，200072 | 朱凌燕 马俊 | 021-36535005 021-36533013 | |
| 北京 | 7 | 国开证券有限责任公司 固定收益部（▲） | 北京市东城区东直门南大街1号来福士办公楼23层，100007 | 张硕源 张宏伟 | 010-51789220 010-51789029 |
| 8 | 华创证券有限责任公司 固定收益部 | 北京市西城区锦什坊街26号恒奥中心C座3A，100033 | 庄黎彦 黄浩 | 010-66500923 010-66500928 | |
| 9 | 安信证券股份有限公司 | 北京市西城区金融大街5号新盛大厦B座18层，100033 | 郭方域 马艳 | 010-66581760 010-66581702 | |
| 广东 | 10 | 广发证券股份有限公司 固定收益部 | 广东省广州市天河北路183号大都会广场38楼，510075 | 邓明露 何荣天 | 020-87555983 |
| 湖北 | 11 | 长江证券股份有限公司 固定收益总部 | 湖北省武汉市新华路特8号长江证券大厦10楼，430015 | 夏炎 | 027-65799706 |
| 福建 | 12 | 华福证券有限责任公司 固定收益部 | 福建省福州市鼓楼区五四路新天地大厦7楼，350003 | 郑燕洪 陈晖 | 0591-83376188 0591-85795982 |
发行人
晋江市城市建设投资开发有限责任公司
联合主承销商
二〇一三年 月