⊙记者 吴正懿 ○编辑 邱江

  由于业绩不达标，昔日许下承诺的交易对手不得不“买单”。据上证报资讯统计，有20多家上市公司所购资产业绩不达标，交易对手面临补偿，现金补偿的数额由几百万至5亿元不等，股份补偿最多达到总股本的12.76%。值得提醒的是，从表面上看，上市公司因此收获一笔“飞来横财”，但事实上，如果标的资产的业绩大幅下滑，未来将持续影响上市公司的盈利水平。

  巨额业绩补偿频现

  由于宏观经济增速放缓，业绩下滑成为诸多行业的共性，由此导致部分公司触发了业绩补偿条款，其补偿方式通常分为股份支付和现金支付两种。

  吉电股份控股股东吉林能源曾于2010年7月承诺，若注入的风电资产2010年至2012年的3年累计盈利达不到承诺的5499.26万元，大股东将对差额部分给予补偿。吉电股份昨日披露，2010年至2012年，标的资产实际盈利1411.3万元，与承诺数相差了4087.96万元，吉林能源将自掏腰包给予补偿。

  云煤能源的大股东昆钢控股在2011年资产重组时承诺，公司2012年度、2013年度实现的净利润分别不低于1.95亿元和2亿元。但2012年，公司实际亏损3815.08万元，昆钢控股因此向云煤能源补偿了2.33亿元。

  借壳上市的海润光伏更是深受光伏业景气度骤降之害。公司控股股东阳光集团重组时许下承诺，若2012年净利润小于50965.79万元，其将以现金方式补足差额。由于公司2012年仅实现净利润207.59万元，差额5.08亿元由大股东阳光集团补偿。

  股份支付的案例也不少，其中四川双马的大股东拉法基损失最惨重。由于注入资产都江堰拉法基2012年度仅盈利1.09亿元，比预测数相差3.88亿元，大股东拉法基需补偿7860.34万股，占总股本的比例高达12.76%，市值约5.7亿元。上一年，拉法基因相同原因，向公司补偿了5714.24万股。短短两年时间，拉法基累计补偿股份约1.36亿股，约占购买标的资产时发行的2.96亿股总数的46%。

  与之类似，因2011年、2012年标的资产累积实际净利润数较预测数少3.64亿元，大连重工大股东起重集团须补偿4720.48万股，市值约5亿元。

  业绩兜底仍存远忧

  客观而言，标的资产业绩大失水准，与行业景气度的变化密切相关。例如，吉电股份2010年置入风电资产时，正是风电业风光无限的高点，但之后行业走势急转直下，2010至2012年间，吉林省风电平均利用小时由1941小时降至1420小时，达到历史最低点。光伏业近年巨幅波动，也是海润光伏借壳上市时无法预知的境况。

  在部分案例中，交易对手曾许下超高的补偿承诺，可见当时行业的景气度之高。如，广电电气2010年收购澳通韦尔35%股权时，交易对手赵淑文承诺的补偿标准是实际净利润与预测数差额的10倍。

  值得警惕的是，虽然有约在先，部分补偿承诺存在落空的危险。比如，新海电气去年初出资1162.8万元向华坤医疗增资和收购部分股权，陈垚坤承诺华坤医疗2012年至2014年净利润不低于160万元、300万元和450万元，如任一年度未达承诺利润将予以补偿。2012年，华坤医疗实际亏损309万元。但考虑到陈垚坤的财务状况等因素，双方日前签订了业绩补偿的补充条款，由此前的分年考核改为3年累计考核。

  另一方面，类似的业绩补偿承诺在会计处理上有空子可钻。例如，通过“或有对价”的会计处理，高新兴将标的资产未来两年的业绩补偿也提前在2012年度“进账”，使得当年业绩大幅减亏。此类会计操作在此前几乎没有先例。

  更令人担忧的是，尽管在“保护期”内有交易对手的业绩兜底，但一旦超过补偿期，标的资产的盈亏将转由上市公司承担。如果标的资产盈利能力持续低迷，很可能成为公司的包袱，影响公司的未来业绩。这也提醒上市公司，在资产重组或并购时，应更加审慎评估标的资产的盈利波动风险。

  业绩补偿数额较大的公司一览

预测净利 净利

49%股权

公司	收购标的	2012年	实际	补偿主体	补偿方式
海润光伏	借壳上市	5.1亿元	207.6万元	阳光集团	5.08亿元现金
中国玻纤	巨石集团	7.7亿元	4亿元	中国建材等4名股东	4086.89万股
云煤能源	借壳上市	1.95亿元	亏损3815万元	昆钢控股	2.33亿元现金
四川双马	都江堰拉法基	4.97亿元	1.09亿元	拉法基	7860.34万股
大连重工	装备制造业资产	8.4亿元	4.44亿元	起重集团	4720.48万股