§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2 公司全体董事出席董事会会议。
1.3 公司第一季度财务报告未经审计。
1.4
| 公司负责人姓名 | 董事长司献民先生 |
| 主管会计工作负责人姓名 | 总经理谭万庚先生、财务总监徐杰波先生 |
| 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 | 财务部总经理卢宏业先生 |
公司负责人董事长司献民先生、主管会计工作负责人总经理谭万庚先生、财务总监徐杰波先生及会计机构负责人（会计主管人员）财务部总经理卢宏业先生声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 主要会计数据及财务指标
币种:人民币
| 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减(%) | |
| 总资产(百万元) | 146,734 | 142,494 | 2.98 |
| 所有者权益（或股东权益）(百万元) | 32,798 | 32,740 | 0.18 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | 3.34 | 3.33 | 0.30 |
| 年初至报告期期末 | 比上年同期增减(%) | ||
| 经营活动产生的现金流量净额(百万元) | 2,637 | 200 | |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | 0.27 | 200 | |
| 报告期 | 年初至报告期期末 | 本报告期比上年同期增减(%) | |
| 归属于上市公司股东的净利润(百万元) | 57 | 57 | -82.13 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.006 | 0.006 | -82.13 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股) | 0.004 | 0.004 | -88.96 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.006 | 0.006 | -82.13 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 0.17 | 0.17 | 减少0.82个百分点 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 0.11 | 0.11 | 减少0.90个百分点 |
扣除非经常性损益项目和金额：
单位：百万元 币种:人民币
| 项目 | 金额 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 29 |
| 所得税影响额 | -7 |
| 少数股东权益影响额（税后） | -1 |
| 合计 | 21 |
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
| 报告期末股东总数（户） | 258,676 | |
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | ||
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 种类 |
| 中国南方航空集团公司 | 4,026,150,000 | 人民币普通股 |
| 香港中央结算（代理人）有限公司 | 1,750,574,298 | 境外上市外资股 |
| 南龙控股有限公司 | 1,033,650,000 | 境外上市外资股 |
| 安徽海螺创业投资有限责任公司 | 188,392,297 | 人民币普通股 |
| 中航鑫港担保有限公司 | 159,000,000 | 人民币普通股 |
| 赵晓东 | 144,853,031 | 人民币普通股 |
| 全国社保基金五零一组合 | 78,829,465 | 人民币普通股 |
| 太平人寿保险有限公司－传统－普通保险产品－022L-CT001沪 | 78,200,000 | 人民币普通股 |
| 中国银行股份有限公司－嘉实研究精选股票型证券投资基金 | 29,841,424 | 人民币普通股 |
| 兴业银行股份有限公司－光大保德信红利股票型证券投资基金 | 29,344,099 | 人民币普通股 |
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√适用 □不适用
3.1.1、合并资产负债表主要变动项目
单位：百万元 币种：人民币
| 项目 | 本报告期末余额 | 上年度期末余额 | 增减比例 | 变动主要原因 |
| 其他流动资产 | 1,200 | 501 | 140% | 主要为本公司控股子公司厦门航空持有的国债回购产品增加所致 |
| 应付职工薪酬 | 1,164 | 2,260 | -48% | 主要为本报告期内支付2012年年度绩效工资所致 |
| 其他流动负债 | 500 | / | / | 为本公司发行的短期融资券所致 |
| 3.1.2、合并利润表主要变动项目 单位：百万元 币种：人民币 | ||||
| 项目 | 本报告期金额 （2013年1－3月） | 上年同期金额 （2012年1－3月） | 增减比例 | 变动主要原因 |
| 营业税金及附加 | 65 | 652 | -90% | 主要为本报告期航空业务收入由交营业税改征增值税所致 |
| 财务费用 | 9 | 263 | -97% | 主要为本报告期内人民币对美元及日元升值幅度上升致使汇兑收益增加所致 |
| 营业利润 | -44 | 324 | -114% | 主要为本报告期内因市场因素导致收入增幅放缓所致 |
| 3.1.3、合并现金流量表主要变动项目 | ||||
单位：百万元 币种：人民币 | ||||
| 项目 | 本报告期金额 （2013年1－3月） | 上年同期金额 （2012年1－3月） | 增减比例 | 变动主要原因 |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 148 | 285 | -48% | 主要为本报告期内收到的政府补助减少所致 |
| 支付的各项税费 | 626 | 1,120 | -44% | 主要为营业税改征增值税后本报告期内可抵扣的增值税进项额较大导致缴纳的税费减少所致 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 2,381 | 4,252 | -44% | 主要为本报告期内支付的飞机预付款减少所致 |
| 支付其他与投资活动有关的现金 | 4,900 | / | / | 主要为本公司控股子公司厦门航空增加国债回购产品投资款所致 |
| 偿还债务支付的现金 | 9,454 | 6,312 | 50% | 主要为本报告期内到期贷款和支付的应付融资租赁款增加所致 |
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
本公司董事会于2012年6月11日审议通过本公司向中国南方航空集团公司非公开发行股票事宜，并于2012年8月10日经本公司2012年第一次临时股东大会审议通过。本次发行事宜正在进行中。
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
√适用 □不适用
| 承诺背景 | 承诺类型 | 承诺方 | 承诺内容 | 履行情况 |
| 与股改相关的承诺 | 其他 | 中国南方航空集团公司 | 股权分置改革工作完成后，在遵循国家相关法律法规要求的前提下，南航集团支持南方航空制订并实施管理层股权激励制度。 | 以上承诺已履行 |
| 其他承诺 | 解决土地等产权瑕疵 | 中国南方航空集团公司 | 本公司与南航集团1997年5月22日签订《财产赔偿协议》，根据该协议南航集团同意就任何质疑或干预本公司使用向南航集团所租用的土地及建筑物的权利而产生或导致任何损失或损害向本公司做出赔偿。 | 以上承诺正在履行中 |
| 其他 | 中国南方航空集团公司 | 南航集团与本公司1995年为界定与分配南航集团与本公司资产与负债于1995年3月25日签订一份分立协议（该协议于1997年5月22日修订）。根据分立协议，南航集团与本公司同意就有关南航集团与本公司根据分立协议持有或继承的业务、资产及负债而导致对方承担的索偿、债务及费用等，向对方做出赔偿。 | 以上承诺正在履行中 | |
| 解决土地等产权瑕疵 | 中国南方航空集团公司 | 在2007年8月14日本公司与南航集团的资产买卖的关联交易中，本公司购入的南航食品公司有房屋建筑物8项，合计建筑面积8,013.99平方米；培训中心房屋建筑物11项，合计建筑面积13,948.25平方米，因各种客观原因未办理房屋所有权证。对此，南航集团出具承诺函，承诺：（1）上述权证由南航集团负责在2008年底前办理完毕；（2）办证过程中发生的费用，由南航集团承担并支付；（3）南航集团对上述两项承诺事项愿意承担对本公司造成的一切损失，包括但不限于：A、未取得权证对生产带来的损失，B、未取得权证所引起的潜在风险导致的损失。由于南航集团在办理过程中因种种原因发生了延误，致使上述权证的办理工作在一直未能完成。根据南航集团最近向本公司出具的承诺函，南航集团承诺2013年12月31日之前完成办理工作，并愿意承担因承诺事项对南方航空造成的一切损失。 | 以上承诺正在履行中 | |
| 其他 | 中国南方航空集团公司 | 关于本公司与南航集团财务公司签订的《金融服务框架协议》的相关承诺：a、财务公司是依据《企业集团财务公司管理办法》等相关法规依法设立的企业集团财务公司，主要为集团成员单位提供存贷款等财务管理服务，相关资金仅在集团成员单位之间流动；b、财务公司所有业务活动均遵照相关法律法规的规定，运作情况良好，南方航空在财务公司的相关存贷款业务具有安全性。在后续运营过程中，财务公司将继续按照相关法律法规的规定进行规范运作；c、南方航空与财务公司的相关存贷款将继续由南方航空依照相关法律法规及公司章程的规定履行内部程序，进行自主决策，南航集团不干预南方航空的相关决策；d、鉴于南方航空在资产、业务、人员、财务、机构等方面均独立于南航集团，南航集团将继续充分尊重南方航空的经营自主权，不干预南方航空的日常商业运作。 | 以上承诺正在履行中 |
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
3.5 报告期内现金分红政策的执行情况
本公司董事会建议2012年度利润分配预案为：向全体股东分派现金股利人民币490,878,350元，按公司总股本9,817,567,000股计算，每10股分配现金股利人民币0.5元（含税）。上述利润分配预案有待本公司股东大会的批准。
中国南方航空股份有限公司
法定代表人: 司献民
2013年4月25日
2013年第一季度报告