（2012年）
债券受托管理人 ■
（北京市朝阳区安立路66号4号楼）
重要声明
中信建投证券股份有限公司编制本报告谨对本期债券受托管理事务进行专项说明，不表明对其价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。因市场行为及其他情形引致的投资风险，由投资者自行负责。
第一章 本期公司债券概况
一、核准文件及核准规模
2012年11月30日，经中国证券监督管理委员会证监许可【2012】1618号，北京康得新复合材料股份有限公司（以下简称“康得新”、“公司”或“发行人”）获准发行不超过11亿元公司债券(以下简称“本期债券”)。
二、债券名称
北京康得新复合材料股份有限公司2012年公司债券，简称“12康得债”。
三、发行规模
人民币9亿元。
四、票面金额
人民币100元。
五、发行价格
按面值发行。
六、债券期限
5年，附第3年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。
七、还本付息的期限和方式
本期公司债券的起息日为公司债券的发行首日，即2012年12月14日。本期债券到期日为2017年12月14日，如投资者行使回售权，则其回售部分债券的兑付日为2015年12月14日。本期债券的付息日为每年的12月14日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日。本期债券每年付息一次、到期一次还本，最后一期利息随本金一同支付。
八、债券利息
本期债券采用单利按年计息，不计复利。本期公司债券票面利率5.90%，在本期债券存续期内前3年固定不变；在本期债券存续期的第3年末，如发行人行使上调票面利率选择权，未被回售部分的票面年利率为债券存续期前3年票面年利率加上调基点，在债券存续期限后2年固定不变。
九、担保方式
康得投资集团有限公司（以下简称“康得集团”）为本期债券提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。
十、发行时信用级别
经联合信用评级有限公司综合评定（联合 [2012]097号），公司的主体长期信用等级为AA，本期公司债券信用等级为AA。在本期公司债券的存续期内，资信评级机构每年将对公司主体信用和本期公司债券进行定期或不定期跟踪评级。
十一、债券受托管理人
中信建投证券股份有限公司。
第二章 发行人2012年度经营和财务状况
一、发行人基本情况
北京康得新复合材料股份有限公司的前身北京康得新印刷器材有限公司成立于2001年8月21日，系经北京市昌平区对外经济贸易委员会《关于中外合资经营“北京康得新印刷器材有限公司”合同、章程及董事会组成人员的批复》（昌经贸资发[2001]33号）文批准，由北京市康得机电发展总公司与澳中技术发展有限责任公司共同投资设立的合资企业，注册资本为400万美元。
经中国证监会证监许可字[2010]753号文核准，公司于2010年7月向社会公众公开发行了人民币普通股4,040万股，每股发行价格14.20元。公司股票于2010年7月16日在深圳证券交易所挂牌上市交易，股票简称“康得新”，股票代码“002450”。
经公司2011年4月15日召开的2010年度股东大会审议通过并经北京市商务局《北京市商务局关于北京康得新复合材料股份有限公司增资的批复》（京商务资字[2011]532号）文批准，公司以2010年末总股本16,160万股为基数，向全体股东每10股派送现金股利0.45元（含税），同时以资本公积金每10股转增10股，转增后公司股本总额增加至32,320万股。”
经公司2012年3月5日召开的2011年度股东大会审议通过，公司决定以2011年末总股本32,320万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.40元（含税），并以公积金每10股转增6股。本次方案实施后，公司总股本变更为51,712万股。
经中国证监会证监许可[2012]498号文核准，公司于2012年6月4日完成了非公开发行股票的实施工作，发行价格为15.85元/股，发行数量为102,500,000股，募集资金金额为162,462.50万元，募集资金净额为159,055.02万元。发行完成后，公司股本总额增加至61,962万股。
二、发行人2012年度经营情况
发行人的主营业务为高分子复合膜材料的研发、生产和销售。高分子复合膜材料是由合成树脂经挤出、拉伸、流延形成的高分子材料，再经涂覆、成型、复合（含多层复合）加工而成的不同用途的膜状功能材料。目前，发行人专注于预涂膜和光学薄膜领域，建立了北京、张家港、泗水、杭州四大生产基地，打造了完整的预涂膜产业链；已生产出光学膜产品并继续建设光学膜产业规模化、集群化的经营平台。
2012年公司管理层带领全体员工，在社会各界的支持下，迎难而上、奋力拼搏，保持了健康快速发展的势头，实现公司规划的战略目标，取得了优异成就。公司已经实现打造国际预涂膜行业领导者、中国光学膜领军企业的战略目标。在宏观经济与资本市场低迷的环境下，公司克服困难，定向增发、公司债发行成功，并高效高速组织年产二亿平米光学膜产业集群项目的团队组建、设备采购、厂房建设等基础工作，为2013年项目顺利投产，实现国际光学膜领军企业的战略目标奠定了坚实的基础。
报告期内，实现营业收入223,462.32万元，同比增加46.43%，实现净利润42,349.81万元，同比增加224.32%。上述业绩的增长主要是由于本期新增了预涂膜生产线及4,000万平米光学膜生产线达产。公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况
（一）预涂膜产业
2012年，公司已经发展成为全产业链、全系列产品的预涂膜产业集群，在规模、技术、市场、服务、成本方面处于全面领先的国际预涂膜行业领导企业。
1、募投项目进展
报告期内，公司完成4条预涂膜生产线的安装及调试，并于2012年1季度相继投产，比IPO招股书中计划提前约4个月，形成10条生产线的产能，年产能达到4.4万吨，成为全球预涂膜行业规模最大的企业。
2、市场拓展
公司充分发挥多年在国际、国内市场占位式销售储备的客户资源，确保募投项目满产满销。在国内市场，国家绿色印刷指导方针加速了预涂膜走向全面替代，公司紧紧抓住机遇，以机-膜联销、全系列产品优势，加大市场开发力度，成为国内中高端客户的主要供应商。在国际市场，公司借助四年一届的德国杜塞尔多夫举行的全球规模最大的德鲁巴印刷展，展示了国际预涂膜领导者的形象。进一步巩固KDX品牌地位，国际客户从55家增加到70多家。
3、新产品研发和市场投放
公司申请预涂膜方面的专利57项，累计已获得31项专利。形成3大系列66种产品，公司不断扩大新产品的市场投放，进一步扩展应用领域，提升了企业盈利能力。
4、泗水康得新基材生产基地投产与建设
报告期内，公司完成了山东泗水基材生产基地8万余平米厂房建设，并完成购买大东南公司两条德国布鲁克纳公司BOPP生产线的搬迁、安装、调试。生产线于2012年二季度相继投产，为公司2013年3月安装的第三条BOPP生产线完成基建准备。至此公司已经发展成为全产业链的预涂膜产业集群，进一步提升了企业的市场竞争力。
5、覆膜机业务
报告期内，公司引进意大利塞纳吉公司先进技术成功开发五款新机型，参加德国德鲁巴印刷展览会，并投放国际、国内市场，为公司全产业链的建成，为通过机-膜一体的促销发挥了关键作用。
（二）光学膜产业
2012年，公司已实现成为中国光学膜领军企业的战略目标，并为打造国际光学膜领导企业奠定了坚实的基础。
1、光学膜示范线达产
年产4000万平米光学膜示范线于2012年3月达产，为公司光学膜市场开发、产品研制、团队培训、业绩提升起到关键作用。报告期内，已成功开发国内100余家客户，并已向包括国内主要一线厂商的四十余家客户量产供货，三星、友达等国际客户开发在顺利进行中，为年产二亿平米光学膜产业集群项目达产建立坚实的市场基础。
报告期内，公司成功开发5大系列40余种产品。申请光学膜方面专利45项，累计已获得11项专利，为公司成为全系列光学膜供应商创造了重要的保障。
2、定向增发和发债取得成功
在国内资本市场低迷的困难环境下，为确保项目的按期建设投产，在公司与发行商的共同努力下，迎难而上，完成定向增发和公司债发行，确保项目资金需求。
3、二亿平米光学膜产业集群建设
为了抢占光学膜进口替代的先机，公司管理层带领全体员工在江苏省、苏州市、张家港市各级领导关心支持下，发扬企业精神，奋力拼搏，以高效高速创造大规模工业项目建设的奇迹。项目于2013年3月陆续投产。
（1）基本建设
光学膜集群产业基地占地600亩、建筑面积22万平米、45栋单体的厂房及研发楼建设，于2013年3月开始陆续竣工交付。
（2）设备定购
经过周密调研，慎重选型，完成了170余台国际先进设备的定购，并自2012年10月开始陆续安装调试。
（3）团队建设
公司通过技术合作和人才引进的方式已经从日、韩、台、欧美引进100余名博士、专家和国内工程师、技术人员组成800余人的产业化团队。以超精密模具加工、光学设计与检测、真空溅镀、精密涂布、共挤成型、UV固化成型、材料自主开发等七大专有技术组成成型事业部、涂布事业部、挤出事业部、模具事业部、溅镀事业部、树脂事业部等六大事业部，为二亿平米项目全面投产提供强有力的人才保障。
三、发行人2012年度财务情况
2012年公司业绩较上年实现了大幅度上升。截止2012年12月31日，公司经审计的总资产为579,094.19万元、所有者权益为306,970.66万元。全年公司合并报表反映的营业收入为223,462.32万元、实现净利润42,349.81万元。
发行人2012年度主要财务数据如下：
简要合并资产负债表
单位：元
| 项目 | 2012年12月31日 | 2011年12月31日 |
| 流动资产 | 4,133,593,556.34 | 1,170,845,386.79 |
| 非流动资产 | 1,657,348,348.98 | 728,317,539.48 |
| 资产总计 | 5,790,941,905.32 | 1,899,162,926.27 |
| 流动负债 | 1,623,122,497.98 | 839,560,573.72 |
| 非流动负债 | 1,098,112,789.06 | 7,235,790.09 |
| 负债合计 | 2,721,235,287.04 | 846,796,363.81 |
| 归属于母公司所有者权益 | 3,044,271,192.77 | 1,027,416,635.55 |
| 少数股东权益 | 25,435,425.51 | 24,949,926.91 |
| 所有者权益合计 | 3,069,706,618.28 | 1,052,366,562.46 |
| 负债和所有者权益合计 | 5,790,941,905.32 | 1,899,162,926.27 |
简要合并利润表
单位:元
| 项目 | 2012年度 | 2011年度 |
| 营业收入 | 2,234,623,152.98 | 1,526,021,238.48 |
| 营业利润 | 489,114,147.03 | 164,222,212.74 |
| 利润总额 | 501,163,191.20 | 167,301,605.11 |
| 净利润 | 423,498,107.69 | 130,578,798.37 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 423,012,609.09 | 130,766,718.48 |
| 少数股东损益 | 485,498.60 | -187,920.11 |
| 基本每股收益 | 0.73 | 0.25 |
| 稀释每股收益 | 0.73 | 0.25 |
简要合并现金流量表
单位：元
| 项目 | 2012年度 | 2011年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 272,807,541.54 | 160,817,596.76 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -806,143,207.72 | -524,888,880.57 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 3,296,004,410.81 | 385,123,053.72 |
| 四、汇率变动对现金的影响 | -996,554.42 | -1,373,939.16 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 2,761,672,190.21 | 19,677,830.75 |
第三章 发行人募集资金使用情况
一、本期公司债券募集资金情况
发行人于2012年12月公开发行了本期债券，本期债券合计发行9亿元，其中，网上公开发行3,000万元人民币，网下发行87,000万元。本期债券扣除发行费用之后的净募集资金己于2012年12月19日汇入发行人开立的募集资金账户。发行人聘请的国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）对本期债券网上发行认购资金到位情况出具了编号为国浩验字[2012]826A268号的验资报告，对网下发行认购资金到位情况出具了编号为国浩验字[2012]826A269号的验资报告，对募集资金到位情况出具了编号为国浩验字[2012]826A270号的验资报告。
根据发行人2012年12月12日公告的本期公司债券募集说明书的相关内容，发行人对本期公司债券募集资金的使用计划为：公司拟将本期债券募集资金中的54,934.93万元用于偿还公司商业银行贷款，该等资金使用计划将有利于调整并优化公司负债结构。若募集资金实际到位时间与公司预计不符，公司将本着有利于优化公司债务结构、尽可能节省公司利息费用的原则灵活安排偿还公司所借银行贷款。
公司拟偿还贷款情况如下：
单位：万元
| 序号 | 借款人 | 贷款银行 | 还款金额 | 还款日 |
| 1 | 股份公司 | 招商银行北京分行 | 3,000.00 | 2013-1-9 |
| 2 | 股份公司 | 招商银行北京分行 | 2,000.00 | 2013-2-1 |
| 3 | 股份公司 | 广发银行大望路支行 | 1,000.00 | 2012-12-5 |
| 4 | 股份公司 | 中国进出口银行北京分行 | 10,000.00 | 2013-5-23 |
| 5 | 股份公司 | 东亚银行北京分行 | 1,434.93 | 2013-6-7 |
| 6 | 股份公司 | 深发展银行北京中关村支行 | 5,000.00 | 2013-6-18 |
| 7 | 股份公司 | 北京银行中关村海淀园支行 | 2,000.00 | 2013-6-25 |
| 8 | 康得菲尔 | 建设银行张家港港城支行 | 1,000.00 | 2012-12-8 |
| 9 | 康得菲尔 | 建设银行张家港港城支行 | 500.00 | 2012-12-13 |
| 10 | 康得菲尔 | 建设银行张家港港城支行 | 1,000.00 | 2012-12-15 |
| 11 | 康得菲尔 | 建设银行张家港港城支行 | 4,000.00 | 2012-12-18 |
| 12 | 康得菲尔 | 建设银行张家港港城支行 | 1,000.00 | 2013-1-4 |
| 13 | 康得菲尔 | 建设银行张家港港城支行 | 1,000.00 | 2013-1-29 |
| 14 | 康得菲尔 | 建设银行张家港港城支行 | 1,000.00 | 2013-1-29 |
| 15 | 康得菲尔 | 建设银行张家港港城支行 | 5,000.00 | 2013-6-13 |
| 16 | 康得菲尔 | 招商银行张家港支行 | 5,000.00 | 2012-12-27 |
| 17 | 康得菲尔 | 招商银行张家港支行 | 5,000.00 | 2013-3-30 |
| 18 | 康得菲尔 | 交通银行张家港分行 | 6,000.00 | 2013-6-20 |
| 合 计 | 54,934.93 | - | ||
注：以上公司名称简称与本期债券募集说明书中一致。
在本期公司债券募集资金到位前，公司用自有资金偿还到期的银行贷款，募集资金到位后与上述银行贷款相对应的募集资金用于补充流动资金。
二、本期公司债券募集资金实际使用情况
截至2012年12月31日，公司募集资金己按计划偿还银行借款12,500万元，并用剩余资金补充公司流动资金。
第四章 本期公司债券保证人情况
康得集团为本期公司债券提供了全额、不可撤销的连带责任保证担保。2012年度，担保人持续盈利，资产规模保持增长，信用状况未发生重大不利变化。
截至2012年12月31日，康得集团资产总额780,181.05万元，负债总额446,407.67万元，所有者权益333,773.38万元，资产负债率57.22%。2012年度，康得集团实现营业总收入323,349.61万元，利润总额54,910.49万元，经营活动产生的现金流量净额13,856.21万元。整体来看，担保人康得集团资产规模较大，资产质量较好，其提供的全额不可撤销的连带责任保证担保可为本期债券的偿还形成较强的保障作用。
第五章 债券持有人会议召开情况
2012年度内，公司未召开债券持有人会议。
第六章 本期公司债券本息偿付情况
2012年度内，本期债券未到付息期，未派发利息。
第七章 本期公司债券跟踪评级情况
截至本报告出具之日，本期公司债券的信用评级机构联合信用评级有限公司未出具2012年跟踪信用评级报告。该跟踪信用评级报告将于2013年5月22日前出具，请投资者予以关注。
第八章 负责处理与本次公司债券相关事务专人的变动情况
发行人指定的负责处理与本次公司债券相关事务专人为王山，2012年度上述人员未发生变动。
债券受托管理人：中信建投证券股份有限公司
2013 年 4 月 25 日