第五届董事会第十三次会议决议公告
证券代码：600397 股票简称：安源煤业 编号：2013-011
安源煤业集团股份有限公司
第五届董事会第十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
安源煤业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十三次会议于2013年4月19日以传真或电子邮件方式通知，并于2013年4月25下午3:00在公司会议室以现场方式召开。本次会议应到董事9人，实到董事7人，董事郜卓先生和董事孙景营先生因工作原因未能亲自出席本次会议，分别书面授权董事张抵霜先生和董事王芸女士代为出席并行使董事权利。会议由公司董事长李良仕先生主持，公司监事列席了会议，符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及相关法律法规的规定。会议认真讨论和审议了本次会议议程事项，对有关议案进行了书面记名投票表决，审议并通过了如下议案。
一、审议并通过了《关于安源煤业集团股份有限公司符合发行公司债券条件的议案》，其中9票赞成，0票反对，0票弃权。
根据《公司法》、《证券法》、《公司债券发行试点办法》等有关法律法规的规定，对照公司实际情况，经公司董事会自查，认为公司已具备发行公司债券的条件。
本议案将提交公司2013年第一次临时股东大会审议。
二、逐项审议并通过了《关于拟公开发行公司债券的议案》。
为拓宽公司融资渠道、优化负债结构、降低融资成本，公司拟公开发行公司债券（以下简称“本次发行”），具体方案如下：
1、发行规模
本次公开发行的公司债券票面总额不超过人民币12亿元，具体发行规模提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
2、向公司原有股东配售的安排
本次发行公司债券不向公司原有股东进行优先配售，直接面向市场和公众发行。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
3、债券期限
本次发行的公司债券为固定利率债券，本次公司债券的期限为不超过5年（含5年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。具体期限构成和各期限品种的发行规模，提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士在发行前根据相关规定及市场情况确定。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
4、债券利率
本次发行的公司债券票面利率提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士在发行前根据市场情况和保荐机构（主承销商）通过市场询价协商确定。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
5、付息方式
本次发行的公司债采用单利按年计息，不计复利；每年付息一次、到期一次还本，最后一期利息随本金一同支付。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
6、募集资金用途
本次发行的募集资金拟用于补充本公司流动资金以及调整债务结构。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
7、拟上市交易所
公司在本次发行结束后，在满足上市条件的前提下，将向上海证券交易所提出关于本次公司债券上市交易的申请。经监管部门批准，本次公司债券亦可在适用法律允许的其他交易场所上市交易。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
8、担保条款
本次公开发行公司债券的担保安排提请股东大会授权董事会或董事会授权人士确定。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
9、决议的有效期
本次公司债券的股东大会决议有效期为自股东大会审议通过之日起至中国证监会核准本次公司债发行届满24个月之日止。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
10、关于本次发行公司债券的发行方式
本次公司债券在获准发行后，可以一次发行或分期发行。具体发行方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据发行前市场情况和公司资金需求情况确定。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案将提交公司2013年第一次临时股东大会审议。
三、审议并通过了《关于提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次发行公司债券相关事项的议案》，其中9票赞成，0票反对，0票弃权。
同意提请股东大会授权董事会或董事会授权人士依照有关法律法规、《公司章程》以及市场条件，从维护公司股东利益最大化的原则出发，全权办理本次发行公司债券的相关事宜，包括但不限于：
1、依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议，根据公司和市场的实际情况，制定本次公司债券发行的具体方案，以及修订、调整本次发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行数量、债券期限、债券利率及其确定方式、发行时机、发行规模、是否设置回售条款和赎回条款等创新条款、评级安排、具体申购办法、还本付息的期限和方式、债券上市等与发行条款有关的全部事宜；
2、决定并聘请参与本次发行的中介机构；
3、选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；
4、办理本次发行的申报、发行、上市、还本付息等事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次发行及上市相关的所有必要的文件、合同、协议、合约（包括但不限于募集说明书、保荐协议、承销协议、债券受托管理协议、上市协议、各种公告及其他法律文件等）和根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露；
5、如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，根据监管部门的意见对本次发行公司债券的具体方案等相关事项进行相应调整；
6、在市场环境和政策法规发生重大变化时，根据实际情况决定是否继续开展本次发行工作；
7、办理与本次发行有关的其他事项；
本授权的期限自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
本议案将提交公司2013年第一次临时股东大会审议。
四、审议并通过了《关于提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时采取偿还保障措施的议案》，其中9票赞成，0票反对，0票弃权。
同意提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，将作出如下决议并采取相应措施：
1、不向股东分配利润；
2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4、主要责任人不得调离。
本议案将提交公司2013年第一次临时股东大会审议。
五、审议并通过了《关于子公司对外投资的议案》，其中9票赞成，0票反对，0票弃权。
同意公司全资子公司江西煤业集团有限责任公司、江西煤业销售有限责任公司与江西省宏琪实业有限责任公司合作，共同发起设立江西景鹏实业有限公司。江西煤业集团有限责任公司、江西煤业销售有限责任公司分别出资550万元和100万元，持新设公司55%和10%的股权。
六、审议并通过了《关于提请召开2013年度第一次临时股东大会的议案》，其中9票赞成，0票反对，0票弃权。
同意2013年5月13日召开公司2013年第一次临时股东大会，审议本次董事会通过的有关议案。相关事项详见公司于同日刊载于《上海证券报》、《证券日报》以及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn的《安源煤业关于召开2013年第一次临时股东大会的通知》（临时公告2013-014号）。
特此公告。
安源煤业集团股份有限公司董事会
二○一三年四月二十六日
证券代码：600397 股票简称：安源煤业 编号：2013-012
安源煤业集团股份有限公司
关于子公司对外投资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 投资标的名称：江西景鹏实业有限公司
● 投资金额：人民币650万元整（其中江西煤业集团有限责任公司、江西煤业销售有限责任公司分别投资550万元和100万元）
一、对外投资概述
（一）2013年4月24日，江西煤业集团有限责任公司、江西煤业销售有限责任公司与江西省宏琪实业有限责任公司三方签署协议，拟共同发起设立江西景鹏实业有限公司。江西煤业集团有限责任公司、江西煤业销售有限责任公司均为公司全资子公司，拟分别出资550万元和100万元，持新设公司55%和10%的股权。该股权投资事项不构成关联交易，也不形成同业竞争。
（二）该投资事项无需经过公司股东大会和政府有关部门批准。
二、投资协议主体的基本情况
（一）江西煤业集团有限责任公司（以下简称“江西煤业”）系本公司的全资子公司，2008年12月29日经江西省工商行政管理局登记设立。公司法定代表人李良仕，注册资本人民币278,796.62万元，注册地址江西省南昌市丁公路117号，经营范围：煤炭开采；煤炭经营；对外贸易经营；矿产品销售；对各类行业的投资；仓储服务；货运代理；设备维修及租赁；房屋租赁；科学研究、信息和技术咨询服务。
（二）江西煤业销售有限责任公司（以下简称“销售公司”）系本公司全资子公司，2012年7月9日经江西省工商行政管理局登记设立。公司法定代表人李松，注册资本人民币5,000万元，注册地址南昌市丁公路745号，经营范围：矿产口销售；对各类行业的投资；国内贸易；对外贸易经营；仓储服务；房屋租赁；科学研究、信息和技术咨询服务。
（三）江西省宏琪实业有限责任公司（以下简称“宏琪实业”）为自然人投资或控股的有限责任公司，2012年9月19日经萍乡市工商行政管理局登记设立。公司法定代表人刘瑞敏，注册资本1,000万元，注册地址萍乡市安源区汇蓝国际1707室，经营范围：对实业投资、煤炭洗选加工（限分支机构经营）、国内贸易（以上经营项目，涉及需行政许可经营的凭有效许可证经营、法律法规禁止的不得经营）。
三、投资标的基本情况
新设公司江西景鹏实业有限责任公司（以下简称“景鹏实业”，暂定名，以工商部门核准名称为准）注册资本人民币1,000万元，由江西煤业、销售公司和宏琪实业三方以现金方式共同出资设立，其持股比例分别为55%、10%和35%。景鹏实业注册地江西省景德镇市，主要经营范围：对实业投资、煤炭洗选加工、国内贸易。合作三方各推荐一人组成公司董事会；董事长和财务总监由江西煤业推荐；总经理由景鹏实业推荐。景鹏实业设立后拟投资建设洗煤厂项目。
四、对外投资合同的主要内容
（一）出资人、出资方式、出资金额及出资比例。江西煤业现金出资550万元，占新设公司股比的55％；销售公司现金出资100万元，占新设公司股比的10％；宏琪实业现金出资350万，占公司股比的35％。
（二）出资时间及违约责任。公司名称预先核准登记后，10日内到银行开设公司临时账户。合作三方认缴的所有出资于新设公司银行开设临时账户后五个工作日内，一次性足额存入新公司银行账户。逾期未缴或者未足额缴纳出资的股东自动退出合作协议，放弃所认缴的公司股权。
（三）其他。合作协议经三方签字盖章且报经江西煤业上级主管单位批准后生效。
五、对外投资对上市公司的影响
江西煤业所属景德镇矿区各矿井以生产中低质煤为主。由于煤质较差，煤炭销售一直受到影响。通过投资设立景鹏实业建设洗煤厂项目，有利于提高公司在景德镇矿区的煤炭产品质量，增加产品品种，增强市场竞争力，提高企业效益。
安源煤业集团股份有限公司董事会
二○一三年四月二十六日
证券代码：600397 股票简称：安源煤业 编号：2013-013
安源煤业集团股份有限公司
第五届监事会第十一次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
安源煤业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十一次会议于2013年4月19日以传真或电子邮件方式通知，并于2013年4月25日下午2:30在公司会议室以现场方式召开。本次会议应到监事5人，实到5人。本次会议由监事会主席刘国清女士主持，符合《公司法》、《公司章程》及相关法律的要求。本次会议认真讨论和审议了议程事项，对有关议案进行了书面记名投票表决，审议并通过了如下议案。
一、审议并通过了《关于安源煤业集团股份有限公司符合发行公司债券条件的议案》，其中5票赞成，0票反对，0票弃权。
根据《公司法》、《证券法 》、《公司债券发行试点办法》等有关法律法规的规定，对照公司实际情况，监事会认为公司已具备发行公司债券的条件。
二、逐项审议并通过了《关于拟公开发行公司债券的议案》。
为拓宽公司融资渠道、优化负债结构、降低融资成本，公司拟公开发行公司债券（以下简称“本次发行”），具体方案如下：
1、发行规模
本次公开发行的公司债券票面总额不超过人民币12亿元，具体发行规模提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
2、向公司原有股东配售的安排
本次发行公司债券不向公司原有股东进行优先配售，直接面向市场和公众发行。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
3、债券期限
本次发行的公司债券为固定利率债券，本次公司债券的期限为不超过5年（含5年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。具体期限构成和各期限品种的发行规模，提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士在发行前根据相关规定及市场情况确定。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
4、债券利率
本次发行的公司债券票面利率提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士在发行前根据市场情况和保荐机构（主承销商）通过市场询价协商确定。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
5、付息方式
本次发行的公司债采用单利按年计息，不计复利；每年付息一次、到期一次还本，最后一期利息随本金一同支付。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
6、募集资金用途
本次发行的募集资金拟用于补充本公司流动资金以及调整债务结构。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
7、拟上市交易所
公司在本次发行结束后，在满足上市条件的前提下，将向上海证券交易所提出关于本次公司债券上市交易的申请。经监管部门批准，本次公司债券亦可在适用法律允许的其他交易场所上市交易。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
8、担保条款
本次公开发行公司债券的担保安排提请股东大会授权董事会或董事会授权人士确定。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
9、决议的有效期
本次公司债券的股东大会决议有效期为自股东大会审议通过之日起至中国证监会核准本次公司债发行届满24个月之日止。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
10、关于本次发行公司债券的发行方式
本次公司债券在获准发行后，可以一次发行或分期发行。具体发行方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据发行前市场情况和公司资金需求情况确定。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
三、审议并通过了《关于提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次发行公司债券相关事项的议案》，其中5票赞成，0票反对，0票弃权。
四、审议并通过了《关于提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时采取偿还保障措施的议案》，其中5票赞成，0票反对，0票弃权。
以上议案将提交公司股东大会审议通过。
特此公告。
安源煤业集团股份有限公司集团监事会
二○一三年四月二十六日
证券代码：600397 股票简称：安源煤业 编号：2013-014
安源煤业集团股份有限公司
关于召开2013年第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
安源煤业集团股份有限公司（以下简称“公司”）根据第五届董事会第十三次会议决议，定于2013年5月13日召开本公司2013年第一次临时股东大会。现将有关事项通知如下：
一、召开会议基本情况
1、会议召集人：公司董事会
2、会议召开时间：2013年5月13日（星期一）上午9:00；
3、会议地点：江西省南昌市丁公路117号公司17楼会议室
4、股权登记日：2013年5 月6日（星期一）；
5、表决方式：现场投票表决。
二、会议主要内容
1、审议《关于安源煤业集团股份有限公司符合发行公司债券条件的议案》；
2、审议《关于拟公开发行公司债券的议案》；
3、审议《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次发行公司债券相关事项的议案》；
4、审议《关于提请股东大会授权董事或董事会授权人士在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时采取偿还保障措施的议案》。
以上议案分别经本次董事会以及第五届监事会第十一次会议审议通过（详见2013年4月26日刊载于《上海证券报》、《证券日报》以及上海证券交易所网站的《安源煤业第五届董事会第十三次会议决议公告》、《安源煤业第五届监事会第十一次会议决议公告》。）
股东大会会议资料将于本次股东大会召开前五日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上。
三、出席会议对象
1、截止2013年5月6日下午收市时在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司全体股东及其授权代理人；
2、本公司董事、监事和高级管理人员；
3、公司聘请的律师及董事会同意列席的相关人员。
四、会议登记
1、登记手续：
法人股股东持营业执照复印件、法人代表证明书、法人股东账户卡、法人代表身份证原件及复印件登记；法人股东委托代理人出席股东大会的，除上述证明外，还要凭法人代表授权委托书、委托代理人身份证原件及复印件登记；
个人股股东凭股东账户卡、持股凭证及本人身份证及复印件登记；个人股股东委托代理人出席的，受托代理人必须持授权委托书、股东账户卡、持股凭证及受托人身份证登记；
异地股东可用信函或传真登记，通过信函或传真方式登记的股东请留下联系电话，以便联系。
2、登记时间：2013年5月7日（星期二），上午：9:00-11:30；下午：13:30-17:00；
3、登记地点：公司证券部
4、联系方式：
联系地址：江西省南昌市丁公路117号
联系人：陈小冬 钱蔚
邮编：330002
联系电话：0791-87151886 传真：0791-87151886
五、其它事项：与会股东食宿、交通费自理；会期一天。
附件：1、授权委托书；
2、股东大会登记回执
安源煤业集团股份有限公司董事会
二○一三年四月二十六日
附件1：
授权委托书
兹委托 先生（女士）代理我单位（本人）出席安源煤业集团股份有限公司2013年第一次临时股东大会，并按以下权限行使股东权利。
一、投票指示
| 序 号 | 会议审议事项 | 投票意见 | ||
| 同意 | 反对 | 弃权 | ||
| 一、特别决议案 | ||||
| 二、普通决议案 | ||||
| 1 | 审议《关于安源煤业集团股份有限公司符合发行公司债券条件的议案》； | |||
| 2 | 审议《关于拟公开发行公司债券的议案》； | |||
| 1）发行规模 | ||||
| 2）向公司原有股东配售的安排 | ||||
| 3）债券期限 | ||||
| 4）债券利率 | ||||
| 5）付息方式 | ||||
| 6）募集资金用途 | ||||
| 7）拟上市交易所 | ||||
| 8）担保条款 | ||||
| 9）决议的有效期 | ||||
| 10）关于本次发行公司债券的发行方式 | ||||
| 3 | 审议《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次发行公司债券相关事项的议案》； | |||
| 4 | 审议关于提请股东大会授权董事或董事会授权人士在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时采取偿还保障措施的议案》。 | |||
| 注：上述审议事项，委托人可在“同意”、“反对”或“弃权”方框内划“O”，做出投票指示。 | ||||
二、委托人未作任何投票指示，则受托人可以按照自己的意愿表决。
三、本授权委托书的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。
四、本授权委托书可采用来人、来函或传真的形式，于会议登记日送达本公司证券投资部。
五、委托日期： 年 月 日，委托期限至本次股东大会及其续会结束。
六、其他委托权限： 。
七、自然人股东签名，法人股东加盖法人公章。
委托人签名（盖章）： 委托人身份证号码：
委托人持股数： 委托人股东账号：
受托人签名： 受托人身份证号码：
附件2：
安源煤业集团股份有限公司2013年第一次临时股东大会
股东登记表（回执）
安源煤业集团股份有限公司：
《关于召开2013年第一次临时股东大会的通知》已收悉。兹登记参加贵公司此次2013年第一次临时股东大会：
姓名或名称： ；
法人营业执照号码： ；
法定代表人姓名： ； 身份证号码： ；
股东帐户卡号码： ； 持股数量： 股；
联系电话： ； 传真号码： ；
联系地址： ；
邮政编码： ； 日期： 。
股东签名
（盖章）：
注：1、 2013年5月6日下午收市时在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司全体股东请于2013年5月7日办理登记手续。
2、 参加会议的人员或单位请填写此表进行登记，此表剪报、复印件或按以上格式自制均有效。
3、股东及代理人请提供可证明持股情况的文件（法人股股东凭法人代表证明书、持股凭证、法人账户原件、法人代表身份证原件登记，授权代理人还要凭法人授权委托书及受托代理人身份证登记；个人股股东凭股东账户卡、持股凭证及本人身份证登记，受托代理人还要凭授权委托书及受托人身份证登记）。
4、自然人股东签名，法人股东加盖法人公章。
5、此表可采用来人、来函或传真的形式，于会议登记日送达本公司证券部。
6、如此表采用来人或来函形式，请递送至：江西省南昌市丁公路117号 安源煤业集团股份有限公司证券部 邮政编码：330002
7、如此表采用传真形式，请传至：0791-87151886。
证券代码：600397 股票简称：安源煤业 编号：2013－015
安源煤业集团股份有限公司
2012年年度股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、本次会议无否决或修改提案的情况。
2、本次会议新增提案情况：无。
一、会议召开情况
（一）会议通知：安源煤业集团股份有限公司（以下简称“公司”）已于2013 年3月30日在《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http：//www.sse.com.cn）上刊登了安源煤业《关于召开2012年年度股东大会的通知》。
（二）召开时间：2013年4月25日上午9:00。
（三）召开地点：江西省南昌市丁公路117号公司17楼会议室。
（四）召开方式：现场方式。
（五）会议召集人：公司董事会。
（六）会议主持人：公司董事长李良仕先生。
二、会议出席情况
（一）出席本次大会的股东（股东代理人）情况
公司总股本494,979,941股。出席本次股东大会会议的股东及授权代表2人，代表的股份总数为350,202,585股，占公司总股本的70.75％。
（二）公司在任董事9人，出席本次会议董事7人，董事郜卓先生和孙景营先生因工作原因未能出席本次会议；公司在任监事5人，出席本次会议监事4人，监事龙丽飞女士因工作原因未能出席本次会议。
（三）公司董事会秘书以及公司聘请的见证律师出席了本次会议。
（四）公司高级管理人员列席了本次会议。
本次会议符合《公司法》及相关法律、法规和本公司章程的规定。
三、会议提案审议和表决情况
根据《中华人民共和国公司法》以及相关法律、法规的规定，本次大会以现场投票的方式逐项表决，审议并通过了如下议案：
（一）审议并通过了《关于董事会工作报告的议案》；
表决结果：同意350,202,585股，反对0股，弃权0股，同意票占出席会议有效表决权的100%。
（二）审议并通过了《关于监事会工作报告的议案》；
表决结果：同意350,202,585股，反对0股，弃权0股，同意票占出席会议有效表决权的100%。
（三）审议并通过了《关于独立董事述职报告的议案》；
表决结果：同意350,202,585股，反对0股，弃权0股，同意票占出席会议有效表决权的100%。
（四）审议并通过了《关于2012年度资产减值准备的议案》；
表决结果：同意350,202,585股，反对0股，弃权0股，同意票占出席会议有效表决权的100%。
同意公司对各项资产2012年度计提资产减值准备总额-1,745,888.12元，主要是对应收款项计提的坏账准备-1,745,888.12元。
本次资产减值准备的计提影响公司2012年度合并报表净利润增加174.6万元。
（五）审议并通过了《关于2012年度财务决算的议案》；
表决结果：同意350,202,585股，反对0股，弃权0股，同意票占出席会议有效表决权的100%。
（六）审议并通过了《关于2012年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》；
表决结果：同意350,202,585股，反对0股，弃权0股，同意票占出席会议有效表决权的100%。
经上海众华沪银会计师事务所有限公司审计，母公司年初未分配利润 -46,252,621.14 元，2012年实现净利润348,927,664.80元，提取10%法定盈余公积金30,267,504.37元，中期分配普通股利247,489,970.50元，截至2012年12月31日，母公司未分配利润为24,917,568.79元,资本公积余额为2,723,163,776.58元。综合股东利益和公司发展等因素,同意公司2012年度利润分配及资本公积转增股本预案:
1、鉴于公司中期已实施每10股派5元（含税）现金分红，派现247,489,970.50元，占公司当年实现归属于上市公司股东净利润的72.68%，2012年度不进行利润分配，期末未分配结转下一年度分配。
2、以公司2012年12月31日总股本494,979,941 股为基数以资本公积转增股本，向公司全体股东每10股转增10股,共转增股本494,979,941股,转增后公司资本公积余额为2,228,183,835.58元。
3、授权公司经营管理层在本次资本公积转增股本预案实施完成后,相应修改公司章程有关条款,并办理变更注册资本、修改公司章程有关条款的报批、工商变更登记等相关事宜。
（七）逐项审议并通过了《关于公司2013年日常关联交易预计情况的议案》；
1、公司2012年日常关联交易执行情况事项
由于历史渊源关系及生产经营需要, 公司在生产经营过程中与控股股东江西省煤炭集团公司（以下简称“江煤集团”）及其附属企业存在必不可少的日常购销或劳务关联交易。同意公司与该等关联方之间的日常关联交易2012年度发生额。股东江煤集团符合《上海证券交易所股票上市规则》10.2.2所述关联股东之情形，在表决时予以回避。其它非关联股东1人，代表有表决权股份数133,674,169股，其中同意133,674,169股，反对0股，弃权0股，同意票占出席会议有效表决权的100%。
2、公司2013年日常关联交易预计情况事项
2013年，公司在生产经营过程中仍将与控股股东江煤集团及其附属企业存在必不可少的日常购销业务或劳务。同意公司与江煤集团及其附属企业的日常关联交易2013年度预计金额，同意公司与其签订的关联交易协议。
（1）为消除同业竞争，同意控股股东江煤集团附属煤矿等企业（花鼓山煤业、八景煤业、棠浦煤业、大光山煤业）继续由公司统购统销。同意2013年上述日常关联交易总额不超过36,900万元。
（2）根据统购统销原则，同意公司继续向公司控股股东江煤集团附属用煤、用气单位（萍乡焦化有限责任公司、丰城矿务局电业有限责任公司）销售煤炭。同意2013年上述日常关联交易总额不超过59,280万元。
（3）为保证煤矿安全生产，同意公司继续向控股股东江煤集团附属发电企业（丰矿电业公司、安源发电中心、高坑发电中心、丰城新洛电业有限责任公司）采购电力，2013年将增江西景能煤层气公司电力采购。同意2013年上述日常关联交易总额不超过17,100万元。
（4）同意向控股股东江煤集团附属的用电单位（安源玻璃、中鼎国际）等转供电力,预计2013年丰龙煤矿投产新增转供电力。同意2013年上述日常关联交易总额不超过6,700万元。
（5）根据大宗物资集中采购原则，同意公司继续向控股股东江煤集团及其附属企业销售煤矿专用物资以及零部件、配件、耗材等生产所需部分材料，预计2013年将新增丰龙煤矿、鸣西煤矿、贵州矿业煤矿技术改造完成投产材料销售额。同意2013年上述日常关联交易总额不超过10,900万元。
（6）同意向控股股东江煤集团及其附属企业采购火工产品、焊接材料等，预计2013年，将新增煤矿综采机械化设备及配品配件采购。同意2013年上述日常关联交易总额不超过3,840万元。
（7）同意公司仍将继续接受控股股东江煤集团及其附属企业中鼎国际提供的工程劳务及设计服务。同意2013年上述日常关联交易总额不超过3,230万元。
（8）同意公司继续接受控股股东江煤集团及其附属企业提供的包括土地、房屋租赁、建筑物租赁、设备租赁、铁路专用线等运输服务、设备维修范围、通讯服务以及社区服务等综合服务。同意2013年上述日常关联交易总额不超过2,670万元。
（9）同意公司向江煤集团附属企业提供包括土地、房屋租赁、运输设备租赁等服务。同意2013年上述日常关联交易总额不超过365万元。
股东江煤集团符合《上海证券交易所股票上市规则》10.2.2所述关联股东之情形，在表决时予以回避。其它非关联股东1人，代表有表决权股份数133,674,169股，其中同意133,674,169股，反对0股，弃权0股，同意票占出席会议有效表决权的100%。
（八）审议并通过了《关于2012年年度报告全文及摘要的议案》；
表决结果：同意350,202,585股，反对0股，弃权0股，同意票占出席会议有效表决权的100%。
（九）审议并通过了《关于续聘会计师事务所的议案》；
表决结果：同意350,202,585股，反对0股，弃权0股，同意票占出席会议有效表决权的100%。
同意续聘上海众华沪银会计师事务所有限公司为公司2013年度专业审计机构。根据公司2012年实际支付年度审计费用的情况，结合2013年度的审计工作量， 2013年度财务报告审计费用为人民币柒拾万元。
（十）审议并通过了《关于2013年度新增流动资金借款规模的议案》；
表决结果：同意350,202,585股，反对0股，弃权0股，同意票占出席会议有效表决权的100%。
同意公司2013年在上年存量借款基础上增加银行借款规模34,000万元，即2013年度最高流动资金借款规模为279,260万元人民币。
同意授权公司董事会在上述流动资金借款规模内办理银行信贷业务。公司在上述流动资金借款规模内具体办理每笔业务时，授权董事长签署相关协议，不再逐项提请股东大会或董事会审批。
（十一）审议并通过了《关于2013年度为控股子公司借款提供担保的议案》；
表决结果：同意350,202,585股，反对0股，弃权0股，同意票占出席会议有效表决权的100%。
同意公司为全资子公司江西煤业集团有限责任公司、控股子公司丰城曲江煤炭开发有限责任公司、全资子公司江西煤业销售有限责任公司和全资子公司江西煤业物资供应有限责任公司2013年向相关银行借款(授信额度)提供一年期最高限额分别为148,960万元、33,000万元、30,000万元和5,000万元，共计216,960万元的担保。
同意授权公司董事会在上述担保额度内办理担保业务。公司在担保额度内具体办理每笔担保业务时，授权董事长签署相关协议，将不再逐项提请股东大会或董事会审批。公司提供的上述担保自本次股东大会通过之日起一年以内签发有效。
（十二）审议并通过了《关于调整独立董事津贴标准的议案》；
表决结果：同意350,202,585股，反对0股，弃权0股，同意票占出席会议有效表决权的100%。
公司2012年完成重大资产重组后，独立董事工作量及工作责任增大，为保障和支持其履行职责，参考江西省其他上市公司的情况，适当提高独立董事的津贴。同意将公司独立董事津贴由原每人每年3.8万元人民币（含税），调整为每人每年6万元人民币（含税）。
四、律师见证情况
本次会议由江西一纯律师事务所余明亮、邬鑫行律师见证，并出具法律意见书，认为本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》等相关法规的规定，出席本次会议的股东及股东代表资格有效，本次股东大会的审议事项和表决程序合法有效，本次股东大会决议合法有效。
特此公告。
安源煤业集团股份有限公司董事会
2013年4月25日