第五届董事会第二十八次会议决议公告
证券代码：000815 证券简称：*ST美利 公告编号：2013—029号
中冶美利纸业股份有限公司
第五届董事会第二十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中冶美利纸业股份有限公司第五届董事会第二十八次会议于2013年4月25日（星期四）在公司四楼会议室召开，有关本次董事会会议的通知已于2013年4月12日以书面形式及邮件方式送达各位董事。应出席会议的董事9人，实到 9人，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议由董事长高景春先生主持，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议审议并通过了如下事项：
一、中冶美利纸业股份有限公司2012年年度报告正文及摘要。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
此议案尚需提交公司2012年度股东大会审议。
二、中冶美利纸业股份有限公司2012年度董事会工作报告。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
此议案尚需提交公司2012年度股东大会审议。
三、中冶美利纸业股份有限公司2012年度总经理工作报告。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
四、中冶美利纸业股份有限公司2012年度财务工作报告。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
此议案尚需提交公司2012年度股东大会审议。
五、中冶美利纸业股份有限公司2012年度利润分配及公积金转增股本预案。
为了保证公司生产经营及项目建设的正常进行，实现公司产品结构的顺利调整，确保公司可持续发展，公司2012年度拟不进行利润分配也不进行公积金转增股本。
此预案尚需提交本公司2012年度股东大会审议。
六、中冶美利纸业股份有限公司2013年度日常关联交易的议案。
公司参照2012年全年实际发生的同类日常关联交易的累积总金额，对公司2013年全年的关联交易金额进行了合理预计。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。
关联董事高景春先生、许仕清先生、田生文先生进行了回避表决。
此议案尚需提交本公司2012年度股东大会审议，关联股东将回避表决。
七、中冶美利纸业股份有限公司2012年度内部控制自我评价报告。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
八、中冶美利纸业股份有限公司2012年度社会责任报告。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
九、关于向公司2012年度股东大会提名严肃先生为公司第六届董事会董事候选人的议案（简历见附件）。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
此议案尚需提交公司2012年度股东大会审议。
十、关于向公司2012年度股东大会提名张强先生为公司第六届董事会董事候选人的议案（简历见附件）。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
此议案尚需提交公司2012年度股东大会审议。
十一、关于向公司2012年度股东大会提名张子珉先生为公司第六届董事会董事候选人的议案（简历见附件）。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
此议案尚需提交公司2012年度股东大会审议。
十二、关于向公司2012年度股东大会提名许仕清先生为公司第六届董事会董事候选人的议案（简历见附件）。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
此议案尚需提交公司2012年度股东大会审议。
十三、关于向公司2012年度股东大会提名田生文先生为公司第六届董事会董事候选人的议案（简历见附件）。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
此议案尚需提交公司2012年度股东大会审议。
十四、关于向公司2012年度股东大会提名吴东旭先生为公司第六届董事会董事候选人的议案（简历见附件）。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
此议案尚需提交公司2012年度股东大会审议。
十五、关于向公司2012年度股东大会提名张小盟女士为公司第六届董事会独立董事候选人的议案（简历见附件）。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
独立董事候选人任职资格需经深圳证券交易所审核无异议后方可提交公司2012年年度股东大会审议。
十六、关于向公司2012年度股东大会提名孙卫国先生为公司第六届董事会独立董事候选人的议案（简历见附件）。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
独立董事候选人任职资格需经深圳证券交易所审核无异议后方可提交公司2012年年度股东大会审议。
公司本届独立董事张小盟女士、孙卫国先生、万军先生对上述推荐无异议。公司对第五届董事会所有董事在任期内所做的积极工作表示衷心的感谢。
公司尚缺一名独立董事候选人待定。
十七、关于补充确认中冶美利纸业股份有限公司2012年度部分日常关联交易的议案。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。
关联董事高景春先生、许仕清先生、田生文先生进行了回避表决。
此议案尚需提交公司2012年度股东大会审议。
十八、关于召开中冶美利纸业股份有限公司2012年度股东大会的议案。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
中冶美利纸业股份有限公司董事会
2013年4月26日
董事候选人简历：
严肃 ：男，1970年出生，工商管理硕士，高级会计师、注册会计师、注册税务师。2006年 4月至10月任中国纸业投资总公司总经理助理、财务总监，2006年11月至今任中国纸业投资总公司总会计师；2007年5月至今任佛山华新包装股份有限公司董事、2007年 6月至 2008年 7月兼任佛山华新发展有限公司党委副书记(主持工作)。2009年2月至6月兼任佛山华丰纸业有限公司董事长。2009年6月至今兼任佛山诚通纸业有限公司董事长。2009年12月至今任广东冠豪高新技术股份有限公司董事。2013年3月起任中冶纸业集团有限公司董事长、总经理、法定代表人。与公司存在关联关系。截止目前没有持有公司股票，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
张强：男，1974年出生，硕士研究生，注册会计师。曾任中国物资开发投资总公司运营管理部副经理、战略发展部副经理，湛江冠龙纸业有限公司常务副总经理，广东冠豪高新技术股份有限公司总经理助理。现任中国纸业投资总公司战略发展部经理，兼任广东冠豪高新技术股份有限公司、泰格林纸集团股份有限公司监事,中冶纸业集团有限公司董事。与公司存在关联关系。截止目前没有持有公司股票，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
张子珉：男，1961年9月出生，本科学历，学士学位，高级工程师。2008年1月至2012年11月任中冶科工集团公司纸业管理办公室主任，并于2011年1月至2012年5月兼任中冶崃山纸业有限公司董事长、党委书记、总经理。2012年12月至今任中冶纸业集团有限公司副总经理兼总工程师。与公司存在关联关系。截止目前没有持有公司股票，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
许仕清：男，1964年生，工商管理硕士，高级工程师。2008年至2011年1月任岳阳纸业股份有限公司副总经理；2011年2月至今任中冶纸业集团有限公司副总经理。2012年6月19日至今任公司第五届董事会董事、副董事长。与公司存在关联关系。截止目前没有持有公司股票，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
田生文：男，1965年生，本科学历。2009年任中冶纸业集团有限公司资本运营及法律事务部部长；2011年至今任中冶纸业集团有限公司资本运营及法律事务部部长、供应管理部部长。2012年6月19日至今任公司第五届董事会董事。与公司存在关联关系。截止目前没有持有公司股票，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
吴东旭：男，1969年生，本科学历，高级政工师。2008年4月22日至2010年4月5日任公司副总经理。2010年4月6日至2012年6月19日任公司第五届董事会董事、总经理。2012年6月至2013年3月19任中冶纸业银河有限公司总经理。与公司不存在关联关系。截止目前没有持有公司股票，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
张小盟：女，1964年生，硕士研究生学历，硕士生导师，教授，宁夏回族自治区民主建国会委员会常委、中国民主建国会经济委员会委员。2010年4月6日至今任公司第五届董事会独立董事。目前还兼任宁夏中银绒业股份有限公司独立董事。与公司不存在关联关系。截止目前没有持有公司股票，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
孙卫国：男，1968年生，经济学学士，中国注册会计师、中国注册评估师、中国注册税务师。2006年1月至2011年8月为北京中喜会计师事务所有限责任公司合伙人。2011年8月至今为国富浩华会计师事务所合伙人。2010年4月6日至今任公司第五届董事会独立董事。与公司不存在关联关系。截止目前没有持有公司股票，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
证券代码：000815 证券简称：*ST美利 公告编号：2013—030号
中冶美利纸业股份有限公司
第五届监事会第十三次会议决议公告
中冶本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。
美利纸业股份有限公司第五届监事会第十三次会议于2013年4月25日（星期四）在公司小会议室召开，应出席会议的监事3人，实到3人，会议由监事会主席闫学廷先生主持，审议并通过了如下事项：
一、中冶美利纸业股份有限公司2012年年度报告正文及摘要
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
此议案尚需经本公司2012年度股东大会审议。
二、中冶美利纸业股份有限公司2012年度监事会工作报告
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
此议案尚需经本公司2012年度股东大会审议。
三、中冶美利纸业股份有限公司2012年度总经理工作报告
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
四、中冶美利纸业股份有限公司2012年度财务工作报告
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
此议案尚需经本公司2012年度股东大会审议。
五、中冶美利纸业股份有限公司2012年度利润分配及公积金转增股本预案
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
此议案尚需经本公司2012年度股东大会审议。
六、中冶美利纸业股份有限公司2013年度日常关联交易的议案
表决结果：1票赞成，0票反对，0票弃权。
关联监事闫学廷先生、郗宏波先生进行了回避表决。
此议案尚需经本公司2012年度股东大会审议。
七、中冶美利纸业股份有限公司2012年度内部控制自我评价报告
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
八、中冶美利纸业股份有限公司2012年度社会责任报告。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
九、关于提名闫学廷先生为第六届监事会监事候选人的议案。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
此议案尚需经本公司2012年度股东大会审议。
十、关于提名黄中先生为第六届监事会监事候选人的议案。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
此议案尚需经本公司2012年度股东大会审议。
十一、关于补充确认中冶美利纸业股份有限公司2012年度部分日常关联交易的议案。
表决结果：1票赞成，0票反对，0票弃权。
关联监事闫学廷先生、郗宏波先生进行了回避表决。
此议案尚需经本公司2012年度股东大会审议。
十二、关于召开中冶美利纸业股份有限公司2012年度股东大会的议案。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
中冶美利纸业股份有限公司监事会
2013年4月26日
监事候选人简历：
闫学廷：男，1956年生，大学本科学历，高级政工师。2001年至2009年7月31日任公司第二届、第三届和第四届董事会董事、董事会秘书。2005年10月31日至2009年7月31日任公司副董事长。2009年8月28日至今在中冶纸业集团有限公司任综合办公室主任、纪委副书记。2010年4月6日至今任公司第五届监事会主席。与公司存在关联关系。截止目前没有持有公司股票，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
黄中：男,1972年出生，硕士,工程师。2008至2011年10月任江西长运股份有限公司融资总监、董事会秘书。2011年10月至今任中国纸业投资总公司战略发展部副经理。与公司存在关联关系。截止目前没有持有公司股票，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
证券代码：000815 证券简称：*ST美利 公告编号：2013—032号
中冶美利纸业股份有限公司
关于召开2012年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、召开会议基本情况
1、召开时间：2013年5月17日（星期五）上午10：00
2、召开地点：公司四楼会议室
3、召集人：董事会
4、召开方式：现场投票
5、出席对象：
（1）本公司董事、监事及其他高级管理人员
（2）2013年5月10日(星期五)下午交易结束后在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席或委托代理人出席本次股东大会，受委托人出席会议的代理人不必是本公司股东。
（3）公司聘请的见证律师。
二、会议审议事项
1、中冶美利纸业股份有限公司2012年年度报告正文及摘要。
2、中冶美利纸业股份有限公司2012年度董事会工作报告。
3、中冶美利纸业股份有限公司2012年度监事会工作报告。
4、中冶美利纸业股份有限公司2012年度财务工作报告。
5、中冶美利纸业股份有限公司2012年度利润分配及公积金转增股本预案。
6、中冶美利纸业股份有限公司2013年度日常关联交易的议案。
7、关于选举严肃先生担任第六届董事会董事的议案。
8、关于选举张强先生担任第六届董事会董事的议案。
9、关于选举张子珉先生担任第六届董事会董事的议案。
10、关于选举许仕清先生担任第六届董事会董事的议案。
11、关于选举田生文先生担任第六届董事会董事的议案。
12、关于选举吴东旭先生担任第六届董事会董事的议案。
13、关于选举张小盟女士担任第六届董事会独立董事的议案。
14、关于选举孙卫国先生担任第六届董事会独立董事的议案。
15、关于选举闫学廷先生担任第六届监事会监事的议案。
16、关于选举黄中先生担任第六届监事会监事的议案。
17、关于补充确认中冶美利纸业股份有限公司2012年度部分日常关联交易的议案。
三、现场股东大会会议登记方法
1、登记方式、登记手续：出席本次股东大会会议的股东或股东代理人应当在通知的时间内，持如下文件向公司登记：自然人股东凭本人身份证、股东账户卡，委托代理人持本人身份证、授权委托书、股东账户卡，法人股东法定代表人持本人身份证、营业执照复印件、法人股东持股凭证；住所地不在宁夏回族自治区中卫市城区的外地股东可以用信函或传真方式登记，来函登记时间以邮戳为准，但公司于2013年5月16日前收到的方视为办理了登记手续。
2、登记时间：2013年5月16日上午9：00—下午5：00
3、登记地点：宁夏回族自治区中卫市城区柔远镇中冶美利纸业股份有限公司证券与法律事务部
4、受托行使表决权人需在登记和表决时提交文件的要求：委托代理人持本人身份证、授权委托书、股东账户卡，法人股东代表人持本人身份证、营业执照复印件、法人股东持股凭证、授权委托书。
四、采用交易系统的投票程序（无）
1、投票的起止时间：
2、投票代码与投票简称：
3、股东大会提交的投票方法：
五、采用互联网投票系统的投票程序（无）
1、投票起止时间：
2、投票方法：
六、其它事项：
1、会议联系方式：
联系地址：宁夏回族自治区中卫市城区柔远镇中冶美利纸业股份有限公司 证券与法律事务部
邮政编码：755000
联 系 人：邵进华 史君丽
联系电话：0955—7078069 7679334
传 真： 0955—7679339 7679216
2、会议费用：股东或股东代理人出席会议的食宿和交通费用自理。
3、网络投票系统异常情况的处理方式：无
中冶美利纸业股份有限公司董事会
2013年4月26日
附：授权委托书
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表本人（单位）出席中冶美利纸业股份有限公司2012年度股东大会，并对下列议案代为行使表决权：
1、中冶美利纸业股份有限公司2012年年度报告正文及摘要。
2、中冶美利纸业股份有限公司2012年度董事会工作报告。
3、中冶美利纸业股份有限公司2012年度监事会工作报告。
4、中冶美利纸业股份有限公司2012年度财务工作报告。
5、中冶美利纸业股份有限公司2012年度利润分配及公积金转增股本预案。
6、中冶美利纸业股份有限公司2013年度日常关联交易的议案。
7、关于选举严肃先生担任第六届董事会董事的议案。
8、关于选举张强先生担任第六届董事会董事的议案。
9、关于选举张子珉先生担任第六届董事会董事的议案。
10、关于选举许仕清先生担任第六届董事会董事的议案。
11、关于选举田生文先生担任第六届董事会董事的议案。
12、关于选举吴东旭先生担任第六届董事会董事的议案。
13、关于选举张小盟女士担任第六届董事会独立董事的议案。
14、关于选举孙卫国先生担任第六届董事会独立董事的议案。
15、关于选举闫学廷先生担任第六届监事会监事的议案。
16、关于选举黄中先生担任第六届监事会监事的议案。
17、关于补充确认中冶美利纸业股份有限公司2012年度部分日常关联交易的议案。
委托人签名（盖章）： 身份证号码：
持股数： 股东账号：
受托人签名： 身份证号码：
有效期限：
日期： 年 月 日
证券代码：000815 证券简称：*ST美利 公告编号：2013-033号
中冶美利纸业股份有限公司
2013年度日常关联交易预计公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）关联交易概述
1、基本情况简介
公司参照2012年全年实际发生的同类日常关联交易的累积总金额，对公司2013年全年的关联交易金额进行了合理预测，预计2013年向关联方及其附属企业采购原材料不超过36,000万元，采购再生水不超过2500万元，采购产品、商品不超过9,560万元，租赁土地、设备不超过122.41万元，支付资金使用费不超过8,800万元,接受劳务不超过200万元；向关联方及其附属企业销售产品、商品不超过36,700万元，提供劳务不超过4,500万元，提供设备租赁不超过521.41万元，销售燃料、动力不超过400万元。
2、董事会表决情况和关联董事回避情况
公司于2013年4月25日召开的第五届第二十八次董事会议审议了关于公司2013年度日常关联交易的议案，关联董事高景春先生、许仕清先生、田生文先生（属于深圳交易所《股票上市规则》10.2.1条规定的关联董事的第（二）种情形）进行了回避表决，与会非关联董事以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了该项议案。
3、上述关联交易议案尚须获得公司2012年度股东大会的批准，与该项交易有利害关系的关联股东中冶纸业集团有限公司将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
（二）预计关联交易类别和金额
| 关联交 易类别 | 关联人 | 合同签订金额或预计金额 | 上年实际发生 | |
| 发生金额 | 占同类业 务比例（％） | |||
| 向关联人采购原材料 | 宁夏美利纸业集团废旧物资回收有限公司 | 不超过3000万元 | 2775.22万元 | 5.62% |
| 中冶美利崃山纸业有限公司 | 不超过2000万元 | |||
| 中冶纸业集团有限公司 | 不超过20000万元 | 1420.09万元 | 2.87% | |
| 中冶美利成都销售有限公司 | 不超过2000万元 | 583.27万元 | 1.18% | |
| 中冶美利特种纸有限公司 | 不超过8000万元 | 2098.77万元 | 4.25% | |
| 中冶美利林业开发有限公司 | 不超过2000万元 | |||
| 小计 | 不超过36000万元 | 6877.35万元 | 13.92% | |
| 向关联人采购再生水 | 宁夏美利纸业集团环保节能有限公司 | 不超过2500万元 | 1722.98万元 | 100% |
| 小计 | 不超过2500万元 | 1722.98万元 | 100% | |
| 向关联人采购产品、商品 | 中冶美利浆纸有限公司 | 不超过8000万元 | 6501.62万元 | 13.16% |
| 宁夏美利科技印刷包装有限公司 | 不超过60万元 | |||
| 中冶宁夏实业有限责任公司 | 不超过1000万元 | 20.11万元 | 0.04% | |
| 中冶银河纸业有限公司 | 不超过500万元 | 16.36万元 | 0.03% | |
| 小计 | 不超过9560万元 | 6538.09万元 | 13.23% | |
| 向关联人销售产品、商品 | 中冶美利特种纸有限公司 | 不超过30000万元 | 16216.48万元 | 14.45% |
| 中冶美利成都销售有限公司 | 不超过3000万元 | 711.48万元 | 0.63% | |
| 宁夏美利科技印刷包装有限公司 | 不超过100万元 | |||
| 宁夏美利纸业集团环保节能有限公司 | 不超过100万元 | |||
| 中冶美利林业开发有限公司 | 不超过3000万元 | |||
| 中冶宁夏实业有限责任公司 | 不超过500万元 | |||
| 小计 | 不超过36700万元 | 16927.96万元 | 15.08% | |
| 向关联人提供劳务 | 中冶美利浆纸有限公司 | 不超过2000万元 | 5593.89万元 | 4.98% |
| 中冶美利林业开发有限公司 | 不超过1000万元 | 773.24万元 | 0.69% | |
| 中冶美利物流有限公司 | 不超过100万元 | 52.56万元 | 0.05% | |
| 中冶纸业集团有限公司 | 不超过1200万元 | 604.41元 | 3.05% | |
| 中冶美利特种纸有限公司 | 不超过200万元 | 115.00万元 | 0.10% | |
| 小计 | 不超过4500万元 | 7299.55万元 | 9.01% | |
| 向关联人提供设备租赁 | 宁夏美利纸业集团环保节能有限公司 | 不超过521.41万元 | 521.41万元 | 100% |
| 小计 | 不超过521.41万元 | 521.41万元 | 100% | |
| 接受关联人提供的土地、设备租赁 | 中冶纸业集团有限公司 | 不超过94.57万元 | 94.57万元 | 77.27% |
| 中冶纸业集团有限公司 | 不超过27.84万元 | 27.84万元 | 22.73% | |
| 小计 | 不超过122.41万元 | 122.41万元 | 100% | |
| 接受关联人提供的劳务 | 中冶美利物流有限公司 | 不超过200万元 | 77.08万元 | 3.62% |
| 小计 | 不超过200万元 | 77.08万元 | 3.62% | |
| 向关联人销售燃料、动力 | 宁夏美利纸业集团环保节能有限公司 | 不超过400万元 | 313.75万元 | 1.58% |
| 小 计 | 不超过400万元 | 313.75万元 | 1.58% | |
| 向关联人支付资金使用费 | 中冶纸业集团有限公司 | 不超过7000万元 | 6718.72万元 | 59.50% |
| 中冶纸业银河有限公司 | 不超过900万元 | |||
| 北京兴诚旺实业有限公司 | 不超过900万元 | |||
| 小 计 | 不超过8800万元 | 6718.72万元 | 59.5% | |
二、关联人介绍和关联关系
（一）中冶纸业集团有限公司（以下简称中纸集团）
1、基本情况
法定代表人：严肃
注册资本：167231万元
住所：北京市海淀区高梁桥斜街11号
经营范围：许可经营项目：甲苯、盐酸、易燃固体、自燃和遇湿易燃物品、压缩气体及液化气体、易燃液体的批发（有效期至2013年7月20日）。一般经营项目：各类机制纸、纸板、加工纸、包装用纸的生产、科研开发、销售；有色金属矿产品、化学矿产品、金属矿产品、重晶石、滑石、石墨、萤石、菱镁矿、耐火矾土、硅灰石、高岭土、膨润土、硅藻土、石膏、珍珠岩、温石棉、金刚石、氧化钙的销售；化工产品（危险化学品除外）的生产、科技开发、销售；造纸原料林种植，原料竹、苇及草浆、苇浆、竹浆、木浆的生产、销售；建筑工程施工装饰，机械设备安装，房地产开发与工程承包，工业工程设计；进出口业务；项目投资及管理。
2、2012年末主要财务数据(经审计)
资产总额1,941,006.8 万元，净资产76,884.3 万元，主营业务收入992,690.8 万元，净利润-167,203.5 万元。
3、与公司的关联关系：中纸集团为公司的第一大股东，持有公司85258510股股份，占公司总股本的26.91%，符合《深圳证券交易所上市规则》10.1.3条第（一）项规定的情形，为公司的关联法人。
4、履约能力分析：中纸集团运营正常，不存在履约风险。
（二）北京兴诚旺实业有限公司（以下简称兴诚旺）
1、基本情况
法定代表人：童来明
注册资本：48亿元
住 所：北京市朝阳区曙光西里28号1幢2118-19
经营范围：技术开发；货物进出口、代理进出口、技术进出口；经济信息咨询；项目投资；设计、代理、发布广告；销售日用品、电子产品。
2、2013年3月31日主要财务数据(未经审计)
兴诚旺成立于2013年2月26日。截止2013年3月31日，资产总额480000万元，净资产480000万元，主营业务收入0万元，净利润0万元。
3、与公司的关联关系：兴诚旺为公司实际控制人中国诚通控股集团有限公司的全资子公司，符合《深圳证券交易所上市规则》10.1.3条第（二）项规定的情形，为公司的关联法人。
4、履约能力分析：兴诚旺运营良好，不存在履约风险。
（三）中冶美利浆纸有限公司（以下简称美利浆纸）
1、基本情况
法定代表人：高景春
注册资本：173200万元
住所：宁夏中卫市美利造纸工业园区
经营范围：浆纸的生产与销售，自产产品及技术的出口业务，生产所需原辅材料、机械设备、零配件及技术的进口业务，来料加工及三来一补业务。
2、2012年末主要财务数据(经审计)
资产总额634,172.51万元，净资产82,835.10万元，主营业务收入99,449.57万元，净利润-81,878.71万元。
3、与公司的关联关系
美利浆纸是中纸集团的控股子公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第（二）项规定的情形，为公司的关联法人。
4、履约能力分析：美利浆纸运营正常，履约风险较小。
（四）中冶美利特种纸有限公司（以下简称特种纸公司）
1、基本情况
法定代表人：李其秋
注册资本：300万元
住所：宁夏中卫美利工业园区
经营范围：各类纸张的生产、加工售、销售。经营本企业自产产品及所需原辅材料的进出口业务。
2、2012年末主要财务数据(经审计)
资产总额7,441.89万元，净资产126.75万元，主营业务收入17,144.38万元，净利润-78.47万元。
3、与公司的关联关系
特种纸公司是中纸集团的全资子公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第（二）项规定的情形，为公司的关联法人。
4、履约能力分析：特种纸公司运营正常，不存在履约风险。
（五）宁夏美利纸业集团废旧物资回收有限公司(以下简称废旧物资公司)
1、基本情况
法定代表人：周胜令
注册资本：50万元
住所：中卫柔远
经营范围：废旧书刊、报纸、箱纸、纸盒、餐盒等废弃纸品和非金属的回收交易。
2、2012年末的主要财务数据(经审计)
资产总额1,043.21万元，净资产-24.39万元，主营业务收入3,498.07万元，净利润-58.23万元。
3、与公司的关联关系
废旧物资公司是中纸集团的全资子公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第（二）项规定的情形，为公司的关联法人。
4、履约能力分析：废旧物资公司运营正常，不存在履约风险。
（六）宁夏美利纸业集团环保节能有限公司（以下简称环保节能公司）
1、基本情况
法定代表人：王思义
注册资本：1800万元
经营范围：废水、回收碱、复合肥的回收（生产）及销售；造纸化工材料、备品、备件销售。
2、2012年末的主要财务数据(经审计)
资产总额1,532.56万元，净资产97.31万元，主营业务收入 1,722.98万元，净利润-1,188.56万元。
3、与公司的关联关系
环保节能公司是中纸集团的控股子公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第（二）项规定的情形，为公司的关联法人。
4、履约能力分析：环保节能公司运营正常，不存在履约风险。
（七）宁夏美利科技印刷包装有限公司（以下简称科技印刷公司）
1、法定代表人：崔进喜
注册资本：217.5万元
住所：银川市公园街24号
经营范围：出版物印刷、包装装璜印刷品印制、其它印制品印制、商标印刷。
2、2012年末的主要财务数据(经审计)
资产总额201.51万元，净资产-988.68万元，主营业务收入14.08万元，净利润-114.18万元。
3、与公司的关联关系
科技印刷公司是中纸集团的全资子公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第（二）项规定的情形，为公司的关联法人。
4、履约能力分析：科技印刷公司运营正常，不存在履约风险。
（八）中冶宁夏实业有限责任公司（以下简称实业公司）
1、基本情况
法定代表人：高景春
注册资本：3000万
住所：宁夏中卫市美利造纸工业园区
2、2012年末的主要财务数据(经审计)
资产总额20,155.59万元，净资产1,058.06万元，主营业务收入503.63万元，净利润-976.96万元。
3、与公司的关联关系
实业公司是中纸集团的全资子公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第（二）项规定的情形，为公司的关联法人。
4、履约能力分析：实业公司运营正常，不存在履约风险。
（九）中冶美利崃山纸业有限公司（以下简称美利崃山）
1、基本情况
法定代表人：张子珉
注册资本：12000万元
住所：四川省邛崃市羊安工业园区
经营范围：制浆造纸。
2、2012年末的主要财务数据(经审计)
资产总额75,574.30万元，净资产-36,903.19万元，主营业务收入8,315.08万元，净利润-15,499.31万元。
3、与公司的关联关系
美利崃山是中纸集团的控股子公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第（二）项规定的情形，为公司的关联法人。
4、履约能力分析：美利崃山运营正常，履约风险较小。
（十）中冶美利林业开发有限公司（以下简称林业开发公司）
1、基本情况
法定代表人：高景春
注册资本：8000万元
住所：宁夏中卫市美利造纸工业园区
经营范围：植树造林。
2、2012年末的主要财务数据(经审计)
资产总额100,229.85万元，净资产7,163.45万元，主营业务收入1,034.77万元，净利润-2,485.85万元。
3、与公司的关联关系
林业开发公司是中纸集团的全资子公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第（二）项规定的情形，为公司的关联法人。
4、履约能力分析：林业开发公司运营正常，不存在履约风险。
（十一）中冶纸业成都销售有限公司（以下简称成都销售公司）
1、基本情况
法定代表人：孟英和
注册资本：500万元
住所：成都市锦江区福兴街30号
经营范围：纸浆、纸制品及纸浆造纸耗材、机械设备、五金交电、化工用品的仓储及销售。
2、2012年末的主要财务数据(经审计)
资产总额2,841.69万元，净资产282.11万元，主营业务收入 14,656.88万元，净利润-510.09万元。
3、与公司的关联关系
成都销售公司是中纸集团的全资子公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第（二）项规定的情形，为公司的关联法人。
4、履约能力分析：成都销售公司财务状况良好，不存在履约风险。
（十二）中冶美利物流有限公司（以下简称物流公司）
1、基本情况
法定代表人：王万金
注册资本：500万元
住所：宁夏中卫市美利工业园区
经营范围：道路普通货物运输、危险货物运输、仓储、装卸、货运信息服务、GPS安装服务。
2、2012年末主要财务数据(经审计)
资产总额1,768.77万元，净资产697.85万元，主营业务收入 6,605.75万元，净利润193.17万元。
3、与公司的关联关系
物流公司是中纸集团的全资子公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第（二）项规定的情形，为公司的关联法人。
4、履约能力分析：物流公司财务状况良好，不存在履约风险。
（十三）中冶纸业银河有限公司（以下简称银河纸业）
1、基本情况
法定代表人：李树俭
注册资本：65439.5万元
住所：山东省临清市西门里街
经营范围：机制纸、纸制品生产、销售；按进出口企业资格证书核准的经营范围从事进出口业务。
2、2012年末主要财务数据(经审计)
资产总额599,834.61万元，净资产87,119.75万元，主营业务收入279,967.95万元，净利润-36,499.8万元。
3、与公司的关联关系
银河纸业是中纸集团的全资子公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第（二）项规定的情形，为公司的关联法人。
4、履约能力分析：银河纸业运营正常，不存在履约风险。
三、定价政策和定价依据
1、本公司与关联企业之间的业务往来按一般市场经营规则进行，与其他业务往来企业同等对待，本公司与关联企业之间不可避免的关联交易，遵照公平公正的市场原则进行。
2、本公司同关联方之间代购代销及提供其他劳务服务的价格，有国家定价的，适用国家定价，没有国家定价的，按市场价格确定，没有市场价格的，参照实际成本加合理的费用由双方定价，对于某些无法按照“成本加费用”的原则确定价格的特殊服务，由双方协商定价。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
（一）关联交易的目的和对公司的影响
1、本公司向关联方废旧物资公司采购原材料废纸，通过集中采购，可减少采购批次、降低采购费用，不但保证了本公司的废纸供应，而且增加了公司收益。
2、本公司关联方实业公司长期从事轻工机械设备制造，向该公司采购部分造纸设备（大部分为非标设备），有利于降低本公司采购成本和维修服务成本。向该公司销售纸张在满足该公司需求的情况下增加了公司收益。
3、本公司向关联方美利崃山、成都销售公司、中纸集团、银河纸业采购原材料苇浆、竹浆、木浆及其他原材料，可以确保公司正常生产经营需要。
4、本公司向关联方环保节能公司采购再生水用于制浆造纸用水，可以实现水资源的循环利用。本公司利用富裕的电汽资源提供给环保节能公司，不但保证了该公司的正常运转，又增加了公司收入。
5、本公司向关联方美利浆纸采购白卡纸进行销售，可充分利用自己成熟的销售网络体系，扩大产品销量，增加公司销售收入，提高公司效益；向其采购机械木浆，可以确保公司正常生产经营需要。
6、本公司向中纸集团、兴诚旺、银河纸业借款，有利于公司进一步优化融资结构，对解决公司融资方式单一、流动资金紧张、保证公司正常生产经营具有重要意义。支付上述公司的资金使用费利率参考同期银行借款基准利率执行，未损害公司及广大股东的利益。
7、公司向关联方特种纸公司采购材料有利于保证公司正常的生产经营需要，又可降低采购成本；向该公司销售纸张，即解决了该公司生产用原纸及部分包装材料供应，又扩大了公司产品的销售，增加了公司的收益。
8、公司向关联方科技印刷公司销售纸张，即解决了该公司的原材料供应，又扩大了公司产品的销售，增加了产品销量。
9、公司向关联方中纸集团、成都销售公司销售纸张，有利于公司扩大产品销量，提高公司效益。
10、公司控股子公司中冶美利建筑安装有限公司及中冶美利安装工程有限公司向关联方林业开发公司、美利浆纸、物流公司提供工程施工及设备安装施工，不但可以满足其业务需求，同时有利于公司扩大业务量，提高公司收益。
11、公司由关联方物流公司提供部分货物运输，可利用其地理上及专业上的便利条件，提高公司货物运输速度。
12、公司向关联方林业开发公司采购原料可利用地理位置上的便利条件降低采购成本。
13、本公司根据与中纸集团有限公司签订的《国有土地使用权租赁合同》及《部分生产、非生产使用和服务协议》，向其支付土地使用费和固定资产使用费。
14、本公司根据与环保节能公司签署的《资产租赁协议》，向其收取固定资产使用费。
（二）关联交易的公允性
本公司与上述关联方发生关联交易是在与关联各方协商一致的基础上进行的，双方遵循市场化原则，按国家统一规定或市场价格结算，交易定价客观公允，交易条件及安排公平合理，体现了公开、公平、公正的原则，不存在损害本公司及股东特别是中、小股东利益的情形。
（三）关联交易对公司独立性的影响
上述关联交易不会影响公司的独立性，公司也不会因此类交易而对关联人形成依赖。
五、独立董事认可和发表的独立意见
公司独立董事的事前认为：经审查相关材料，我们认为公司与中冶纸业集团有限公司、北京兴诚旺实业有限公司、中冶美利浆纸有限公司、宁夏美利纸业集团环保节能有限公司、中冶美利特种纸有限公司、中冶宁夏实业有限责任公司、中冶美利成都销售有限公司、中冶美利林业开发有限公司、中冶美利崃山纸业有限公司、宁夏美利纸业集团废旧物资回收有限公司、宁夏美利科技印刷包装有限公司、中冶美利物流有限公司、中冶银河纸业有限公司之间发生的日常关联交易是必要的、合理的，符合公司实际情况，同意提交公司第五届二十八次董事会审议。
公司独立董事关于表决程序及公平性的意见：公司第五届二十八次董事会议在召集、召开审议本次关联交易议案的会议程序上符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，在关联交易定价方面公平合理，没有损害上市公司及中小股东的利益。同意提交2012年度股东大会进行审议。
六、备查文件
1、经签字确认的独立董事意见书
2、中冶美利纸业股份有限公司第五届董事会第二十八次会议决议
中冶美利纸业股份有限公司董事会
2013年4月26日
证券代码：000815 证券简称：*ST美利 公告编号：2013—034号
中冶美利纸业股份有限公司
关于2012年度日常关联交易补充确认的公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、2012年度日常关联交易补充确认情况
中冶美利纸业股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)于2012年5月15日召开2011年度股东大会，经关联股东回避表决，审议通过了《中冶美利纸业股份有限公司2012年度日常关联交易的议案》，预计公司 2012年度日常关联交易向关联方支付资金使用费不超过6000万元,提供劳务不超过1700万元。但在公司实际经营过程中，上述交易事项实际发生的交易金额超出了年初预计金额，实际经确认：
1、公司全年向关联方中冶纸业集团有限公司支付资金使用费 6718.72万元。
2、公司全年向关联方中冶美利浆纸有限公司提供劳务5593.89万元。
二、定价政策和定价依据
1、本公司与关联企业之间的业务往来按一般市场经营规则进行，与其他业务往来企业同等对待，本公司与关联企业之间不可避免的关联交易，遵照公平公正的市场原则进行。
2、本公司同关联方之间代购代销及提供其他劳务服务的价格，有国家定价的，适用国家定价，没有国家定价的，按市场价格确定，没有市场价格的，参照实际成本加合理的费用由双方定价，对于某些无法按照“成本加费用”的原则确定价格的特殊服务，由双方协商定价。
三、交易目的和交易对上市公司的影响
1、本公司向中冶纸业集团有限公司借款，有利于公司进一步优化融资结构，对解决公司融资方式单一、流动资金紧张、保证公司正常生产经营具有重要意义。支付资金使用费利率参考同期银行借款基准利率执行，未损害公司及广大股东的利益。
2、本公司子公司中冶美利建筑安装有限公司、中冶美利安装工程有限公司向关联方中冶美利浆纸有限公司提供工程施工，不但解决了公司工程施工任务的不足，又增加了公司收益。
四、独立董事认可和发表的独立意见：
上述交易对保证公司的正常生产经营是必要的，在增加公司收益方面是有利的，完全同意上述交易。
公司董事会确认2012年度日常关联交易补充确认的议案是符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。同意提交公司2012年度股东大会进行审议。
上述关联交易行为符合国家的相关规定，在关联交易定价方面公平合理，没有损害上市公司及中小股东的利益。
五、备查文件
1、经签字确认的独立董事意见书
2、中冶美利纸业股份有限公司第五届董事会第二十八次会议决议。
中冶美利纸业股份有限公司董事会
2013年4月26日
证券代码：000815 证券简称：*ST美利 公告编号：2013-035
中冶美利纸业股份有限公司
关于选举职工代表监事的公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
鉴于中冶美利纸业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会已经任期届满，为保证公司监事会的正常运作，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，公司于2013年4月24日在公司会议室召开第五届职工代表大会第四次会议，出席会议的职工代表一致同意选举王新芳女士为公司第六届监事会职工代表监事，任期与本届监事会任期相同（个人简历附后）。
特此公告
中冶美利纸业股份有限公司监事会
2013年4月26日
附件：王新芳女士简历
王新芳：女，1970年生，大学本科学历，会计师。2009年7月31日至2010年4月5日任中冶美利纸业股份有限公司总会计师。2010年4月6日至2012年10月16日任公司审计、招标工作负责人。2012年10月17日至今任公司质量管理部部长。2012年11月15日至今任公司第五届监事会职工监事。与公司不存在关联关系。截止目前没有持有公司股票，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
证券代码：000815 证券简称：*ST美利 公告编号：2013-036
中冶美利纸业股份有限公司
独立董事提名人声明
提名人中冶美利纸业股份有限公司董事会现就提名张小盟女士、孙卫国先生为中冶美利纸业股份有限公司第六届董事会独立董事候选人发表公开声明。被提名人已书面同意出任中冶美利纸业股份有限公司第六届董事会独立董事候选人。本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，提名人认为被提名人符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格及独立性的要求，具体声明如下：
一、根据《公司法》等法律、行政法规及其他有关规定，被提名人具备担任上市公司董事的资格。
是
二、被提名人符合中冶美利纸业股份有限公司章程规定的任职条件。
是
三、被提名人已经按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书。
是
四、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在中冶美利纸业股份有限公司及其附属企业任职。
是
五、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有中冶美利纸业股份有限公司已发行股份1%以上的股东，也不是该上市公司前十名股东中自然人股东。
是
六、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有中冶美利纸业股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职。
是
七、被提名人及其直系亲属不在中冶美利纸业股份有限公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职。
是
八、被提名人不是为中冶美利纸业股份有限公司或其附属企业、中冶美利纸业股份有限公司控股股东提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
是
九、被提名人不在与中冶美利纸业股份有限公司及其控股股东、实际控制人或者各自的附属企业有重大业务往来的单位任职，也不在有重大业务往来单位的控股股东单位任职。
是
十、被提名人在最近一年内不具有前六项所列情形。
是
十一、被提名人不是被中国证监会采取证券市场禁入措施，且仍处于禁入期的人员；
是
十二、被提名人未被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；
是
十三、被提名人最近三年内未受到中国证监会处罚；
是
十四、被提名人最近三年未受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
是
十五、最近一年内，被提名人、其任职及曾任职的单位不存在其他任何影响被提名人独立性的情形。
是
十六、被提名人担任独立董事不违反《公务员法》的相关规定。
是
十七、被提名人不是党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机关、检察机关等其他列入依照、参照公务员制度管理的机关、单位的现职中央管理干部。
是
(下转A188版)