第二届董事会第十九次会议决议公告
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证券代码：601989 证券简称：中国重工 公告编号：临2013-005号
证券代码：113003 证券简称：重工转债
中国船舶重工股份有限公司
第二届董事会第十九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2013年04月24日上午9:00，中国船舶重工股份有限公司（“公司”）第二届董事会第十九次会议在北京市海淀区昆明湖南路72号118会议室召开。会议通知及会议材料于2013年4月14日以文件形式送达公司各位董事。李长印董事长因工作原因无法亲自出席，经公司董事推选，本次会议由董事孙波主持。应出席董事十三名，亲自出席董事十名。董事长李长印因工作原因无法出席，委托董事孙波投票表决；董事李国安因工作原因无法出席，委托董事张必贻投票表决；董事钱建平因工作原因无法出席，委托董事张必贻投票表决。符合《公司章程》规定的法定人数，本次董事会会议决议合法有效。经会议审议，表决通过如下决议：
（一）审议通过关于审议《中国船舶重工股份有限公司2012年度董事会工作报告》的议案
表决结果：13票赞成（占有效表决票的100.00%）、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
（二）审议通过关于审议《中国船舶重工股份有限公司2012年度总经理工作报告》的议案
表决结果：13票赞成（占有效表决票的100.00%）、0票反对、0票弃权。
（三）审议通过关于审议《中国船舶重工股份有限公司2012年年度报告》及摘要的议案
表决结果：13票赞成（占有效表决票的100.00%）、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
（四）审议通过关于审议《中国船舶重工股份有限公司2012年度财务决算报告》的议案
表决结果：13票赞成（占有效表决票的100.00%）、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
（五）审议通过关于中国船舶重工股份有限公司2012年度利润分配预案的议案
以公司截止利润分配实施的股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金0.645元人民币（含税），剩余利润转入下年未分配利润，不进行资本公积金转增股本。
表决结果：13票赞成（占有效表决票的100.00%）、0票反对、0票弃权。
独立董事按照《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》对上述利润分配预案进行了审查，认为：1、在行业整体环境低迷、绝大多数公司收入下滑的情况下，上述利润分配预案确定的现金分红水平合理，能够兼顾投资者利益和公司的持续发展；2、上述利润分配预案符合《公司章程》的规定，不存在损害中小股东利益的情形。
本议案尚需提交股东大会审议。
（六）审议通过关于审议公司高级管理人员2012年度薪酬的议案
2012年度高级管理人员薪酬分别为：总经理孙波先生2012年薪酬为人民币63.106万元;常务副总经理张涛先生2012年薪酬为人民币97.2354万元；副总经理、董事会秘书郭同军先生2012年度薪酬为人民币41.9059万元；财务总监华伟先生2012年度薪酬为人民币42.1837万元。
表决结果：13票赞成（占有效表决票的100.00%）、0票反对、0票弃权。
公司独立董事对上述高级管理人员薪酬的事项进行了审查，发表意见认为：该等薪酬安排的决策程序，符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害股东利益的情形。同意前述高级管理人员的薪酬事项。
（七）审议通过关于审议《中国船舶重工股份有限公司2012年度社会责任报告》的议案
表决结果：13票赞成（占有效表决票的100.00%）、0票反对、0票弃权。
（八）审议通过关于审议《中国船舶重工股份有限公司2012年度内部控制自我评价报告》的议案
表决结果：13票赞成（占有效表决票的100.00%）、0票反对、0票弃权。
（九）审议通过关于审议《中国船舶重工股份有限公司内部控制审计报告》的议案
表决结果：13票赞成（占有效表决票的100.00%）、0票反对、0票弃权。
（十）审议通过关于审议《中国船舶重工股份有限公司2012年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案
表决结果：13票赞成（占有效表决票的100.00%）、0票反对、0票弃权。
（十一）审议通过关于审议《关于中船重工财务有限责任公司的风险评估报告》的议案
表决结果：5票赞成（占有效表决票的100.00%）、0票反对、0票弃权，关联董事回避表决。
公司独立董事对上述关联交易的事项进行了审查，发表意见认为：（1）该等关联交易为公司生产经营所必须，不影响公司经营的独立性，其定价原则体现了公平、公正的原则，不会出现向大股东输送利益的情形；（2）该等关联交易的决策程序，符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害股东利益的情形。同意前述关联交易事项。
（十二）审议通过关于审议承诺履行情况的议案
表决结果：5票赞成（占有效表决票的100.00%）、0票反对、0票弃权，关联董事回避表决。
公司独立董事按照《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》对中国船舶重工集团公司及其下属企业上述承诺履行情况进行了审查，认为：（1）中国船舶重工集团公司及其下属企业作出的上述承诺有利于维护公司及公众股东的利益。（2）该等承诺得到如期履行，没有损害上市公司、公众股东的利益。
（十三）审议通过关于审议聘任2013年度财务报表审计机构及内控审计机构的议案
公司拟继续聘用中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）对2013年度财务报表进行审计并出具审计报告，并根据上海证券交易所的相关规定，对公司2013年的内部控制的有效性进行审计并出具审计报告，聘期一年。
表决结果：13票赞成（占有效表决票的100.00%）、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十四）逐项审议通过关于审议中国船舶重工股份有限公司日常关联交易的议案
1、董事会同意公司2012年日常关联交易实际执行情况
表决结果：5票赞成（占有效表决票的100.00%）、0票反对、0票弃权，关联董事已回避表决。
2、董事会同意公司与中国船舶重工集团公司签订的产品购销原则协议(2013年度)，2013年度公司与中国船舶重工集团公司的销售金额上限为（不含税）47亿元，采购商品金额上限为（不含税）112亿元。
表决结果：5票赞成（占有效表决票的100.00%）、0票反对、0票弃权，关联董事已回避表决。
3、董事会同意公司与中国船舶重工集团公司签订的服务提供原则协议（2013年度），2013年度公司与中国船舶重工集团公司的提供综合服务金额上限为（不含税）7亿元，接受综合服务金额上限为（不含税）18亿元。
表决结果：5票赞成（占有效表决票的100.00%）、0票反对、0票弃权，关联董事已回避表决。
4、董事会同意公司与中船重工财务有限责任公司存/贷款上限，同意2013年度日存款余额最高不超过人民币300亿元，2013年度日贷款余额最高不超过人民币150亿元。
表决结果：5票赞成（占有效表决票的100.00%）、0票反对、0票弃权，关联董事已回避表决。
5、董事会同意公司与中船重工集团及其他关联方日委托贷款余额最高不超过人民币100亿元。
表决结果：5票赞成（占有效表决票的100.00%）、0票反对、0票弃权，关联董事已回避表决。
公司独立董事对上述关联交易的事项进行了审查，发表意见认为：（1）该等关联交易为公司生产经营所必须，不影响公司经营的独立性，其定价原则体现了公平、公正的原则，不会出现向大股东输送利益的情形；（2）该等关联交易的决策程序，符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害股东利益的情形。同意前述关联交易事项。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十五）审议通过关于审议为公司所属子公司提供担保额度上限的议案
公司计划2013年度内按2012年底经审计总资产的30%、净资产的50%以内，即累计不超过人民币218.49亿元、美元5000万元，为全资子公司和控股子公司提供中短期贷款、商业承兑汇票等担保，并提请董事会授权公司董事长签署担保文件；其中，由子公司为其下属公司提供的73.31亿元人民币担保， 提请董事会在所属子公司根据公司《对外担保制度》履行相关申请程序后，授权子公司的董事长签署担保文件。
表决结果：13票赞成（占有效表决票的100.00%）、0票反对、0票弃权。
公司独立董事发表意见认为：公司上述担保事项对公司财务状况、经营成果无重大不利影响，不存在损害公司及公司股东的利益的情况。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十六）审议通过关于审议大船重工海洋石油配套装备制造能力建设项目增加建设地址的议案
表决结果：13票赞成（占有效表决票的100.00%）、0票反对、0票弃权。
（十七）审议通过关于修订《中国船舶重工股份有限公司重大信息内部报告制度》的议案
表决结果：13票赞成（占有效表决票的100.00%）、0票反对、0票弃权。
（十八）审议通过关于审议《中国船舶重工股份有限公司高级管理人员薪酬与绩效考核管理办法（试行）》的议案
表决结果：13票赞成（占有效表决票的100.00%）、0票反对、0票弃权。
（十九）审议通过关于修订《中国船舶重工股份有限公司募集资金管理制度》的议案
表决结果：13票赞成（占有效表决票的100.00%）、0票反对、0票弃权。
（二十）审议通过关于审议《中国船舶重工股份有限公司2013年第一季度报告》的议案
表决结果：13票赞成（占有效表决票的100.00%）、0票反对、0票弃权。
（二十一）审议通过关于审议召开公司2012年年度股东大会的议案
表决结果：13票赞成（占有效表决票的100.00%）、0票反对、0票弃权。
特此公告。
中国船舶重工股份有限公司董事会
二○一三年四月二十四日
证券代码：601989 证券简称：中国重工 公告编号：临2013-006号
证券代码：113003 证券简称：重工转债
中国船舶重工股份有限公司
第二届监事会第十七次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
二○一三年四月二十四日，中国船舶重工股份有限公司（“公司”）第二届监事会第十七次会议在北京市海淀区昆明湖南路72号118会议室举行，会议通知及会议材料于2013年04月14日以文件形式送达公司各位监事。本次会议由监事会主席刘长虹主持，应出席监事十二名，亲自出席监事九名，符合《公司章程》规定的法定人数，本次监事会会议决议合法有效。监事孙建科因工作原因无法出席，委托姜仁锋投票表决；监事陈埥因工作原因无法出席，委托姜仁锋投票表决；监事吴术因工作原因无法出席，委托王长洲投票表决。本次会议由监事会主席刘长虹主持。本次会议经过与会监事的认真讨论，投票表决，形成如下决议：
（一）审议通过关于审议《中国船舶重工股份有限公司2012年度监事会工作报告》的议案
表决结果：12票赞成（占有效表决票的100.00%）、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
（二）审议通过关于审议《中国船舶重工股份有限公司2012年年度报告》及摘要的议案
监事会认为：《中国船舶重工股份有限公司2012年年度报告》的编制和审核程序符合法律、法规及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定；报告的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；截至监事会作出本意见之日，未发现参与2012年年度报告编制的人员存在违反保密规定的行为。
表决结果：12票赞成（占有效表决票的100.00%）、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
（三）审议通过关于审议《中国船舶重工股份有限公司2012年度财务决算报告》的议案
表决结果：12票赞成（占有效表决票的100.00%）、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
（四）审议通过关于中国船舶重工股份有限公司2012年度利润分配预案的议案
以公司截止利润分配实施的股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金0.645元人民币（含税），剩余利润转入下年未分配利润，不进行资本公积金转增股本。
表决结果：12票赞成（占有效表决票的100.00%）、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
（五）审议通过关于审议《中国船舶重工股份有限公司2012年度内部控制自我评价报告》的议案
表决结果：12票赞成（占有效表决票的100.00%）、0票反对、0票弃权。
（六）审议通过关于审议《中国船舶重工股份有限公司2012年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案
表决结果：12票赞成（占有效表决票的100.00%）、0票反对、0票弃权。
（七）审议通过关于审议大船重工海洋石油配套装备制造能力建设项目增加建设地址的议案
表决结果：12票赞成（占有效表决票的100.00%）、0票反对、0票弃权。
（八）逐项审议通过关于审议中国船舶重工股份有限公司日常关联交易的议案
1、公司2012年日常关联交易实际执行情况
表决结果：12票赞成（占有效表决票的100.00%）、0票反对、0票弃权。
2、公司与中国船舶重工集团公司签订的产品购销原则协议(2013年度)，2013年度公司与中国船舶重工集团公司的销售金额上限为（不含税）47亿元，采购商品金额上限为（不含税）112亿元。
表决结果：12票赞成（占有效表决票的100.00%）、0票反对、0票弃权。
3、公司与中国船舶重工集团公司签订的服务提供原则协议（2013年度），2013年度公司与中国船舶重工集团公司的提供综合服务金额上限为（不含税）7亿元，接受综合服务金额上限为（不含税）18亿元。
表决结果：12票赞成（占有效表决票的100.00%）、0票反对、0票弃权。
4、公司与财务公司存/贷款上限，同意2013年度日存款余额最高不超过人民币300亿元，2013年度日贷款余额最高不超过人民币150亿元。
表决结果：12票赞成（占有效表决票的100.00%）、0票反对、0票弃权。
5、公司与中船重工集团及其他关联方日委托贷款余额最高不超过人民币100亿元。
表决结果：12票赞成（占有效表决票的100.00%）、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
（九）审议通过关于审议为公司所属子公司提供担保额度上限的议案
表决结果：12票赞成（占有效表决票的100.00%）、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十）审议通过关于审议《中国船舶重工股份有限公司2013年第一季度报告》的议案
表决结果：12票赞成（占有效表决票的100.00%）、0票反对、0票弃权。
特此公告。
中国船舶重工股份有限公司监事会
二○一三年四月二十四日
证券代码：601989 证券简称：中国重工 公告编号：临2013-007号
证券代码：113003 证券简称：重工转债
中国船舶重工股份有限公司
2012年度募集资金存放
与实际使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
1、经中国证券监督管理委员会以《关于核准中国船舶重工股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2009]799号文）核准，中国船舶重工股份有限公司于2009年12月4日及12月7日采取公开发行股票方式以7.38元/股的发行价格向社会公众发售1，995，000，000股人民币普通股(A股)，认股款合计人民币1，472，310.00万元，扣除承销及保荐费用共33，863.13万元后，公司实际收到上述A股的募集资金为人民币1，438，446.87万元，扣除由公司支付的其他发行费用共计人民币4，365.03万元后，实际募集资金净额为人民币1，434
081.84万元。上述资金已于2009年12月10日全部到账，中瑞岳华会计师事务所对公司此次公开发行股票的实际募集资金以及新增注册资本实收情况进行了审验，并出具了中瑞岳华验字[2009]第265号验资报告。
2、经中国证券监督管理委员会以《关于中国船舶重工股份有限公司发行可转换公司债券有关问题的批复》（国资产权[2011]1328号）文件以及中国证券监督管理委员会以《关于核准中国船舶重工股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2012] 727号）核准，公司向社会公开发行可转换公司债券总额为人民币805，015.00万元，每张面值100元，按面值发行，发行期限为6年，即自2012年6月4日至2018年6月4日。公司本次发行可转换公司债券募集资金总额为人民币805，015.00万元，扣除承销费用11，465.20万元后，公司实际收到上述可转债的募集资金人民币7，935，49.80元，扣除由公司支付的其他发行费用共计人民币2，445.50万元后，实际募集资金净额为人民币791，104.30万元。上述资金已于2012年6月8日全部到账，中瑞岳华会计师事务所对公司此次公开发行可转换债券的实际募集资金的实收情况进行了审验，并出具了中瑞岳华验字[2012]第0159号验资报告。
（二）本年度使用金额及当前余额
A. 公开发行股票募集资金
1、原承诺募集资金投资项目募集资金拨付及使用情况
鉴于公司原承诺募集资金投资项目均由本公司下属子公司实施，截至2012年12月31日止，本公司按照计划以向下属公司增资的方式拨付募集资金611，520.00万元至下属子公司，各下属子公司原承诺募集资金投资项目实际使用募集资金457，325.25万元（含已完成以募集资金置换先期投入自筹资金291，952.00万元）。截至2012年12月31日止，本公司已拨付至下属子公司尚未实际使用的原承诺募集资金投资项目募集资金余额160
501.15万元（含下属公司募集资金存放产生银行存款利息金额6，306.40万元）。
2、新增募集资金投资项目募集资金拨付及使用情况
经本公司第一届董事会第八次会议审议通过，并经公司2009年度股东大会批准，本公司使用募集资金用于大型风电锻件扩能改造建设项目、风力发电与立磨齿轮传动装置生产线技术改造项目、工艺气螺杆压缩机组扩大生产能力建设项目和轨道交通用橡塑制品产业化建设项目，鉴于公司上述新增募集资金投资项目均由下属子公司实施，截至2012年12月31日止，本公司按照计划以增资的方式向下属子公司拨付募集资金93，284.00万元，下属子公司新增募集资金投资项目实际使用募集资金77，141.40万元（含已完成以募集资金置换先期投入自筹资金7，000.00万元）。截至2012年12月31日止，本公司已拨付至下属子公司尚未实际使用的新增募集资金投资项目募集资金余额17，074.83万元（含下属公司募集资金存放产生银行存款利息金额932.22万元）。
3、实际募集资金超过募投项目拟使用募集资金部分补充流动资金情况
经本公司第一届董事会第八次会议审议通过，并经公司2009年度股东大会批准，公司以实际募集资金超过募投项目所需募集资金部分补充流动资金380，000.00万元，以增资方式补充下属子公司流动资金27，120.00万元；经本公司第一届董事会第十一次会议审议通过，并经公司2010年第一次临时股东大会批准，公司以实际募集资金超过募投项目所需募集资金部分以增资方式拨付至下属子公司用以补充流动资金6，860.00万元；经本公司第一届董事会第十四次会议审议通过，并经公司2010年第二次临时股东大会批准，公司以实际募集资金超过募投项目所需募集资金部分补充流动资金272，000.00万元。
4、募集资金专户余额情况
截至2012年12月31日止，公司募集资金专户余额65，289.36万元（含2011年第二届董事会第二次会议已通过、尚未拨付的募集资金投资计划3，450.00万元；募集资金存放产生银行存款利息金额21，946.81万元，并扣除支付的银行手续费金额0.89万元）。
截至2012年12月31日止，公司募集资金实际用于募集资金投资项目金额534，466.65万元，用于补充流动资金685，980.00万元。公司2012年12月31日募集资金专户余额65，289.36万元，已拨付至下属子公司尚未支付募投项目款项募集资金177，575.98万元（含利息收入）。因此，2012年12月31日，公司募集资金余额为242，865.34万元（含募集资金存放产生银行存款利息金额29，185.43万元，并扣除支付的银行手续费金额0.89万元）。
B. 公开发行可转换公司债券募集资金
1、承诺募集资金投资项目募集资金拨付及使用情况
按照公司募集资金使用计划，募集资金主要用于收购中船重工集团持有的 7 家目标资产、舰船及海洋工程装备产业能力建设项目、海洋工程及大型船舶改装修理及拆解建设项目以及能源环保装备及工程机械减速机制造建设项目。至2012年12月31日，公司向集团支付收购款349，204.30万元，向子公司拨付募投项目资金441，900万元，下属子公司新增募集资金投资项目实际使用募集资金204，220.03万元。截至2012年12月31日止，本公司已拨付至下属子公司尚未实际使用的原承诺募集资金投资项目募集资金余额238，488.47万元（含下属公司募集资金存放产生银行存款利息金额808.50万元）。
2、募集资金专户余额情况
截至2012年12月31日止，公司募集资金专户无余额。截至2012年12月31日止，公司募集资金实际用于收购中船重工集团持有的7家目标资产349，204.30万元，用于募集资金固定资产投资项目金额204，220.03万元，已拨付至下属子公司尚未支付募投项目款项募集资金238，488.47万元（含利息收入）。因此，2012年12月31日，公司募集资金余额为238，488.47万元（含募集资金存放产生银行存款利息金额808.50万元）。
二、 募集资金管理情况
（一）募集资金管理制度、三方监管协议的签订及执行情况
1、募集资金管理制度
根据中国证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的要求，结合公司实际情况，公司制定了《募集资金管理制度》，并经2008年4月8日召开的公司第一届董事会第二次会议审议通过。根据上海证券交易所于2011年10月31日下发的《关于规范上市公司超募资金使用与管理有关问题的通知》，公司按照通知的要求对于《募集资金管理制度》进行了修订，并经2012年1月4日召开的第二届董事会第十一次会议以及2012年1月20日召开的2012年第一次临时股东大会审议通过。
2、三方监管协议的签订及执行情况
（1）公开发行股票募集资金：2009年12月23日，公司按照上海证券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》，分别与保荐机构中国国际金融有限公司、中国建设银行股份有限公司北京阜成路支行、交通银行股份有限公司北京市世纪城支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。该三方监管协议的主要条款与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》一致，不存在重大差异。公司严格按照相关规定存放、使用和管理募集资金，并履行了相关义务。
（2）公开发行可转换公司债券募集资金：2012年6月12日，公司按照上海证券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》，分别与保荐机构中国国际金融有限公司、中国建设银行股份有限公司北京阜成路支行、招商银行北京万寿路支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。该三方监管协议的主要条款与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》一致，不存在重大差异。公司严格按照相关规定存放、使用和管理募集资金，并履行了相关义务。
（二）截至2012年12月31日止，公司募集资金在各银行专户的存储情况列示如下：
A. 公开发行股票募集资金
1、以活期存款方式存放在各银行专户的募集资金
单位：人民币元
■
2、以定期存单方式存放在各银行专户的募集资金
单位：人民币元
■
注：截至2012年12月31日止，公司在中国建设银行股份有限公司北京阜成路支行以及交通银行股份有限公司北京市世纪城支行的定期存款系公司募集资金专户存入，该项定期存款到期后自动转入公司募集资金专户。
B. 公开发行可转换公司债券募集资金
截至2012年12月31日止，公司公开发行可转换公司债券募集资金专户无余额。
三、 本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况
A. 公开发行股票募集资金
募投项目的资金使用情况，参见“公开发行股票募集资金使用情况对照表”（附表1）。
按照公司募集资金使用计划，募集资金主要用于船用动力及部件、船用辅机、运输设备及其他项目改扩建的投资。截至2012年12月31日止，公司共向下属子公司拨付募集资金投资项目募集资金704
804.00万元，公司下属子公司实际用于募集资金投资项目金额534
466.65万元，已拨付至下属子公司尚未支付募投项目款项募集资金177
575.98万元（含下属公司募集资金存放产生银行存款利息金额7
238.63万元），具体募投项目募集资金使用情况如下：
1、向大连船用柴油机有限公司增资（实施大连船机低速柴油机改扩建项目）54，000.00万元。项目总投资额90，000.00万元，承诺投入募集资金总额54，000.00万元，截至2012年12月31日止，实际投入金额54，000.00万元，其中，以募集资金置换预先投入项目的自筹资金45，000.00万元，投入进度为计划的100.00%。大连船用柴油机有限公司使用国家投资、募集资金及自筹资金投入项目金额合计77，755.45万元。
2、向宜昌船舶柴油机有限公司增资（实施宜昌船柴船用低速柴油机改扩建项目）50，000.00万元。项目总投资额100，000.00万元，承诺投入募集资金总额50，000.00万元，截至2012年12月31日止，实际投入金额50，062.08万元，其中以募集资金置换预先投入项目的自筹资金34，985.00万元，投入进度为计划的100.00%。宜昌船舶柴油机有限公司使用国家投资、募集资金及自筹资金投入项目金额合计72，802.07万元。
3、向陕西柴油机重工有限公司增资（实施陕柴重工船用中速柴油机改扩建项目）34，000.00万元。项目总投资额54，532.00万元，承诺投入募集资金总额34，000.00万元，截至2012年12月31日止，实际投入金额20，848.97万元，其中以募集资金置换预先投入项目的自筹资金14，246.00万元，投入进度为计划的61.32%。陕西柴油机重工有限公司使用国家投资、募集资金及自筹资金投入项目金额合计38，859.37万元。
4、向武汉重工铸锻有限责任公司增资（实施青岛海西重工有限责任公司船用大型低速柴油机曲轴二期建设项目、船用大型铸锻件生产线及柴油机零部件建设项目及船用中速柴油机曲轴生产线建设项目）130，500.00万元。
青岛海西重工有限责任公司船用大型低速柴油机曲轴二期建设项目总投资额54，800.00万元，承诺投入募集资金总额38，500.00万元，截至2012年12月31日止，实际投入金额32，372.56万元，其中以募集资金置换预先投入项目的自筹资金28，390.00万元，投入进度为计划的84.08 %，武汉重工铸锻有限责任公司下属子公司青岛海西重工有限责任公司使用募集资金及自筹资金投入项目金额合计39，546.89万元。
船用大型铸锻件生产线及柴油机零部件建设项目总投资额38，460.00万元，承诺投入募集资金总额27，000.00万元，截至2012年12月31日止，实际投入金额21，492.97万元，投入进度为计划的79.60 %，武汉重工铸锻有限责任公司下属子公司青岛海西重工有限责任公司使用募集资金及自筹资金投入项目金额合计27，145.12万元。
船用中速柴油机曲轴生产线建设项目总投资额96，240.00万元，承诺投入募集资金总额65，000.00万元，截至2012年12月31日止，实际投入金额26，319.66万元，其中以募集资金置换预先投入项目的自筹资金21，955.00万元，投入进度为计划的40.49%。武汉重工铸锻有限责任公司以国家投资、募集资金及自筹资金投入项目金额合计50，242.17万元。
5、向重庆长征重工有限责任公司（实施长征重工船用锻件及铸钢件扩能技术改造项目、铁路货车和特种货车（含出口货车）改造建设项目及大型风电锻件扩能改造建设项目）增资98，432.00万元。
长征重工船用锻件及铸钢件扩能技术改造项目总投资额46，000.00万元，承诺投入募集资金总额23，500.00万元，截至2012年12月31日止，实际投入金额8，554.82万元，其中以募集资金置换预先投入项目的自筹资金3，679.00万元，投入进度为计划的36.40 %，重庆长征重工有限责任公司以国家投资及募集资金投入该项目金额合计17，780.35万元。
铁路货车和特种货车（含出口货车）改造建设项目总投资额73，800.00万元，承诺投入募集资金总额52，000.00万元，截至2012年12月31日止，实际投入金额52，029.23万元，其中以募集资金置换预先投入项目的自筹资金49，000.00万元，投入进度为计划的100.00%，重庆长征重工有限责任公司以募集资金及自筹资金投入该项目金额合计65，058.91万元。
经公司第一届董事会第八次会议审议通过，并经公司2009年度股东大会批准，公司以实际募集资金超过承诺募投项目所需资金用于新增大型风电锻件扩能改造建设项目，项目总投资额32，760.00万元，其中承诺投入募集资金22，932.00万元，截至2012年12月31日止，实际投入金额20，077.19万元
其中以募集资金置换预先投入项目的自筹资金7，000.00万元，投入进度为计划的87.55%，重庆长征重工有限责任公司以国家投资、募集资金及自筹资金投入该项目金额合计23，116.83万元。
6、向重庆跃进机械厂有限公司增资（实施重跃公司柴油机轴瓦及功能部套生产能力建设项目）24，000.00万元。项目总投资额35，000.00万元，承诺投入募集资金总额24，000.00万元，截至2012年12月31日止，实际投入金额13，962.81万元，其中以募集资金置换预先投入项目的自筹资金8，500.00万元，投入进度为计划的58.18 %。重庆跃进机械厂有限公司使用国家投资及募集资金投入项目金额合计15，474.81万元。
7、向重庆红江机械有限责任公司增资（实施船用柴油机燃油喷射系统、调速器生产项目）27，000.00万元。项目总投资额40，580.00万元，承诺投入募集资金总额27，000.00万元，截至2012年12月31日止，实际投入金额15，807.98万元，其中以募集资金置换预先投入项目的自筹资金5，132.00万元，投入进度为计划的58.55 %。重庆红江机械有限责任公司使用国家投资及募集资金投入项目金额合计26，246.54万元。
8、向重庆江增船舶重工有限公司增资（实施船用增压器及叶轮机械生产线技术改造项目）17，000.00万元。项目总投资25，000.00万元，承诺投入募集资金总额17，000.00万元，截至2012年12月31日止，实际投入金额13，674.88万元，其中以募集资金置换预先投入项目的自筹资金2
906.00万元，投入进度为计划的80.44%。重庆江增机械有限公司使用国家投资及募集资金投入项目金额合计16
104.88万元。
9、向重庆齿轮箱有限责任公司增资（实施船舶与风力发电齿轮传动装置生产线技术改造项目及风力发电与立磨齿轮传动装置生产技术改造项目）59，701.00万元。
船舶与风力发电齿轮传动装置生产线技术改造项目总投资40，079.00万元，承诺投入募集资金总额27，000.00万元，截至2012年12月31日止，实际投入金额27，098.07万元，其中以募集资金置换预先投入项目的自筹资金13，264.00万元，投入进度为计划的100.00%，重庆齿轮箱有限责任公司使用国家投资、募集资金及自筹资金投入项目金额合计33，498.24万元。
经公司第一届董事会第八次会议审议通过，并经公司2009年度股东大会批准，公司以实际募集资金超过承诺募投项目所需资金用于新增风力发电与立磨齿轮传动装置生产技术改造项目，项目总投资额46，716.00万元，其中承诺投入募集资金32，701.00万元，截至2012年12月31日止，实际投入金额28，353.11万元，投入进度为计划的86.70 %，重庆齿轮箱有限责任公司以募集资金及自筹资金投入项目金额合计51，581.30万元。
10、向大连船用推进器有限公司增资（实施大连船推超大型船用螺旋桨生产线建设项目）15，500.00万元。项目总投资30，000.00万元，承诺投入募集资金总额15，500.00万元，截至2012年12月31日止，实际投入金额9，218.43万元，其中以募集资金置换预先投入项目的自筹资金7
166.00万元，投入进度为计划的59.47 %。大连船用推进器有限公司使用募集资金及自筹资金投入项目金额合计14，676.69万元。
11、向武汉船用机械有限责任公司增资（实施武汉船机甲板机械改扩建项目及海西湾大型船舶配套设备及港口机械生产能力建设项目）122，200.00万元。
武汉船机甲板机械改扩建项目总投资额16，446.00万元，承诺投入募集资金总额11，200.00万元，截至2012年12月31日止，实际投入金额11，200.00万元，其中以募集资金置换预先投入项目的自筹资金7，000.00万元，投入进度为计划的100.00%。武汉船用机械有限责任公司使用国家投资及募集资金投入项目金额合计12
670.00万元。
海西湾大型船舶配套设备及港口机械生产能力建设项目总投资额163，541.00万元，承诺投入募集资金总额111，000.00万元，截至2012年12月31日止，实际投入金额77，240.26万元，其中以募集资金置换预先投入项目的自筹资金41，308.00万元，投入进度为计划的69.59 %，武汉船用机械有限责任公司下属子公司青岛海西重机有限责任公司以国家投资及募集资金投入项目金额合计102，145.89万元。
12、向大连船用阀门有限公司增资（实施大连船阀生产能力建设项目）13，700.00万元。项目总投资20，240.00万元，承诺投入募集资金总额13，700.00万元，截至2012年12月31日止，实际投入金额8，786.80万元，其中以募集资金置换预先投入项目的自筹资金4，949.00万元，投入进度为计划的64.14%。大连船用阀门有限公司使用募集资金投入项目金额合计8，786.80万元。
13、向青岛杰瑞自动化有限公司增资（实施定位导航、石油及民船电子能力建设项目）4，350.00万元。项目总投资15，000.00万元，承诺投入募集资金总额4，350.00万元，截至2012年12月31日止，实际投入金额3，969.35万元，其中以募集资金置换预先投入项目的自筹资金995.00万元，投入进度为计划的91.25 %。青岛杰瑞自动化有限公司使用募集资金及自筹资金投入项目金额合计5，904.03万元。
14、向连云港杰瑞电子有限公司增资（实施变换器、智能交通管理系统及风电控制系统建设项目）4，900.00万元。项目总投资7，017万元，承诺投入募集资金总额4，900.00万元，截至2012年12月31日止，实际投入金额4，938.29元，其中以募集资金置换预先投入项目的自筹资金2，425.00万元，投入进度为计划的100.00%。连云港杰瑞电子有限公司使用募集资金及自筹资金投入项目金额合计8，327.32万元。
15、向洛阳七维防腐工程材料有限公司增资（实施工业防腐涂料生产线扩建项目）1，820.00万元。项目总投资额2，618.00万元，承诺投入募集资金总额1，820.00万元，截至2012年12月31日止，实际投入金额261.78万元，其中以募集资金置换预先投入项目的自筹资金166.00万元，投入进度为计划的14.38 %。洛阳七维防腐工程材料有限公司使用募集资金投入项目金额合计261.78万元。
16、向厦门双瑞船舶涂料有限公司增资（实施船舶及海洋工程涂料扩能建设项目）3，500.00万元。项目总投资额10，000.00万元，承诺投入募集资金总额6，950.00万元，由于增资相关事项尚在与对方股东进行协商中，截至2012年12月31日止，实际投入金额为零。厦门双瑞船舶涂料有限公司以自筹资金投入项目金额合计5，376.22万元，因股东分歧，募集资金目前未能置换。
17、向天津七所高科技有限公司增资（实施海上智能交通系统建设项目）1，150.00万元。项目总投资1，600.00万元，承诺投入募集资金总额1，150.00万元，截至2012年12月31日止，实际投入金额1，150.00万元，其中以募集资金置换预先投入项目的自筹资金34.00万元，投入进度为计划的100.00%。天津七所高科技有限公司使用募集资金及自筹资金投入项目金额合计1，240.96万元。
18、向连云港杰瑞模具技术有限公司增资（实施高性能挤出模具及辅机能力建设项目）5，400.00万元。项目总投资8，000.00万元，承诺投入募集资金总额5，400.00万元，截至2012年12月31日止，实际投入金额4，336.29万元，其中以募集资金置换预先投入项目的自筹资金850.00万元，因原建设地点发展空间已不能满足其产业发展需要，需重新选址购地，原已支付的购地支出退回，投入进度为计划的80.30 %。连云港杰瑞模具技术有限公司使用募集资金投入项目金额合计4，336.29万元。
19、向洛阳双瑞橡塑科技有限公司增资（实施轨道交通用橡塑制品产业化建设项目）31，690.00万元。经公司第一届董事会第八次会议审议通过，并经公司2009年度股东大会批准，公司以实际募集资金超过承诺募投项目所需资金用于新增轨道交通用橡塑制品产业化建设项目。项目总投资45，272.00万元，承诺投入募集资金总额31，690.00万元，截至2012年12月31日止，实际投入金额27，050.89万元，投入进度为计划的85.36 %。洛阳双瑞橡塑科技有限公司使用募集资金投入项目金额合计27，050.89万元。
20、向上海齐耀螺杆机械有限公司增资（实施工艺气螺杆压缩机组扩大生产能力建设项目）5，961.00万元。经公司第一届董事会第八次会议审议通过，并经公司2009年度股东大会批准，公司以实际募集资金超过承诺募投项目所需资金用于新增轨道交通用橡塑制品产业化建设项目。项目总投资8，516.00万元，承诺投入募集资金总额5，961.00万元，截至2012年12月31日止，实际投入金额为1，660.20万元，投入进度为计划的27.85 %。上海齐耀螺杆机械有限公司以募集资金及自筹资金投入项目金额合计1，671.23万元。
21、收购上海船用柴油机研究所新型中速柴油机生产线
经公司第一届董事会第八次会议审议通过，并经公司2009年度股东大会批准，公司以实际募集资金超过承诺募投项目所需资金用于收购中国船舶重工集团公司下属上海船用柴油机研究所的新型中速柴油机生产线项目。截至2012年12月31日止，收购工作尚未开展。
22、经公司第一届董事会第八次会议审议通过，并经公司2009年度股东大会批准，公司以实际募集资金超过承诺募投项目所需资金新增船舶压载水处理装置产业化项目，项目总投资额32，531.00万元，其中拟使用募集资金22，772.00万元。经公司第一届董事会第十一次董事会审议通过，并经公司2010年第一次临时股东大会批准，鉴于青岛双瑞压载水处理技术处于国际先进水平，市场前景广阔且具有业务协同效应的高端战略投资者投资意愿强烈。为进一步做大做强腐蚀控制及水处理产业，公司从青岛双瑞整体发展出发，拟引入战略投资者资金用于腐蚀控制及水处理技术产业化建设项目。根据公司发展情况，原计划用于该项目的22，772 万元将适时用于其他效益回报好的产业项目。
B. 公开发行可转换公司债券募集资金
募投项目的资金使用情况，参见“公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表”（附表3）。
按照公司募集资金使用计划，募集资金主要用于收购中船重工集团持有的 7 家目标资产、舰船及海洋工程装备产业能力建设项目、海洋工程及大型船舶改装修理及拆解建设项目以及能源环保装备及工程机械减速机制造建设项目。截至2012年12月31日止，公司向集团支付收购款349，204.30万元，向下属子公司拨付募集资金投资项目募集资金441，900万元，公司下属子公司实际用于募集资金投资项目金额204，220.03万元，已拨付至下属子公司尚未支付募投项目款项募集资金238，488.47万元（含下属公司募集资金存放产生银行存款利息金额808.50万元），具体募投项目募集资金使用情况如下：
1、收购中船重工集团持有的7家目标资产
向中国船舶重工集团公司支付349，204.30万元收购中国船舶重工集团公司持有的7 家目标资产，即武昌船舶重工有限责任公司、河南柴油机重工有限责任公司、山西平阳重工机械有限责任公司、中船重工中南装备有限责任公司、宜昌江峡船用机械有限责任公司、重庆衡山机械有限责任公司6 家公司的100%股权，以及中船重工船舶设计研究中心有限公司29.41%的股权。
该项目总投资363，542.14万元，承诺投入募集资金总额363，115万元。本次发行实际募集资金净额少于投项目拟入总额，公司将拟投入“收购中船重工集团持有的7家目标资产”项目的募集资金额进行调减，并利用自筹解决不足部分，调整后的投资总额为349，204.30万元。截至2012年12月31日止，实际投入金额349，204.30万元，其中以募集资金置换预先投入的自筹资金182，000.00万元，投入进度为计划的100.00%。收购中船重工集团持有的7家目标资产使用募集资金及自筹资金投入项目金额合计363，542.14万元。
2、固定资产投资项目
（1）向渤海船舶重工有限责任公司拨付（实施渤船重工舰船及海洋工程模块配套中心建设项目和渤船重工舰船及海洋工程研发制造能力提升项目）50，000.00万元。
渤船重工舰船及海洋工程模块配套中心建设项目总投资49，700.00万元，承诺投入募集资金总额32，000.00万元，截至2012年12月31日止，实际投入金额14，876.81万元，其中以募集资金置换预先投入项目的自筹资金2，579.94万元，投入进度为计划的46.49%。渤海船舶重工有限责任公司使用募集资金及自筹资金投入项目金额合计15，524.81万元。
渤船重工舰船及海洋工程研发制造能力提升项目总投资27，000.00万元，承诺投入募集资金总额18，000.00万元，截至2012年12月31日止，实际投入金额305.15万元，其中以募集资金置换预先投入项目的自筹资金29.91万元，投入进度为计划的1.70%。渤海船舶重工有限责任公司使用募集资金及自筹资金投入项目金额合计669.65万元。
（2）向青岛北海船舶重工有限责任公司拨付（实施北船重工海洋工程、舰船用救生艇及大型造修船舶模块化设计制造能力提升项目和北船重工青岛北船管业有限责任公司海洋工程及大型船舶模块单元能力提升项目）50，000.00万元。
北船重工海洋工程、舰船用救生艇及大型造修船舶模块化设计制造能力提升项目总投资83，381.00万元，承诺投入募集资金总额43，000.00万元，截至2012年12月31日止，实际投入金额40，673.32万元，其中以募集资金置换预先投入项目的自筹资金40，673.30万元，投入进度为计划的94.59%。青岛北海船舶重工有限责任公司使用募集资金投入项目金额合计40，673.32万元。
北船重工青岛北船管业有限责任公司海洋工程及大型船舶模块单元能力提升项目总投资12，283.00万元，承诺投入募集资金总额7，000.00万元，截至2012年12月31日止，实际投入金额2，905.59万元，其中以募集资金置换预先投入项目的自筹资金2，905.57万元，投入进度为计划的41.51%。青岛北海船舶重工有限责任公司下属子公司青岛北船管业有限责任公司使用募集资金投入项目金额合计2，905.59万元。
（3）向大连船舶重工集团有限公司拨付（实施大船重工海洋石油配套装备制造能力建设项目、大船重工大连船舶重工集团钢业有限公司（绿色）拆船建设项目、大船重工大连船舶重工集团装备制造有限公司装备制造基地建设项目（一期）和大船重工大连船舶重工集团装备制造有限公司装备制造基地建设项目（二期））200，000.00万元。
大船重工海洋石油配套装备制造能力建设项目总投资107，862.00万元，承诺投入募集资金总额87，000.00万元，截至2012年12月31日止，实际投入金额7，175.23万元，其中以募集资金置换预先投入项目的自筹资金4，278.12万元，投入进度为计划的8.25%。大连船舶重工集团有限公司使用募集资金及自筹资金投入项目金额合计8，954.40万元。
大船重工大连船舶重工集团钢业有限公司（绿色）拆船建设项目总投资91，286.00万元，承诺投入募集资金总额30，000.00万元，截至2012年12月31日止，实际投入金额9，932.84万元，其中以募集资金置换预先投入项目的自筹资金4，020.00万元，投入进度为计划的33.11%。大连船舶重工集团有限公司下属子公司大连船舶重工集团钢业有限公司使用募集资金及自筹资金投入项目金额合计14，021.94万元。
大船重工大连船舶重工集团装备制造有限公司装备制造基地建设项目（一期）总投资39，673.00万元，承诺投入募集资金总额19，195.00万元，截至2012年12月31日止，实际投入金额19，194.82万元，其中以募集资金置换预先投入项目的自筹资金18，832.30万元，投入进度为计划的100.00%。大连船舶重工集团有限公司下属子公司大连船舶重工集团装备制造有限公司使用募集资金及自筹资金投入项目金额合计34，994.82万元。
大船重工大连船舶重工集团装备制造有限公司装备制造基地建设项目（二期）总投资74，826.00万元，承诺投入募集资金总额63，805.00万元，截至2012年12月31日止，实际投入金额4，292.57万元，其中以募集资金置换预先投入项目的自筹资金3，110.03万元，投入进度为计划的6.73 %。大连船舶重工集团有限公司下属子公司大连船舶重工集团装备制造有限公司使用募集资金及自筹资金投入项目金额合计5，584.62万元。
（4）向山海关船舶重工有限责任公司拨付（实施山船重工大型船舶改装修理及海洋工程装备扩建项目）100，000.00万元。项目总投资163，181.00万元，承诺投入募集资金总额100，000.00万元，截至2012年12月31日止，实际投入金额100，000.00万元，其中以募集资金置换预先投入项目的自筹资金100，000.00万元，投入进度为计划的100.00%。山海关船舶重工有限责任公司使用国家投资、募集资金及自筹资金投入项目金额合计114，980.92万元。
（5）向重庆江增船舶重工有限公司拨付（实施江增机械离心式曝气鼓风机成套设备生产线建设项目）14，000.00万元。项目总投资25，458.00万元，承诺投入募集资金总额14，000.00万元，截至2012年12月31日止，实际投入金额1，668.64万元，其中以募集资金置换预先投入项目的自筹资金1，643.40万元，投入进度为计划的11.92%。重庆江增船舶重工有限公司使用募集资金投入项目金额合计1，668.64万元。
（6）向重庆齿轮箱有限责任公司拨付（实施重齿公司工程机械减速器产业化与螺旋锥齿轮配套能力建设项目）27，900.00万元。项目总投资43，049.00万元，承诺投入募集资金总额27，900.00万元，截至2012年12月31日止，实际投入金额3，195.07万元，其中以募集资金置换预先投入项目的自筹资金46.18万元，投入进度为计划的11.92%。重庆齿轮箱有限责任公司使用募集资金投入项目金额合计3，195.07万元。
（二）募投项目先期投入及置换情况
A. 公开发行股票募集资金
本公司募集资金投资项目在公开发行股票募集资金募集资金到位前，已由本公司利用自筹资金预先投入和实施部分募集资金投资项目。公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目金额合计372，248万元，其中使用国家投资56，780万元，使用银行借款117，446万元。中瑞岳华会计师事务所有限公司对以自筹资金预先投入募集资金投资项目进行了专项审核，并出具了中瑞岳华专审字[2009]第2843号《关于中国船舶重工股份有限公司以自筹资金投入募集资金投资项目情况的专项审核报告》。中国国际金融有限公司对该事项出具了《关于中国船舶重工股份有限公司用募集资金置换预先已投入的自筹资金事项的保荐意见》。根据公司2010年1月22日召开的第一届第七次董事会会议审议通过的《关于中国船舶重工股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的议案》，同意公司按照募集资金使用计划和相关法律、法规，使用募集资金295，452万元置换预先投入的自筹资金。
截至2012年12月31日止，除公司下属子公司厦门双瑞船舶涂料有限公司相关程序尚未履行完毕外，其余下属子公司已完成以募集资金置换预先投入的自筹资金金额合计291，952万元。
经公司第一届董事会第八次会议审议通过，并经公司2009年度股东大会批准，公司以实际募集资金超过承诺募集资金投资项目所需资金用于新增大型风电锻件扩能改造建设项目，在上述募集资金拨付至项目建设单位前，重庆长征重工有限责任公司以自筹资金投入大型风电锻件扩能改造建设项目金额12，665.48万元。中瑞岳华会计师事务所有限公司对以自筹资金预先投入募集资金投资项目进行了专项审核，并出具了中瑞岳华专审字[2011]第1203号《关于中国船舶重工股份有限公司以自筹资金预先投入大型风电锻件扩能改造建设募集资金投资项目情况的专项审核报告》。中国国际金融有限公司对该事项出具了《关于中国船舶重工股份有限公司募集资金运用相关事项的保荐意见》。根据经公司第二届第四次董事会会议审议通过并经2010年度公司股东大会审议批准的《关于以募集资金置换重庆长征重工有限责任公司新增大型风电锻件扩能改造建设项目预先投入自有资金的议案》，同意公司按照募集资金使用计划和相关法律、法规，使用募集资金12，665.48万元置换预先投入的自筹资金。
截至2012年12月31日止，公司下属子公司重庆长征重工有限责任公司已完成以募集资金置换预先投入的自筹资金金额7，000.00万元。
B. 公开发行可转换公司债券募集资金
在公开发行可转换公司债券募集资金到位前，本公司已利用自筹资金预先投入和实施部分募投项目。公司以自筹资金预先投入募投项目金额合计364，443.70万元。中瑞岳华会计师事务所对本公司以自筹资金预先已投入募投项目的情况进行了专项审核并出具了中瑞岳华专审字[2012]第1984号《中国船舶重工股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》，中国国际金融有限公司对该事项出具了《关于中国船舶重工股份有限公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项的保荐意见》。根据2012年7月5日公司第二届第十五次董事会会议审议通过的《关于以募集资金置换募投项目已投入自筹资金的议案》，同意公司按照募集资金使用计划和相关法律、法规，使用募集资金360，118.75万元置换预先投入的自筹资金。截至2012年12月31日止，公司已完成以募集资金置换预先投入的自筹资金金额合计360，118.75万元。
（三）募集资金补充流动资金总额情况
A. 公开发行股票募集资金
根据本公司第一届董事会第八次会议决议，并经公司2009年度股东大会审议通过，公司以实际募集资金超过募投项目所需募集资金部分补充流动资金380，000.00万元，以增资方式补充下属子公司流动资金27，120.00万元；根据本公司第一届董事会第十一次会议决议，并经公司2010年第一次临时股东大会审议通过，公司以实际募集资金超过募投项目所需募集资金部分以增资方式拨付至下属子公司用以补充流动资金6，860.00万元；根据本公司第一届董事会第十四次会议决议，并经公司2010年第二次临时股东大会审议通过，公司以实际募集资金超过募投项目所需募集资金部分补充流动资金272，000.00万元。
截至2012年12月31日止，公司以实际募集资金超过募投项目所需募集资金部分补充流动资金金额合计685，980.00万元。
四、变更募投项目的资金使用情况
参见“变更募集资金投资项目情况表”（附表2）。
根据公司第一届董事会第十一次会议审议通过的《关于变更洛阳七维防腐工程材料有限公司工业防腐涂料生产线扩建项目和连云港杰瑞模具技术有限公司高性能挤出模具及辅机能力建设项目建设地点的议案》，洛阳七维防腐工程材料有限公司工业防腐涂料生产线扩建项目原建设地点不符合安全和环境要求，同时考虑到原建设地点空间会限制公司发展。因此，洛阳七维防腐工程材料有限公司工业防腐涂料生产线扩建项目实施地点变更为洛阳高新技术开发区。项目使用募集资金计划不变。连云港杰瑞模具技术有限公司高性能挤出模具及辅机能力建设项目，由于原建设地点发展空间已不能满足其产业发展需要。因此，连云港杰瑞模具技术有限公司高性能挤出模具及辅机能力建设项目建设地点变更为连云港国家新能源产业和中小企业科技创新成果转化示范园区，使用募集资金计划不变，购地费用超出原购地费用部分以公司自筹资金解决。
根据公司第二届董事会第四次会议审议通过，并经公司2010年度股东大会批准的《关于子公司洛阳双瑞橡塑科技有限公司收购中船重工集团公司洛阳船舶材料研究所厂房土地的议案》，为减少关联交易、加速项目建设，洛阳双瑞橡塑科技有限公司轨道交通用橡塑制品产业化建设项目建设方式由新建变更为购买洛阳船舶材料研究所土地131，297.6平方米，厂房53，605.96平方米。截至2012年12月31日止，洛阳双瑞橡塑科技有限公司已经完成收购洛阳船舶材料研究所的土地及厂房。
根据公司第二届董事会第十六次会议审议通过的《关于部分募集资金投资项目调整投资规模的议案》，为了确保公司盈利水平，拟在确保达到原批纲领的基础上调整优化募集资金投资项目投资规模，其中大连船机低速柴油机改扩建项目总投资由149，888.00万元调整至90，000.00万元；宜昌船舶柴油机有限公司船用低速柴油机改扩建项目总投资由167，075.00万元调整至100，000.00万元。以上两项目使用募集资金金额均不变更。
根据公司第二届董事会第十六次会议审议通过，并经公司2012年度第二次临时股东大会批准的《关于部分募集资金投资项目方案调整的议案》，公司对部分募集资金投资项目作如下调整：重庆长征重工有限责任公司船用锻件及铸钢件扩能技术改造项目在项目建设期，考虑到模锻件市场需求变化影响，公司调减原计划年生产能力2 万吨到1.2 万吨，并相应调减建设内容和总投资，项目总投资由76242万元调整为46000万元，其中募集资金由52000万元调整到23500万元，固定资产投资45000万元；武汉船用机械有限责任公司海西湾大型船舶配套设备及港口机械生产能力建设项目在项目建设阶段，通过进一步优化生产工艺、合理安排生产工序，优化了建设方案，已达到了建设目标，为应对金融危机和船市变化的影响，保持该项目盈利水平，需要开拓高附加值的产品市场，提升传统非船优势产品市场，公司在该项目中增加年产盾构机10台、实芯焊丝30000吨、海工产品升降及锁紧装置3套、货油泵8套等非船产品生产能力；天津七所高科技有限公司海上智能交通系统建设项目在项目实施阶段，由于市场发生变化，自2009 年以来，海上智能交通市场需求持续低下，继续实施投资项目的风险性极大，为减少募投资金的投资风险，适应市场需求，公司对项目建设纲领及建设内容进行调整，用于涂装生产线和焊接设备生产能力进行扩建，项目变更为“工业生产自动化设备扩能建设项目”。
除上述募投项目变更情况外，截至2012年12月31日止，公司未发生变更募集资金投资项目的情况。
五、需要说明的其他情况
根据经公司2011年4月28日召开的第二届董事会第四次会议审议通过，并经公司2010年度股东大会批准的《关于确认募集资金投资项目竣工时间的议案》，公司在执行《首次公开发行A股股票招股说明书》披露的募集资金投资项目计划的过程中，因首次公开发行股票并上市的时间晚于募集资金投资项目的初始计划安排，受金融危机和市场影响而审慎控制募集资金投资项目的实施进度，以及优化募集资金投资项目建设方案等原因，部分募集资金投资项目达到预定可使用状态日期有所变化，公司就部分募集资金投资项目达到预定可使用状态日期进行了重新确认。
根据经公司2012年8月10日召开的第二届董事会第四次会议审议通过，并经公司2012年度第二次临时股东大会批准的《关于确认部分募集资金投资项目竣工验收时间安排的议案》，公司在执行《首次公开发行A股股票招股说明书》披露的募集资金投资项目实施进度计划的过程中，因受全球金融危机进一步深化和国际船舶市场景气度下降的影响而审慎控制募集资金投资项目的实施进度，以及优化募集资金投资项目建设方案等原因，另有个别项目受当地政府土地政策与规划影响建设进度滞后较严重，部分募集资金投资项目达到预定可使用状态日期有所变化，公司就部分募集资金投资项目达到预定可使用状态日期进行了重新确认。
六、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已披露的关于本次募集资金使用、管理等相关信息及时、真实、准确、完整，不存在募集资金管理违规的情形。
七、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见。
中国国际金融有限公司对公司2012年度募集资金的存放与使用情况进行了核查，根据核查结果，中国国际金融有限公司认为公司2012年度募集资金的存放与使用情况符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关法律法规的规定，公司对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
中国船舶重工股份有限公司董事会
二○一三年四月二十四日
附表1：本公司公开发行股票募集资金使用情况对照表
附表2：本公司变更募集资金投资项目情况表
附表3：本公司公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表
附表1
单位：人民币万元
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附表2
单位：人民币万元
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附表3
单位：人民币万元
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证券代码：601989 证券简称：中国重工 公告编号：临2013-008号
证券代码：113003 证券简称：重工转债
中国船舶重工股份有限公司
2012年度日常关联交易实施情况
及2013年度日常关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、2012年度日常关联交易实施情况
公司于2012年与中船重工集团签署了《2012年度产品购销原则协议》。根据年初市场情况和实际经营需要，2012年度公司向中船重工集团的销售金额上限为37亿元、2012年度本公司向中船重工集团的采购金额上限为116亿元。《2012年度产品购销原则协议》已经本公司第二届董事会第十三次会议和2011年度股东大会审议通过。2012年，由于公司下属实行核心军品分线的子公司，根据军品公司业务需要，向军品公司销售业务量增加，受国家政策性因素影响导致公司关联销售金额有所增加。2012年度公司向中国船舶重工集团公司关联销售实际发生额超出股东大会审议批准的上限13亿元。其他日常关联交易均未超过股东大会审议批准的2012年度上限。
二、预计2013年度日常关联交易
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的要求，考虑到2012年关联交易实际发生情况及公司与中船重工集团之间及与其他关联人之间现存的关联交易协议，预计中国船舶重工股份有限公司（“公司”）2013年度的日常关联交易的基本情况如下：
1、产品购销的关联交易
公司与控股股东中国船舶重工集团公司及其控制的其他企业（以下单独或合称“中船重工集团”）之间存在销售商品的关联交易，拟按照市场价格或经双方协商同意、以合理成本费用加上合理的利润确定的协议价格进行定价，并考虑公司下属实行核心军品分线的子公司根据军品公司业务需要，向军品公司销售业务量增加，受国家政策性因素影响导致公司关联销售金额有所增加，拟签订《产品购销原则协议》（2013年度），2013年度公司与中船重工集团的销售金额上限为（不含税）47亿元；
公司与中船重工集团之间存在采购商品的关联交易，拟按照市场价格或经双方协商同意、以合理成本费用加上合理的利润确定的协议价格进行定价，并拟签订《产品购销原则协议》（2013年度），2013年度公司与中船重工集团的采购商品金额上限为（不含税）112亿元。
2、服务提供的关联交易
公司与中船重工集团之间存在提供服务的关联交易，拟按照物价部门定价或市场价格或经双方协商同意、以合理成本费用加上合理的利润确定的协议价格或提供方通常实行的常规取费标准之价格进行定价，并考虑公司下属实行核心军品分线的子公司根据军品公司业务需要，向军品公司销售业务量增加，受国家政策性因素影响导致公司关联销售金额有所增加，拟签订《服务提供原则协议》（2013年度），2013年度公司向中船重工集团公司提供综合服务金额上限为（不含税）7亿元；
公司与中船重工集团之间存在接受服务的关联交易，拟按照物价部门定价或市场价格或经双方协商同意、以合理成本费用加上合理的利润确定的协议价格或提供方通常实行的常规取费标准之价格进行定价，并拟签订《服务提供原则协议》（2013年度），2013年度公司接受中船重工集团的综合服务金额上限为（不含税）18亿元。
3、存贷款的关联交易
公司与中船重工财务有限责任公司存在存款和贷款业务往来，并按照公平原则办理存/贷款业务，存/贷款利率执行中国人民银行关于存/贷款利率的规定。公司2013年在中船重工财务有限责任公司日存款余额最高不超过人民币300亿元；2013年在中船重工财务有限责任公司日贷款余额不超过人民币150亿元。
4、委托贷款的关联交易
公司与中船重工集团及其他关联方日委托贷款余额不超过人民币100亿元。
二、关联方简介及关联关系
1、中船重工集团为公司控股股东，法定代表人李长印，注册资金12,129,698,000元，经营范围：许可经营项目：以舰船为主的军品科研生产。一般经营项目：国有资产投资、经营管理；船舶、海洋工程项目的投资；民用船舶、船用设备、海洋工程设备、机械电子设备的设计、研制、生产、修理、租赁、销售；船用技术、设备转化为陆用技术、设备的技术开发；外轮修理；物业管理；工程勘察设计、承包、施工、设备安装、监理；技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；进出口业务；承包境外船舶工程及境内国际招标工程等。
2、中船重工财务有限责任公司为公司的关联方，与本公司受同一股东控制，法定代表人张必贻，注册资本71,900万元，经营范围为：1、对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；2、协助成员单位实现交易款项的收付；3、经批准的保险代理业务；4、对成员单位提供担保；5、办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；6、对成员单位办理票据承兑与贴现；7、办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计；8、吸收成员单位的存款；9、对成员单位办理贷款及融资租赁；10、从事同业拆借；11、经批准发行财务公司债券；12、承销成员单位的企业债券；13、对金融机构的股权投资；14、有价证券投资等。
三、关联方履约能力分析
公司以上关联方依法存续且经营正常，财务状况较好，具备履约能力。
四、定价政策和定价依据
根据双方签署的原则协议，关联交易拟按照物价部门定价、或市场价格或经双方协商同意的、以合理成本费用加上合理的利润确定的协议价格进行定价，存/贷款利率执行中国人民银行关于存/贷款利率的规定。
五、关联交易的目的及对公司的影响
公司从关联方采购商品、向关联方销售商品、与关联方间接受劳务和提供劳务的交易，有助于公司利用中船重工集团规模化优势，降低采购成本、提高销售效率，可以取得公司业务的优先执行，有利于公司业务的开展，是公司目前的客观需要，不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响，符合公司和全体股东的利益。
六、2013年度关联交易预案审议程序
鉴于本议案为公司对2013年度关联交易金额的预计，本次董事会审议时，关联董事已回避表决，公司独立董事对此事项发表了独立意见。本次董事会通过后，需提交公司2012年度股东大会审议通过后方能生效。公司股东大会审议本日常关联交易议案时，关联股东将回避表决。
七、独立董事的意见
公司独立董事张彦仲、范有年、张士华、陈丽京、王德宝对公司日常关联交易的事项进行了审查，认为：（1）该等关联交易为公司生产经营所必须，不影响公司经营的独立性，其定价原则体现了公平、公正的原则，不会出现向大股东输送利益的情形；（2）该等关联交易的决策程序，符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害股东利益的情形。同意前述关联交易事项。
八、备查文件目录
1、第二届董事会第十九次会议决议
2、第二届监事会第十七次会议决议
3、独立董事意见
特此公告。
中国船舶重工股份有限公司董事会
二○一三年四月二十四日
附件一：《中国船舶重工集团公司与中国船舶重工股份有限公司产品购销原则协议（2013年度）》相关内容
附件二：《中国船舶重工集团公司与中国船舶重工股份有限公司服务提供原则协议（2013年度）》相关内容
附件一：《中国船舶重工集团公司与中国船舶重工股份有限公司产品购销原则协议（2013年度）》相关内容
2013年中船重工集团向公司采购产品的上限
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2013年公司向中船重工集团采购产品的上限
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附件二：《中国船舶重工集团公司与中国船舶重工股份有限公司服务提供原则协议（2013年度）》相关内容
2013年中船重工集团向公司提供服务的计划：
■
2013年公司向中船重工集团提供服务的计划：
■证券代码：601989 证券简称：中国重工 公告编号：临2013-009号
证券代码：113003 证券简称：重工转债
中国船舶重工股份有限公司
2013年度为所属子公司
提供担保额度上限的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、担保情况概述
为保证公司子公司生产经营稳定增长，维护公司股东及投资者的利益，依照《中华人民共和国担保法》、《公司章程》规定，公司计划2013年度内按2012年度经审计总资产的30%、净资产的50%以内，即累计不超过人民币145.18亿元、美元5000万元，为全资子公司和控股子公司提供中短期贷款、商业承兑汇票等担保（具体额度上限见附件）。公司下属二级子公司为孙公司提供担保不超过人民币73.31亿元（具体额度上限见附件）。两项合计，公司2013年度对外担保上限拟定为人民币218.49亿元，美元5000万元。明细如下：
| 银行 | 账号 | 账户类别 | 账户余额 |
| 中国建设银行股份有限公司北京阜成路支行 | 11001085400059612888 | 活期账户 | 48,217,659.41 |
| 交通银行股份有限公司北京市世纪城支行 | 110060668018010063034 | 活期账户 | 11,116,011.13 |
| 合 计 | 59,333,670.54 | ||
| 银 行 | 定期存单号 | 金 额 | |
| 中国建设银行股份有限公司北京阜成路支行 | 1100108*118 | 13,400,000.00 | |
| 中国建设银行股份有限公司北京阜成路支行 | 1100108*125 | 310,000,000.00 | |
| 中国建设银行股份有限公司北京阜成路支行 | 1100108*126 | 123,160,000.00 | |
| 中国建设银行股份有限公司北京阜成路支行 | 1100108*127 | 90,000,000.00 | |
| 交通银行股份有限公司北京市世纪城支行 | 00652889 | 22,000,000.00 | |
| 交通银行股份有限公司北京市世纪城支行 | 00652906 | 35,000,000.00 | 580,160,000.00 |
| 合 计 | 593,560,000.00 | ||
| 序号 | 产品项目 | 2013年交易金额上限（万元） |
| 1 | 船用动力及部件 | 149,000.00 |
| 2 | 船用辅机 | 46,000.00 |
| 3 | 船用其他产品 | 125,700.00 |
| 4 | 能源交通装备产品 | 44,800.00 |
| 5 | 舰船初级加工件 | 50,500.00 |
| 6 | 特种产品及其他 | 54,000.00 |
| 合计 | 470,000.00 | |
| 序号 | 产品项目 | 2013年交易金额上限 （万元） |
| 1 | 进口设备及柴油机零部件 | 262,300.00 |
| 2 | 钢材 | 566,000.00 |
| 3 | 协作产品 | 27,800.00 |
| 4 | 舰船初级加工件 | 172,400.00 |
| 5 | 金属材料 | 69,600.00 |
| 6 | 其他材料 | 6,600.00 |
| 7 | 其他设备配件 | 15,300.00 |
| 合计 | 1,120,000.00 | |
| 序号 | 服务内容 | 交易金额上限总额（万元） |
| 1 | 委托加工 | 68,000.00 |
| 2 | 代理服务 | 38,000.00 |
| 3 | 其他综合服务 | 74,000.00 |
| 合计 | 180,000.00 | |
| 序号 | 服务内容 | 交易金额上限总额（万元） |
| 1 | 综合服务 | 70,000.00 |
| 合计 | 70,000.00 | |