（上接A202版）
监事会发表意见如下：本次调整募投项目实施计划符合公司的发展规划，投资单价的调整也符合过去几年外部生产经营环境变化的实际情况，同时，天然橡胶产品销售单价也大幅提升，投资成本的变化不会对投资收益产生负面影响，不会影响募投项目实施，也不会对公司的生产经营产生其他不利影响，并且履行了必要的法律程序，符合相关法律、法规的要求。同意该项调整。
本议案获得通过，同意票3票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
海南天然橡胶产业集团股份有限公司
监 事 会
2013年4月25日
证券代码：601118 证券简称：海南橡胶 公告编号：2013-009
海南天然橡胶产业集团股份有限公司
关于召开2012年年度股东大会的会议通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次会议不提供网络投票
●公司股票有涉及融资融券业务
公司拟于2013年5月24日召开2012年年度股东大会，有关事项如下：
一、召开会议的基本情况
1、会议届次：2012年年度股东大会
2、召 集 人：本公司董事会
3、召开时间：2013年5月24日（周五）上午9：00开始
4、表决方式：现场投票方式
5、会议地点：公司会议室
二、会议审议事项
1、海南橡胶2012年年度报告（全文及摘要）；
2、海南橡胶2012年度董事会工作报告；
3、海南橡胶2012年度监事会工作报告；
4、海南橡胶2012年度财务决算报告；
5、海南橡胶2012年度利润分配方案；
6、关于兼任高管之董事2012年度考核薪酬及2013年薪酬方案；
7、关于2013年度日常关联交易的议案；
8、海南橡胶2013年度财务预算报告；
9、关于2013年度申请金融机构借款额度的议案；
10、关于2013年度为下属子公司提供担保的议案；
11、关于修订《募集资金管理办法》的议案
12、关于变更募集资金投资项目的议案；
13、关于调整胶园更新种植建设实施计划的议案；
14、海南橡胶2012年度独立董事述职报告。
预案详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上“海南天然橡胶产业集团股份有限公司2012年年度股东大会资料”。
三、会议出席对象
1、截至2013年5月17日下午3时上海证券交易所交易结束时，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其授权代表；
2、公司全体董事、监事、高级管理人员及董事会认可的其他人员；
3、公司聘请的律师、保荐机构等相关人员。
四、会议登记方法
请符合上述条件的股东于2013年5月20日前办理出席会议资格登记手续。法人股东需持营业执照复印件、授权委托书、股东账户卡和出席者身份证进行登记；委托代理人需持本人身份证、授权委托书和委托人身份证、股东账户卡进行登记。自然人股东应持股东账户卡、本人身份证到公司登记；若委托代理人出席会议的，代理人应持股东账户卡、授权委托书（格式附后）和本人身份证到公司登记。异地股东可以按上述要求通过信函或传真方式登记。
登记时间：上午9：30-11：30，下午14：30-16：30
登记地址：海南省海口市滨海大道103号财富广场公司董事会办公室
联系人：童霓
电 话：0898-31669317
传 真：0898-31661486
邮 编：570105
五、其他事项
与会股东食宿、交通费自理，会期半天。
特此公告。
海南天然橡胶产业集团股份有限公司
董 事 会
2013年4月25日
附件一： 授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表本人出席海南天然橡胶产业集团股份有限公司2012年年度股东大会，并代为行使表决权。
| 议案 序号 | 会议内容 | 表决意见 | ||
| 同意 | 反对 | 弃权 | ||
| 1 | 海南橡胶2012年年度报告（全文及摘要） | |||
| 2 | 海南橡胶2012年度董事会工作报告 | |||
| 3 | 海南橡胶2012年度监事会工作报告 | |||
| 4 | 海南橡胶2012年度财务决算报告 | |||
| 5 | 海南橡胶2012年度利润分配方案 | |||
| 6 | 关于兼任高管之董事2012年度考核薪酬及2013年薪酬方案 | |||
| 7 | 关于公司2013年度日常关联交易的议案 | |||
| 8 | 海南橡胶2013年度财务预算报告 | |||
| 9 | 关于2013年度申请金融机构借款额度的议案 | |||
| 10 | 关于2013年度为下属子公司提供担保的议案 | |||
| 11 | 关于修订《募集资金管理办法》的议案 | |||
| 12 | 关于变更募集资金投资项目的议案 | |||
| 13 | 关于调整胶园更新种植建设实施计划的议案 | |||
| 14 | 海南橡胶2012年度独立董事述职报告 | |||
注释：请在相应栏内以“√”表示投票意向 （如有未作具体指示的议案，股东代理人可全权行使表决权）。
| 委托人签名（盖章）： | 委托人身份证号码： |
| 委托人持有股数： | 委托人股东帐号： |
| 受托人签名： | 受托人身份证号码： |
| 委托日期： |
注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。
附件二： 股 东 登 记 回 执
截至2013年5月17日下午3时上海证券交易所股票交易结束，我公司（个人）持有海南天然橡胶产业集团股份有限公司股票 股，我公司（个人）拟参加海南天然橡胶产业集团股份有限公司2012年年度股东大会。
| 股东账户： | 持股股数： |
| 出席人姓名： | 股东签字（盖章）： |
| 是否要求发言： 是 □ 否□ 发言或提问要点： | |
| 会议通知返回方式： 现场□ 传真 □ 回函 □ | |
| 传真号码：_____ _______ | 回函地址：_______ _回函邮编：__________ |
| 联系方式： 手机：_____ ________ 电话：_________ _______ | |
股票简称：海南橡胶 股票代码：601118 公告编号：2013-010
海南天然橡胶产业集团股份有限公司
关于2013年度预计日常关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
一、预计2013年全年日常关联交易的情况
根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，结合本公司实际情况，预计本公司2013年度日常关联交易情况如下：
单位：人民币万元
| 交易类别 | 关联单位 | 交易内容 | 2012年实际交易额 | 2013年预计交易额 |
| 采购货物 | 海南省农垦总局下属农场 | 农场胶 | 17,373 | 17,600 |
| 海南农垦植保中心 | 购买农药 | 366 | 500 | |
| 海南金冠包装工贸有限公司 | 乳胶桶 | 119 | 570 | |
| R1INTERNATIONAL PTE.LTD | 购买橡胶产品 | 25,980 | 260,000 | |
| 采购非货物性资产及接受劳务 | 海南农垦烨运宏实业有限公司 | 设备款及工程款 | 149 | 650 |
| 海南农垦保安服务有限公司 | 保安服务 | 3,200 | 3,500 | |
| 出售商品 | R1INTERNATIONAL PTE.LTD | 出售橡胶产品 | 19,327 | 55,800 |
| 社会性及服务性交易 | 海南省农垦集团有限公司 | 土地使用权承包 | 21,470 | 21,500 |
| 海南省农垦集团有限公司 | 综合服务费 | 5,861 | 6,000 | |
| 海南省农垦集团有限公司及下属单位 | 房屋承租 | 264 | 230 | |
| 海南省农垦集团有限公司及下属单位 | 房屋出租 | 90 | 90 | |
| 金融服务 | 海南农垦集团财务有限公司 | 贷款 | 26,850 | 100,000 |
| 其他 | 海南省农垦集团及其他关联方 | 18 | 100 | |
| 总金额 | 121,068 | 466,540 |
注：2012年度预计关联交易金额为105,510.00万元，实际发生额121,068万元，实际发生超出预计数15,558万元，主要为全资子公司海胶集团（新加坡）发展有限公司与其参股子公司R1 International Pte Ltd之间日常关联交易，针对该项日常关联交易公司单独履行了董事会、股东大会审批程序并对外公告。
二、关联方介绍和关联关系
（一）海南省农垦集团有限公司
海南省农垦集团有限公司前身为海南省农垦总公司，2010年9月27日改制更名为海南省农垦集团有限公司，注册资金为40亿元，注册地址为海口市滨海大道103号财富广场四层，法定代表人为林进挺，主营业务为从事农业生产、工业加工、商业贸易、科学研究、各类服务行业等。目前，在本公司之外海南省农垦集团有限公司还拥有丰富的土地资源、旅游资源和其他热带作物种植资源，海南金冠包装工贸有限公司、海南农垦烨运宏实业有限公司均为其下属企业，海南农垦集团财务有限公司、R1 INTERNATIONAL PTE.LTD为其控股企业。
海南省农垦集团有限公司为本公司控股股东和实际控制人。
（二）海南省农垦总局
海南省农垦总局与海南省农垦总公司原为“两块牌子、一套人马”。根据2010年8月4日中共海南省委第八次全体（扩大）会议通过《关于进一步深化海南农垦管理体制改革的决定》（琼发[2010]8号），2010年10月完成了海南省农垦总局和海南省农垦总公司政企分开，各自逐步独立运作。原农场及农场所属企业、农垦植保中心、海南农垦保安服务有限公司均为农垦总局下属企业。
三、关联交易的定价政策
按市场价格作为定价的基础。
四、关联交易的目的和交易对上市公司的影响
公司2013年度日常关联交易，是因公司正常的生产经营需要而发生的，并且遵循了公开、公平、公正的定价原则，不会对公司未来财务状况、经营成果产生不利影响，也不会影响公司的独立性。
五、审议程序
1、公司2013年4月24日召开的第三届董事会第十六次会议审议了 《关于2013年度日常关联交易的议案》，关联董事回避表决，其他参与表决的非关联董事全部同意。此外，同日召开的第三届监事会第十次会议也审议了《关于2013年度日常关联交易的议案》，关联监事回避表决，其他非关联监事全部同意。
2、公司提交的《关于2013年度日常关联交易的议案》经过独立董事的核准。在查阅公司有关的关联交易协议并结合公司的实际情况后，独立董事认为，以上关联交易符合有关法规的规定，不存在损害公司及股东利益的情形，同意将该事项提交公司2012年年度股东大会审议。
3、根据 《上海证券交易所股票上市规则》10.2.2 和10.2.5 条的要求，以上关联交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将在股东大会上回避表决。
六、主要关联交易协议签署情况
1、本公司与海南省农垦总公司（现为“海南省农垦集团有限公司”）于2008年签订了《关联交易土地使用权承包协议》，该协议已经2008年第二次临时股东大会批准通过。2010年根据林权办证结果，重新确认承包使用海南省农垦集团有限公司国有土地总面积，并与海南省农垦集团有限公司签订《<土地使用权承包协议>之补充协议》，该补充协议已经公司二届十六次董事会审议通过。
2、2008年本公司与海南省农垦总公司（现为“海南省农垦集团有限公司”）签订了《综合服务协议》，由海南省农垦集团有限公司向本公司提供基础设施等生产辅助系统的使用、物业管理维护等后勤配套设施服务。该协议已经2008年第二次临时股东大会批准通过。
3、2013年本公司与海南农垦保安服务有限公司（下称“保安公司”）签订《保安协议》，由保安公司向本公司提供保安服务及执行护林保胶安全防范服务，本公司支付保安服务费。服务价格根据保安公司保安队员总人数，参照当地保安队员年收入平均水平，协商确定基本保安服务费为每年3500万元，服务期限为一年，自2013年1月至2013年12月。
4、海南农垦集团财务有限公司系2011年4月中国银行业监督管理委员会批准设立的非银行金融机构；海南天然橡胶产业集团股份有限公司和海南农垦集团财务有限公司均为海南省农垦集团有限公司直接控股的子公司。
2011 年12 月27 日召开的第三届董事会第五次会议审议通过了《关于签订<金融服务协议>的议案》，根据《金融服务协议》，海南农垦集团财务有限公司向海南天然橡胶产业集团股份有限公司提供存款服务、贷款服务、票据承兑贴现服务、结算服务、委托贷款及委托理财服务、设计相关金融服务产品以及经中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。
5、2012年本公司第三届董事会第十三次会议审议通过，同意全资子公司海胶集团（新加坡）发展有限公司（简称“新加坡公司”）与其参股子公司雅吉国际私人有限公司（R1 International Pte Ltd）（简称“R1公司”）之间签订《日常关联交易协议》（简称“协议”），协议约定新加坡公司与R1公司之间的天然橡胶产品互供交易事项，协议有效期自新加坡公司与R1公司受控同一实际控制人之日（2012年4月30日股权收购完成交割）起至2013年4月30日止，定价方式为可比非受控价格法（主要以新加坡交易所报价作为定价参考），关联交易累计金额不超过人民币13.2亿元。此协议到期后，在预计交易额度范围内，授权经营层及新加坡公司根据2013年橡胶产品交易规模重新签订。
七、备查文件目录
1、第三届董事会第十六次会议决议；
2、第三届监事会第十次会议决议；
3、独立董事意见；
4、公司签署的部分关联交易协议。
特此公告。
海南天然橡胶产业集团股份有限公司
董 事 会
2013年4月25日
股票简称：海南橡胶 股票代码：601118 公告编号：2013-011
海南天然橡胶产业集团股份有限公司
关于2013年度为下属子公司
提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 被担保人名称、本次担保金额及为其累计担保金额
1、为海南天然橡胶产业集团股份有限公司金橡有限公司（以下简称“金橡公司”）提供人民币15,000万元融资担保额度；
2、为上海龙橡国际贸易有限公司（以下简称“龙橡公司”）提供人民币50,000万元融资担保额度；
3、为云南海胶橡胶产业有限公司（以下简称“云南公司”）提供人民币15,000万元融资担保额度；
4、为海南经纬乳胶丝有限责任公司（以下简称“经纬公司”）提供人民币10,000万元融资担保额度；
5、为海南安顺达橡胶制品有限公司（以下简称“安顺达公司”）提供人民币10,000万元融资担保额度；
6、为海南知知乳制品有限公司（以下简称“知知公司”）提供人民币1,000万元融资担保额度；
7、为海南农垦现代物流有限责任公司（以下简称“物流公司”）提供人民币1,000万元融资担保额度；
8、为海南农垦现代物流有限责任公司下属子公司云南陆航物流服务有限公司以下简称“陆航公司”）提供人民币2,000万元融资担保额度；
9、为下属子公司海南海垦农资有限责任公司（以下简称“农资公司”）提供人民币5,000万元融资担保额度。
10、为海胶集团（新加坡）发展有限公司（以下简称“新加坡公司”）提供人民币69,300万元（折合11，000万美元）融资担保额度。
● 被提供担保方未提供反担保。
● 对外担保累计金额
截至目前，公司累计对外提供担保金额人民币84,000.44万元，2013年度为下属子公司担保总额度为178,300万元,全部为对全资、控股子公司的担保或控股子公司间互保。
●不存在其他对外担保，无逾期担保。
一、担保情况概述
根据公司业务发展需要，公司拟为所属子公司提供以下担保：
1、为金橡公司提供人民币15,000万元融资担保额度；
2、为龙橡公司提供人民币50,000万元融资担保额度；
3、为云南公司提供人民币15,000万元融资担保额度；
4、为经纬公司提供人民币10,000万元融资担保额度；
5、为安顺达公司提供人民币10,000万元融资担保额度；
6、为知知公司提供人民币1,000万元融资担保额度；
7、为物流公司提供人民币1,000万元融资担保额度；
8、为物流公司下属子公司陆航公司提供人民币2,000万元融资担保额度；
9、为农资公司提供人民币5,000万元融资担保额度。
10、为新加坡公司提供人民币69,300万元（折合11，000万美元）融资担保额度。
以上担保事项的具体担保内容及方式以签订的相关合同内容为准，授权总裁及财务部门负责办理每笔具体担保事宜，并签署相关文件。
根据《上海证券交易所股票上市规则》9.11（三）条的规定：为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保须经董事会审议通过后，提交股东大会审议。由于金橡公司、龙橡公司、安顺达公司和新加坡公司的资产负债率超过了70%，上述四家公司的担保事项需提交年度股东大会审议。
二、被担保人基本情况
1、海南天然橡胶产业集团股份有限公司金橡有限公司基本情况
注册地址：海口市海垦路13号绿海大厦八楼
法定代表人：刘海波
注册资本：10,000万元
经营范围：民营天然橡胶收购、销售等
截止到2012年12月31日，金橡公司经审计的资产总额为49,707.53 万元，负债总额为38,071.26 万元，12月末净资产为11636.27 万元，资产负债率为76.59%，2012年净利润为762.59 万元。
金橡公司由本公司持股100%。
2、上海龙橡国际贸易有限公司基本情况
注册地址：上海市浦东新区张杨路838号29楼H座
法定代表人：李明泉
注册资本：20,000万元
经营范围：从事橡胶及橡胶制品等的销售、进出口业务等
截止到2012年12月31日，龙橡公司经审计的资产总额为145,818万元，负债总额为126,414.6万元，12月末净资产为19403.4万元，资产负债率为86.69%，2012年净利润为-2,279.99万元。
龙橡公司由本公司持股100%。
3、云南海胶橡胶产业有限公司基本情况
注册地址：景洪市民航路23号
法定代表人：李明泉
注册资本：15,000万元
经营范围：从事橡胶种植、销售、仓储；电子商务服务；软件开发；化肥零售；土地开发、租赁；建筑材料销售；货物进出口、技术进出口；包装业；广告设计、制作及发布。
截止到2012年12月31日，云南公司经审计的资产总额为34,375.27万元，负债总额为19,213.12万元，12月末净资产为15,162.15万元，资产负债率为55.89%，2012年净利润为138万元。
云南公司由本公司持股100%。
4.海南经纬乳胶丝有限责任公司基本情况
注册地址：澄迈县老城经济开发区南二环路
法定代表人：谢兴怀
注册资本：16,000万元
经营范围：生产、销售各种型号、颜色的乳胶丝等
截止到2012年12月31日，经纬公司经审计的资产总额为25,143.64万元，负债总额为13,609.6万元，12月末净资产为11,534.05万元，资产负债率为54.13%，2012年净利润为-2,262.79万元。
经纬公司由本公司持股100%。
5、海南安顺达橡胶制品有限公司基本情况
注册地址：澄迈县老城经济开发区南二环路
法定代表人：谢兴怀
注册资本：3,500万元
经营范围：研发、生产、销售轮胎翻新用材料；橡胶制品；生产销售、代为加工各种类型翻新轮胎；橡胶及制品的技术研发、支持转让；技术服务；进出口业务；运输，包装业务。
截止到2012年12月31日，安顺达公司经审计的资产总额为11962.66万元，负债总额为13117.96万元，12月末净资产为-1155.3万元，资产负债率为109.65%，2012年净利润为-2,505.12万元。
安顺达公司由本公司持股100%。
6、海南知知乳胶制品有限公司基本情况
注册地址：澄迈县老城经济开发区南二环路
法定代表人：谢兴怀
注册资本：6,000万元
经营范围：天然浓缩胶乳和乳胶制品产品的研发、生产与销售
截止到2012年12月31日，知知公司经审计的资产总额为5355.99万元，负债总额为2,105.23万元，12月末净资产为3,250.76万元，资产负债率为39.31%，2012年净利润为-592.61万元。
知知公司由本公司持股75%，马来西亚知知手套有限公司持股25%。
7、海南农垦现代物流有限公司
注册地址：海南省海口市海垦路13号绿海大厦
法定代表人：林兴
注册资本：5,000万元
经营范围：预包装食品的批发与零售，酒的批发与零售，国内整车、零担货物运输，物流加工服务，集装箱运输服务，国内、国际货物代理服务，仓储（危险品除外），配送服务，物流信息咨询服务，物流方案设计，货物进出口贸易，包装设计，建材、矿产品（专营除外）、化肥、有机肥、复合肥、家用电器、家具、工艺品、橡胶及橡胶制品的销售.
物流公司为本公司的控股子公司，公司持有其90%股权。
截止到2012年12月31日，物流公司经审计的资产总额为32，465.04万元，负债总额为21,398.46万元，12月末净资产为11,066.58万元，资产负债率为65.91%，2012年净利润为58.64万元
8、云南陆航物流服务有限公司基本情况
注册地址：昆明经开区洛羊街道办事处洛羊物流片区03-01号地块
法定代表人：林兴
注册资本：3,786.2万元
经营范围：国际货运代理；物流方案的设计；无船承运业务；集装箱堆存、管理、维修、清洗；经济信息咨询；搬运装卸；仓储理货；普通货运、货物专用运输（集装箱）。
截止到2012年12月31日，陆航公司经审计的资产总额6,580.99万元，负债总额2,607.47万元，净资产3,973.52万元，资产负债率为39.62%。2012年净利润为-13.46万元。
陆航公司由本公司下属子公司物流公司持股80%，张敏个人持股20%。
物流公司为本公司的控股子公司，公司持有其90%股权
9、海南海垦农资有限责任公司基本情况
注册地址：海南省海口市海垦路13号绿海大厦三楼
法定代表人：林兴
注册资本：10,000万元
经营范围：化肥、有机肥、复合肥、农产品、建材、日用百货、家用电器、五金交电、农业机械的销售，农业项目开发，病虫害防治。（凡需行政许可的项目凭许可证经营）。
截止到2012年12月31日，农资公司经审计的资产总额26,193.88万元，负债总额16,015.01万元，净资产10,178.87万元，资产负债率为61.14%。2012年净利润为95.78万元。
10、 海胶集团（新加坡）发展有限公司基本情况
公司名称：Hainan Rubber Group (Singapore) Development Pte Ltd
注册地址：9 Temasek Boulevard #28-03 Suntec Tower Two, Singapor038989
注册资本：896.2万美元
经营范围： Rubber Trading（橡胶贸易）
截止到2012年12月31日，新加坡公司经审计的资产总额为47,700.42万元，负债总额为43,768.99万元，12月末净资产为3,931.47万元，资产负债率为91.76%，2012年净利润为-188.26万元。
新加坡公司由本公司持股100%。
三、担保的主要内容
由于担保合同要到实际借款时与借款合同一并签署，因此具体担保内容和形式以签订的相关合同内容为准。本次担保有效期为自批准之日起一年内有效。
四、董事会意见
上述被担保公司均为公司控股子公司，公司为上述公司提供担保，有利于上述公司获得银行借款资金，保证生产经营活动的正常开展。
目前，公司未向其他关联方提供任何担保，也不存在违规担保的情形。公司的对外担保事项不会损害公司及股东利益。
五、独立董事意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》以及公司章程、公司对外担保管理制度的规定，基于对控股子公司提供担保的事项进行了认真核查，我们发表独立意见如下：
公司能够严格遵守相关法律法规以及《公司章程》等的规定，谨慎控制对外担保风险，保障公司的资产安全。公司为控股子公司提供担保决策程序合法、合理、公允，经出席董事会三分之二以上的董事审议通过。公司为控股子公司提供担保，旨在帮助其补充流动资金，保证其正常开展的生产经营活动，并未损害公司及公司股东、特别是中小股东的利益，同意该议案。
六、累计对外担保金额及逾期担保的金额
截至目前，公司累计对外提供担保金额人民币84,000.44万元，2013年度为下属子公司担保总额度为178,300万元,全部为对全资、控股子公司的担保或控股子公司间互保，不存在其他对外担保，无逾期担保。
特此公告。
海南天然橡胶产业集团股份有限公司
董 事 会
2013年4月25日
证券简称：海南橡胶 证券代码：601118 编号：2013-012
海南天然橡胶产业集团股份有限公司
关于变更募集资金投资项目的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●终止项目名称：橡胶开割树防雨帽技术推广应用、橡胶树气态刺激割胶新技术推广应用
●终止项目实际剩余募集资金总金额为5346万元，占前次募集资金总筹资额 4,708,140,000.00元的1.14%，转投至胶园更新种植建设募投项目
●胶园更新种植建设实施计划进行调整：胶园更新种植建设项目种植及当年抚管总量和往年未开割胶园续管范围保持不变，原计划由募集资金投入的前4年的建设任务调整为6年实施，投资单价根据实际情况也相应进行调整。
●前述事项已公司第三届董事会第十六次会议审议通过，还需提交2012年年度股东大会审议通过。
一、变更募集资金投资项目的概述
经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1826号文核准，公司于2010年12月28日向社会公开发行786,000,000.00股人民币普通股（A股），每股面值1.00元，实际发行价格每股5.99元，募集资金总额为人民币4,708,140,000.00元。该募集资金扣除发行费用净额为4,477,551,307.14元。该募集资金于2010年12月31日经中审亚太会计师事务所有限公司以中审亚太验字（2010）010715号《验资报告》验证确认。
公司第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》，同意自2013年开始终止橡胶开割树防雨帽技术推广应用、橡胶树气态刺激割胶新技术推广应用，两项合计涉及需要变更投资方向的募集资金金额为5346万元，占募集资金筹资总额的1.14%。变更后的募集资金全部转投入胶园更新种植建设募投项目。本次变更募集资金投资项目事项，不涉及关联交易。公司三位独立董事发表了独立意见一致同意该项议案并。该事项还需提请公司股东大会审议批准。
公司第三届董事会第十六次会议同时审议通过了《关于调整胶园更新种植建设实施计划的议案》，同意对胶园更新种植建设募投项目实施计划进行调整：胶园更新种植建设项目种植及当年抚管总量和往年未开割胶园续管范围保持不变，原计划由募集资金投入的前4年的建设任务调整为6年实施，投资单价也相应进行调整。公司三位独立董事发表了独立意见一致同意该项议案。该事项还需提请公司股东大会审议批准。
二、终止橡胶开割树防雨帽技术推广应用、橡胶树气态刺激割胶新技术推广应用
1、原项目计划投资和实际投资情况
（1）橡胶开割树防雨帽技术推广应用项目
本项目原计划总投资额为4,180.4万元，主要包括材料费、劳务费、培训费等。原计划在2011～2014年共实施2,090.2万株，其中2011～2014年每年分别实施200.09万株、623.57万株、637.05万株、629.49万株。截至2012年12月31日，该项目累计实施544.67万株，投入1,006.91万元，具体情况详见下表：
| 项 目 | 计量单位 | 项目总投资计划 | 2011-2012年完成情况 | ||
| 完成 | 完成率 | ||||
| 防雨帽 | 数量 | 万株 | 2,090.2 | 544.67 | 26.06% |
| 投资 | 万元 | 4,180 | 1,006.91 | 24.01% | |
（2）橡胶树气态刺激割胶新技术推广应用项目
本项目总投资3,613.2万元，主要包括专用设备、专用材料、管理费等，其中2011～2014年共实施381.5万株。截至2012年12月31日，该项目累计实施197.931万株，投入766.2万元，具体详见下表：
| 项 目 | 计量单位 | 项目总投资计划 | 2011-2012年完成情况 | ||
| 完成 | 完成率 | ||||
| 气刺 割胶 | 数量 | 万株 | 381.5 | 197.931 | 51.88% |
| 投资 | 万元 | 3,613.2 | 766.2 | 21.21% | |
2、终止的具体原因
（1）终止橡胶开割树防雨帽技术推广应用的具体原因
在推广前的应用试验中，安装防雨帽后确能在小雨和中雨时有效防止雨冲胶水，并且可以在静风状态下的小雨和雾雨中割胶。但过去两年海南先后遭受了纳沙、山神等台风，在大雨和暴雨较多的情况下，防雨帽的防雨效果不显著。其次，由于物价上涨，防雨帽的设备原材料和安装人工成本也随之上涨，导致投入产出比较低，项目投资效益不如胶园更新种植建设项目。
（2）终止橡胶树气态刺激割胶新技术推广应用的原因
橡胶树气态刺激割胶新技术正常树、更新强割树和死皮停割树上应用均表现出一定的效果。但是，随着物价上涨，气态刺激割胶的设备和安装人工成本上涨，导致投入产出比较低，项目投资效益不如胶园更新种植建设项目。
3、终止后剩余募集资金的使用
为了确保募集资金的有效使用，橡胶开割树防雨帽技术推广应用项目和橡胶树气态刺激割胶新技术推广应用项目剩余募集资金5,346万元（以上两项目在2013年1月支付部分2012年工程余款后剩余资金为5,346万元）转向效益更明显、对公司橡胶产业发展有重要作用的胶园更新种植项目，用以增强公司的持续盈利能力。胶开割树防雨帽技术推广应用项目和橡胶树气态刺激割胶新技术推广应用项目的后续维护费用，将通过公司自有资金支出。
4、项目终止对公司生产经营的影响
终止开割树防雨帽技术推广应用和橡胶树气态刺激割胶新技术推广应用两个募投项目，有利于提高募集资金的使用效率，对公司的橡胶生产主营业务不存在不利影响。
5、项目终止的程序
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等文件的规定，关于终止开割树防雨帽技术推广应用和橡胶树气态刺激割胶新技术推广应用两个募投项目议案，已经海南橡胶第三届董事会第十六次会议审议通过，公司三位独立董事也发表了独立意见一致同意该项议案。该事项还需提交2012年年度股东大会审议通过。
6、独立董事、监事会、保荐人意见
独立董事发表意见如下：防雨帽技术和橡胶树气态刺激割胶新技术是新的技术推广应用，存在不确定性，经过过去两年的推广应用，实施效果未能达到预期，公司合理终止开割树防雨帽技术推广应用和橡胶树气态刺激割胶新技术推广应用这两个募投项目，两个募投项目的终止对公司的主营业务不会产生影响, 并有利于减少投资风险,不存在损害股东利益的情况,符合公司未来发展的需要和全体股东的利益，我们同意终止以上募集资金投资项目。
监事会发表意见如下：终止开割树防雨帽技术推广应用和橡胶树气态刺激割胶新技术推广应用这两个募投项目，是基于过去两年推广应用效果未达预期的客观情况合理作出的决定，符合公司的实际情况，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。公司对终止该两个募投项目的决策程序符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关法律、法规及《公司章程》的规定。因此，同意公司终止上述募投项目。
保荐机构发表意见如下：终止开割树防雨帽技术推广应用和橡胶树气态刺激割胶新技术推广应用两个募投项目，将剩余募集资金投入更新种植募投项目，符合公司经营实际情况，有利于提高募集资金使用效率，符合公司和包括中小投资者在内的全体股东的利益。
三、调整胶园更新种植项目实施计划
1、胶园更新种植项目的实施情况
胶园更新种植项目原计划在2011～2014年对本公司中西部胶园和东部少数低产胶园进行更新，更新规模为1-2年每年9万亩，3-4年每年8万亩，合计34万亩，并将更新胶园抚管至投产。同时，本项目还继续抚管公司在2005－2008年列新种植的中小苗胶园合计22.86万亩。项目原计划总投资16.85亿元，其中包括胶园建设及配套工程建设投资14.42亿元，工程相关费用（含项目预备费）2.43亿元。含更新、抚管在内，项目建设期10年，其中1-4年投资90,664万元，公司利用募投资金投入。
截至2012年12月31日，该项目累计投入38894.92万元，其中橡胶更新种植及当年抚管投入10459.33万元，更新胶园后续抚管投入3,852万元，往年种植中小苗续管投入20669.14万元，其它配套工程投入3914.45万元。具体详见下表：
| 项目 | 计量单位 | 原2011-2014年使用募集资金投入的计划 | 2011-2012年完成情况 | ||
| 完成 | 完成率 | ||||
| 总投资 | 万元 | 90,664 | 38,894.92 | 43.00% | |
| 更新种植 | 种植及当年抚管 | 亩 | 340,000 | 123,707 | 36.00% |
| 万元 | 28,220 | 10459.33 | 37.00% | ||
| 更新胶园续管 | 亩 | 530,000 | 70,028 | 13.00% | |
| 万元 | 22,790 | 3,852.00 | 17.00% | ||
| 往年未开割胶园续管 | 亩 | 556,414 | 38867 | 67.00% | |
| 万元 | 23,924 | 20,669.14 | 86.00% | ||
| 防护林种植 | 亩 | 40,800 | 7,928 | 19.00% | |
| 万元 | 1,224 | 230.54 | 19.00% | ||
| 防护林抚管 | 亩 | 52,800 | 6,230 | 12.00% | |
| 万元 | 1,162 | 114.45 | 10.00% | ||
| 道路建设 | 万元 | 1,360 | 630.07 | 46.00% | |
| 其他费用 | 万元 | 7,668 | 2,543.97 | 33.00% | |
| 预备费用 | 万元 | 4,317 | 395.42 | 9.00% | |
2、项目实施计划调整
（1）项目实施进度调整计划
为保证项目实施质量，海南橡胶拟对胶园更新种植项目的实施计划作出调整，胶园更新种植建设项目种植及当年抚管总量和往年未开割胶园续管范围保持不变，原计划由募集资金投入的前4年的建设任务调整为6年实施，具体调整情况如下：
单位：亩
| 年 度 | 更新种植 | 往年未开割胶园续管 | ||
| 种植及当年抚管 | 更新胶园续管 | |||
| 原计划 | 2011年 | 90,000 | - | 228,623 |
| 2012年 | 90,000 | 90,000 | 166,558 | |
| 2013年 | 80,000 | 180000 | 114,965 | |
| 2014年 | 80,000 | 260000 | 46,268 | |
| 合计 | 340,000 | 530000 | 556,414 | |
| 调整后计划 | 2011年 | 70,028 | - | 219,705 |
| 2012年 | 53,679 | 70,028 | 159,162 | |
| 2013年 | 55,000 | 123,707 | 109,124 | |
| 2014年 | 59,000 | 178,707 | 47,920 | |
| 2015年 | 59,000 | 237,707 | - | |
| 2016年 | 43,293 | 296,707 | - | |
| 合计 | 340,000 | 906,856 | 535,911 | |
| 与原计划对比 | 0 | 376,856 | -20,503[注] | |
注：往年未开割胶园续管调整后的总量与原计划对比为-20,503亩，主要原因是自然灾害造成的胶园报废和项目建设造成的胶园面积减少所致。
（2）项目投资单价调整计划
海南橡胶募投项目编制于2009年，4年多以来海南省市场劳动力、种苗、机耕和肥料价格逐步上涨，对胶园更新种植项目实施的投资单价也相应进行了调整。具体详见下表：
单位：元/亩
| 项目 | 原计划 | 调整单价 | ||||||
| 2011年 | 2012年 | 2013年 | 2014年 | 2015年 | 2016年 | |||
| 更新种植 | 种植及当年抚管 | 830 | 903 | 995 | 1,263 | 1,263 | 1,263 | 1,263 |
| 更新胶园续管 | 430 | 460 | 550 | 604 | 604 | 604 | 604 | |
| 往年未开割胶园续管 | 430 | 473 | 545 | 619 | 619 | - | - | |
虽然项目更新种植建设规模未调整，但由于投资单价的提高和项目建设期延长至12年，项目总投资金额调整为合计223,813万元，其中1-6年的投资规模调整为143,158万元，用使用募集资金投入96,010万元（含防雨帽和气刺割胶项目转移的剩余资金，以上两项目在2013年1月支付部分2012年工程余款后剩余资金为5,346万元）,剩余资金由海南橡胶自筹解决，投资计划详见下表：
单位：万元
| 年份 | 金额 | 比例 | 投入资金来源 | |
| 募集资金使用 | 使用自有资金 | |||
| 第1年 | 20,123 | 8.99% | 20,123 | - |
| 第2年 | 21,179 | 9.46% | 21,179 | - |
| 第3年 | 24,879 | 11.12% | 24,665 | 214 |
| 第4年 | 24,536 | 10.96% | 24,441 | 95 |
| 第5年 | 25,221 | 11.27% | 5,602 | 19,619 |
| 第6年 | 27,220 | 12.16% | - | 27,220 |
| 1-6年小计 | 143,158 | 63.96% | 96,010 | 47,148 |
| 第7年 | 24,144 | 10.79% | - | 24,144 |
| 第8年 | 19,206 | 8.58% | - | 19,206 |
| 第9年 | 15,425 | 6.89% | - | 15,425 |
| 第10年 | 11,526 | 5.15% | - | 11,526 |
| 第11年 | 7,252 | 3.24% | - | 7,252 |
| 第12年 | 3,102 | 1.39% | - | 3,102 |
| 合计 | 223,813 | 100.00% | - | 127,803 |
注1：为集中募集资金用于橡胶林的更新种植，第3年和第4年的建设防护林建设使用自有资金投入。
注2：本项目实施的第1年为2011年
1-6年投资规模上升，主要系因为以下原因造成：（1）更新种植单位投资成本上升导致投入增加10,762万元；（2）相比原4年计划，1-6年更新胶园续管任务增加376,856亩/年次，导致投入增加23,327万元；续管单位成本上升导致投入增加9,499万元；（3）配套工程费、其他费用增加。
3、调整实施计划的具体原因
（1）从项目实施进度看，原计划任务受客观条件影响，实施进度受到影响，需要延长期限。2011年年初公司遭受寒害影响，橡胶种苗短缺，造成2011年仅完成更新种植7万亩；2012年由于“纳沙”台风的后续影响，橡胶树的产胶潜能还未恢复，分公司为保持生产任务，放缓更新倒树的速度，全年仅完成更新种植5.3万亩。2011-2012年相比原计划少更新种植5.7万亩。
（2）从生产经营环境分析，该项目实施遇到部分干扰因素，需要延长实施期限。一是部分地方政府为保护生态环境，对大面积连片采伐作业有所限制，并将坡度为25度以上、水库边的橡胶园划为公益林，对更新和种植的作业程序设置严格的要求。二是受周边经营环境影响，靠近地方村队的胶园不能按原规划进行更新，或者更新后无法全部种回橡胶。
4、项目调整对公司生产经营的影响
公司基于农业种植客观规律和生产经营外部环境变化对胶园更新种植建设募投项目作出合理调整，有利于公司在合理的季节种植橡胶，有利用提高项目建设质量，优化了资源配置，符合公司的发展规划。而橡胶销售价格的提升，弥补了投资成本的上涨，不会对该项目投资收益产生明显的影响。因此，胶园更新种植实施计划的调整不会对公司生产经营产生重大不利影响。
5、项目调整程序
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等文件的规定，调整胶园更新种植项目实施计划议案，已经海南橡胶第三届董事会第十六次会议审议通过。本次募投项目调整实施计划尚需提交股东大会审议通过。
6、独立董事、监事会、保荐人意见
独立董事发表意见如下：对胶园更新种植建设募投项目的实施计划进行调整，是基于农业种植客观规律和生产经营外部环境变化作出的合理调整，符合公司的实际情况，利于公司合理优化资源配置，提高项目建设质量，符合公司的发展规划，不会对募投项目的实施造成负面影响，同时更有利于实现公司利益的最大化。同意该项调整。
监事会发表意见如下：本次调整募投项目实施计划符合公司的发展规划，投资单价的调整也符合过去几年外部生产经营环境变化的实际情况，同时，天然橡胶产品销售单价也大幅提升，投资成本的变化不会对投资收益产生负面影响，不会影响募投项目实施，也不会对公司的生产经营产生其他不利影响，并且履行了必要的法律程序，符合相关法律、法规的要求。我们同意该项调整。
保荐机构发表意见如下：调整胶园更新种植建设实施计划，符合公司经营实际情况，有利于保证项目建设质量，符合公司和包括中小投资者在内的全体股东的利益。
四、备查文件
1、第三届董事会第十六次会议决议
2、第三届监事会第十次会议决议
3、独立董事意见
4、中信证券关于海南橡胶变更募集资金使用的专项核查意见
海南天然橡胶产业集团股份有限公司
董 事 会
2013年4月24日