证券代码：600854 股票简称：春兰股份 编号：临2013—003

江苏春兰制冷设备股份有限公司

第六届董事会第二十一次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、江苏春兰制冷设备股份有限公司于2013年4月9日以书面通知方式发出召开第六届董事会第二十一次会议的通知，并于2013年4月24日在春兰国宾馆召开了本次会议。应出席会议董事9人，实际出席董事8人。季南平董事因公出差未能出席会议，委托奚正志董事代为出席并行使表决权。会议由徐群董事长主持，公司监事、总经理列席会议，符合有关法律、法规和公司章程的规定。本次会议审议通过如下议案：

1、审议通过了《2012年度报告及其摘要》，该项议案9票同意、0票反对、0票弃权。

2、审议通过了《2012年度董事会工作报告》，同意提交公司2012年度股东大会审议并表决，该项议案9票同意、0票反对、0票弃权。

3、审议通过了《2012年度财务决算报告》，同意提交公司2012年度股东大会审议并表决，该项议案9票同意、0票反对、0票弃权。

4、审议通过了《2012年度利润分配预案》，同意提交公司2012年度股东大会审议并表决，该项议案9票同意、0票反对、0票弃权。

经江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司审计，2012年度归属于上市公司股东的净利润（合并）1,198.13万元，加年初未分配利润-70,747.15万元，本年度可供股东分配利润-69,549.02万元。2012年度母公司实现净利润318.92万元，年初未分配利润5,053.84万元，年末可分配利润5,372.76万元。

根据《公司章程》第一百五十五条规定，公司实施现金分红时须满足“公司当年盈利且该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值”的条件。因弥补亏损，公司合并未分配利润为负值，未达到现金分红的要求。公司2012年度利润分配预案为：不进行利润分配，不进行资本公积金转增股本。母公司未分配利润用于日常生产经营。

5、审议通过了《2012年度独立董事述职报告》，同意提交公司2012年度股东大会审议并表决，该项议案9票同意、0票反对、0票弃权。

报告内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

6、审议通过了《2013年第一季度报告》，该项议案9票同意、0票反对、0票弃权。

7、审议通过了《关于2013年度日常关联交易的议案》，同意提交公司2012年度股东大会审议并表决，该项议案5票同意、0票反对、0票弃权、4票回避。

交易具体内容详见《2013年度日常关联交易公告》（临2013-004）。

8、审议通过了《关于聘请会计师事务所及其报酬的议案》，同意提交公司2012年度股东大会审议并表决，该项议案9票同意、0票反对、0票弃权。

根据审计委员会提议，公司董事会决定聘请江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司为公司2013年度财务审计服务单位，其报酬在59万元以内（含59万元）。

9、审议通过了《关于公司董事会换届选举的议案》，该项议案9票同意、0票反对、0票弃权。

公司第六届董事会任期届满，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，按照相关法律程序对董事会进行换届选举。

公司第七届董事会由九名董事组成。根据本公司股东春兰（集团）公司、泰州市城市建设投资集团有限公司和BERNIE INDUSTRIAL LIMITED《关于推荐新一届董事会成员候选人的函》，经董事会提名委员会审查和董事会审议，同意向股东大会推荐徐群先生、许承业先生、葛智亮先生、陶波女士、梁锦海先生、蒋爱民先生为公司第七届董事会非独立董事候选人；根据本公司《关于推荐新一届董事会独立董事候选人的函》，经董事会提名委员会审查、董事会薪酬与考核委员会提议、董事会审议，同意向股东大会推荐陈留平先生、吴建斌先生、蔡柏良先生为公司第七届董事会独立董事候选人，并向股东大会提议独立董事津贴每人每年4.44万元。上述九名董事候选人简历、独立董事候选人声明、独立董事提名人声明详见附件。

本议案尚须提交股东大会审议，并采取累积投票方式投票选举董事。独立董事需经上海证券交易所审核无异议后方可提交股东大会审议。

本公司独立董事奚正志先生、陈留平先生、吴建斌先生对公司董事会换届选举事项发表了独立意见：

（1）公司第七届董事会董事候选人的提名和表决程序符合《公司章程》及有关法律法规的规定，合法、有效；

（2）经了解第七届董事候选人的教育背景、工作经历和身体状况，认为公司董事候选人具备履行董事职责的任职条件及工作经验；任职资格不存在《公司法》第147 条规定的情形，符合《公司法》、《公司章程》等有关规定；

（3）同意徐群先生、许承业先生、季南平先生、蒋爱民先生、葛智亮先生、陶波女士为公司第七届董事会非独立董事候选人，同意陈留平先生、吴建斌先生、蔡柏良先生为公司第七届董事会独立董事候选人。

（4）公司确定的独立董事薪酬是合理的，有利于强化董事勤勉尽责，有利于提升工作效率及经营效益，有利于公司持续稳定健康的发展。决策程序符合《公司法》、《公司章程》等相关法律、法规的规定，不存在损害公司中小股东利益的行为。

10、审议通过了《关于召开2012年度股东大会的议案》，该项议案9票同意、0票反对、0票弃权。

特此公告。

江苏春兰制冷设备股份有限公司

董 事 会

二○一三年四月二十四日

附：董事候选人简历

徐群：1967年2月出生，本科学历，高级工程师。曾任天津市通用机械厂技术员，江苏春兰动力制造有限公司技术员、热加工车间副主任、主任、技术二科科长、副总经理，泰州春兰摩托车厂设计科科长、研究所所长，江苏春兰摩托车有限公司、江苏百乐电热电器有限公司、南京春兰汽车制造有限公司总经理。现任春兰（集团）公司高级副总裁、江苏春兰制冷设备股份有限公司董事长。

许承业：1954年2月出生，高级经济师。曾任江苏春兰制冷设备股份有限公司副总经理、总经理、董事，江苏春兰电器有限公司党工委书记、副总经理，江苏春兰制冷设备股份有限公司监事会召集人、监事会主席、董事长，江苏春兰电子商务有限公司董事长，春兰（集团）公司副总裁。现任江苏春兰制冷设备股份有限公司副董事长、春兰（集团）公司董事。

葛智亮：1973年10月出生，本科学历，工程师。曾任春兰制冷技术研究所电器室技术员，春兰（集团）公司稽查处办事员，春兰（集团）公司秘书处秘书，春兰（集团）公司技术处副处长。现任春兰（集团）公司法务处处长、江苏春兰制冷设备股份有限公司董事。

陶波：1966年12月出生，本科学历，高级会计师。曾任泰州市生物化学制药厂总经办办事员，春兰（集团）公司出纳、总账会计，春兰（集团）公司财务处科员、会计处科员，春兰（集团）公司会计处副处长、处长。现任春兰（集团）公司财务处处长、江苏春兰制冷设备股份有限公司董事。

梁锦海：1964年12月出生，工商管理硕士（MBA），高级国际商务师。曾任南京化学工业（集团）公司大化肥工程建设指挥部副科长，江苏省泰州经济技术开发区管委会主任助理，江苏省海外企业集团投资发展部总经理助理。现任江苏海外集团投资发展有限公司总经理，江苏省海外企业集团有限公司投资发展部副总经理，江苏摩尔商业管理有限公司总经理，连云港杜钟氨纶有限公司董事,江苏倍康药业有限公司董事。

蒋爱民：1962年9月出生。曾任姜堰市供销合作总社副主任，泰州市国有资产管理局副局长，泰州市国有资产经营公司总经理。现任泰州城市建设投资集团有限公司副总经理、江苏春兰制冷设备股份有限公司董事。

陈留平：1958年10月出生，研究生学历，会计学教授，硕士生导师，中国注册会计师。曾任江苏大学冶金学院副院长，江苏大学审计处处长，江苏大学实验室与设备管理处处长，江苏索普化工股份有限公司独立董事。现任江苏大学财经学院教授，江苏大学教学和行政管理处长，兼任江苏省高级会计师职称评审专家、江苏省总会计师协会理事、中国机械工业审计学会会长，扬州亚星客车股份有限公司独立董事、江苏恒顺醋业股份有限公司独立董事、江苏大港股份有限公司独立董事、江苏春兰制冷设备股份有限公司独立董事。

吴建斌：1956年2月出生，管理学博士。曾任南京大学法律系副教授，南京大学商学院国际经济贸易系教授、博士生导师，日本大阪大学法学部特邀研究员。现任南京大学法学院教授、博士生导师，江苏天豪律师事务所兼职律师，南京仲裁委员会仲裁员，江苏春兰制冷设备股份有限公司独立董事。

蔡柏良：1963年7月出生，公共管理硕士（MPA）、教授、硕士生导师。曾任江苏省盐城商业学校副校长，盐城师范学院商学院副院长。现任盐城师范学院商学院院长，兼任江苏沿海开发研究院副院长、江苏省商业经济学会常务理事、江苏省商业会计学会常务理事，江苏悦达投资股份有限公司独立董事、江苏江淮动力股份有限公司独立董事。

证券代码：600854 股票简称：春兰股份 编号：临2013—004

江苏春兰制冷设备股份有限公司

2013年度日常关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 此议案尚需提交公司股东大会审议。

● 公司第六届董事会第二十一次会议对日常关联交易事项进行审议表决，关联董事回避表决。

● 公司发生的日常关联交易是公司日常生产经营必须的，有利于公司的生产经营正常开展。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

1、董事会表决情况和关联董事回避情况

2013年4月24日公司召开的第六届董事会第二十一次会议审议通过了《关于2013年度日常关联交易的议案》，董事会在对该议案进行表决时有4名关联董事予以回避。本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东将在股东大会上对此议案回避表决。

2、独立董事事前认可情况和发表的独立意见

公司独立董事就公司的关联交易进行了充分全面的了解，并就本关联交易发表独立意见：

董事会在对该关联交易进行表决时有4名关联董事予以回避。董事会的表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。该关联交易有利于公司生产经营正常、连续、稳定的开展，交易价格根据市场实际情况，参考市场公允价格协商确定，不损害本公司及股东的利益，对公司当期和未来无不利影响。

（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

1、已在临时公告披露，但后续实施无进展或变化的事项

单位：万元

关联交易类别	关联人	按产品或劳务等进一步划分	预计 总金额	实际 发生额	金额差异较大原因
采购原材料、商品	西安庆安制冷设备股份有限公司	采购压缩机	3,000	0	控股子公司能提供相应型号的压缩机
接受代理	江苏春兰进出口有限公司	代理进口电器元器件	1,000	0	自行采购

2、已在临时公告披露，但有后续实施进展或变化的事项

单位：万元

关联交易类别	关联人	按产品或劳务等进一步划分	预计 总金额	关联交易金额	占同类交易金额的比例(%)
采购原材料、商品	江苏春兰机械制造有限公司	采购橡塑件、压缩机配件等	20000	7,011.70	78.16
	江苏春兰空调设备有限公司	采购商品及配件	5600	2,471.83	36.66
	泰州春兰销售公司	采购商品	20000	3,805.91	56.45
	江苏春兰进出口有限公司	采购商品		464.71	6.89
销售商品或材料	泰州春兰销售公司	销售商品	55000	15,794.70	21.12
	江苏春兰进出口有限公司	销售商品	2000	1,346.65	1.80
	江苏春兰机械制造有限公司	销售材料	3000	284.74	5.76
	江苏春兰空调设备有限公司	销售材料	1000	951.48	14.92
提供劳务	泰州春兰销售公司	产品加工	2000	761.63	97.89
	江苏春兰进出口有限公司	产品加工	500	3.62	0.47
接受代理	江苏春兰进出口有限公司	代理出口	20000	5,779.91	100.00
		支付进出口代理费	1000	419.60	100.00

（三）本次日常关联交易预计金额和类别

关联交易 类别	关联人	按产品或劳务等进一步划分	定价原则	2013年预计金额 （万元）	2012年实际交易金额 （万元）	关联交易结算方式
采购原材料、商品 采购原材料、商品	江苏春兰机械制造有限公司	采购橡塑件、压缩机配件等	市场价格协商确定	12,000	7,011.70	银行承兑汇票或现汇
关联交易 类别	关联人	按产品或劳务等进一步划分	定价原则	2013年预计金额 （万元）	2012年实际交易金额 （万元）	关联交易结算方式
采购原材料、商品 采购原材料、商品	江苏春兰空调设备有限公司	采购商品及配件	市场价格协商确定	15,000	2,471.83	银行承兑汇票或现汇
	泰州春兰销售公司	采购商品		6000	3,805.91
	江苏春兰进出口有限公司	采购商品		500	464.71
销售商品或材料	泰州春兰销售公司	销售商品		25,000	15,794.70
	江苏春兰进出口有限公司	销售商品		2,000	1,346.65
	江苏春兰机械制造有限公司	销售材料		500	284.74
	江苏春兰空调设备有限公司	销售材料		1500	951.48
提供劳务	泰州春兰销售公司	产品加工		1,000	761.63
接受劳务	江苏春兰空调设备有限公司	换热器加工		3,000	156.96
接受代理	江苏春兰进出口有限公司	代理出口产品		12,000	5,779.91
		支付代理费		600	419.60

三、关联方介绍

1、江苏春兰机械制造有限公司

法定代表人：刘勇

注册资本：2969.83万美元

注册地址：江苏省泰州市扬州路227号

经营范围：生产摩托车发动机机体及其零件，纺织机械产品，塑料制品、橡胶制品、包装材料、灯具。

关联关系：公司参股公司，公司持股31.71%，且属同一母公司

2、泰州春兰销售公司

法定代表人：徐群

注册资本： 32711.7235万元人民币

注册地址：泰州市迎宾路南侧、春兰路西侧

经营范围：许可经营项目：房地产开发经营。

一般经营项目：空调、制冷设备、机械备品配件、电子元器件、家用电器、汽车、摩托车、电动车、压缩机、电池、汽车配件、摩托车配件、电动车配件、家用电器配件、黑色金属材料、有色金属、化工材料（不含危险品）、日用办公用品销售及售后服务，房屋租赁。

关联关系：母公司全资子公司

3、江苏春兰进出口有限公司

法定代表人：冯斌

注册资本： 1000万元人民币

注册地址：泰州市迎宾路南侧、春兰路西侧

经营范围：经营和代理各类商品及技术的进出口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品或技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易。

关联关系：同一母公司

4、江苏春兰空调设备有限公司

（下转A210版）