第五届董事会第十八次会议决议公告
（下转A214版）
证券简称：广晟有色 证券代码：600259 公告编号：临2013-005
广晟有色金属股份有限公司
第五届董事会第十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
广晟有色金属股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第五届董事会第十八次会议于2013年4月24日上午10：00在广州市天河区珠江新城珠江西路17号广晟国际大厦57楼会议室以现场和通讯方式召开。本次会议通知于2013年4月15日以书面及传真形式发出。本次会议应到董事11 名, 实到董事11名，叶列理董事长主持此次会议，公司5名监事和高管人员列席了会议，会议的召开符合《公司法》及本公司章程的规定。本次会议作出决议如下：
一、以11 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了公司董事会2012年度工作报告。
本议案将提请公司2012年年度股东大会审议通过。
二、以11 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了公司总经理2012年度工作报告。
三、以11 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了公司独立董事2012年度述职报告。
四、以11 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了公司2012年年度报告及其摘要。
本议案将提请公司2012年年度股东大会审议通过。
五、以11 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了公司2013年第一季度报告。
六、以11 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了公司2012年财务决算方案。
本议案将提请公司2012年年度股东大会审议通过。
七、以11 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了公司2012年利润分配预案。具体是：
根据中喜会计师事务所有限责任公司出具的中喜审字（2013）第08044号《审计报告》，本公司2012年度实现归属于上市公司股东的净利润为60,418,289.80 元，加上以前年度未分配利润-247,272,597.38 元，公司未分配利润累计为-186,854,307.58元。鉴于公司尚未弥补完以前年度亏损，董事会建议2012年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
本议案将提请公司2012年年度股东大会审议通过。
八、以11 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了关于续聘会计师事务所的议案。
本议案将提请公司2012年年度股东大会审议通过。
九、以11 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了公司2012
年度内部控制自我评价报告。
十、以11 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了公司2012
年度内部控制审计报告。
十一、以11 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了关于修订《公司章程》的议案。具体是：
根据公司的实际情况，以及《公司内部控制规范实施工作方案》的整改要求，公司董事会拟修订《公司章程》的部分条款。具体如下：
章程原第十九条为：
“公司原发起人为：海南省纺织工业总公司、海南国际（海外）投资有限公司、中国银行海口信托咨询公司、交通银行海南分行、中技海南实业公司；出资方式：除海南国际（海外）投资有限公司以土地使用权评估作价入股外，其他四家发起人均以现金方式入股；出资时间：1992年12月。
公司目前的股份总数为24940万股，均为普通股。公司的控股股东为广东广晟有色金属集团有限公司 ”。
拟修订为：
“公司原发起人为：海南省纺织工业总公司、海南国际（海外）投资有限公司、中国银行海口信托咨询公司、交通银行海南分行、中技海南实业公司；出资方式：除海南国际（海外）投资有限公司以土地使用权评估作价入股外，其他四家发起人均以现金方式入股；出资时间：1992年12月。
公司目前的股份总数为24940万股，均为普通股。公司的控股股东为广东省广晟资产经营有限公司”。
章程原第一百五十三条为：
“公司设总经理1名，副总经理1-3名，由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员”。
拟修订为：
“公司设总经理1名，副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员”。
章程其他条款不变。
本议案将提请公司2012年年度股东大会审议通过。
十二、以11 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了关于修订公司内部控制相关制度的议案。具体是：
根据《公司内部控制规范实施工作方案》工作要求，结合公司治理自查情况，董事会拟部分修订《董事会议事规则》、《独立董事工作细则》、《总经理议事规则》、《定期报告的编制和披露制度》部分条款；全面修订《募集资金使用管理办法》；同时新建《董事会秘书工作细则》等内部控制制度。上述相关管理制度的具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
该议案中的《董事会议事规则》的修订需提请公司2012年年度股东大会审议通过。
十三、以5 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了关于合资设立广东省南方稀土储备有限公司的议案。具体是：
为贯彻落实《国务院关于促进稀土行业持续健康发展的若干意见》文件精神，加强对国家保护性矿产资源的战略储备，建立商业储备，发挥市场调节机制，维护稀土市场平稳健康发展，创造更好的经济效益，广晟有色金属股份有限公司（以下简称“广晟有色”）拟与大股东广东省广晟资产经营有限公司（以下简称“广晟公司”） 共同投资设立广东省南方稀土储备有限公司（暂定名，以工商登记机关核定为准，以下简称“储备公司”）。
储备公司注册资本金为人民币5000万元，其中：广晟有色货币出资2550万元，持有51%股份；广晟公司货币出资2450万元，持有49%股份。储备公司经营范围：稀土矿产品、稀土氧化物的储备及贸易（以工商登记机关核定为准）。储备公司主要从事南方离子型稀土矿产品、稀土高纯氧化物的储备及贸易等经营业务。公司住所：广州市广州大道北613号城光大厦4楼。
公司董事会授权公司经营班子负责实施具体事宜，公司将根据项目进展情况及时公告。
本次交易构成关联交易，按规定，关联董事予以回避表决。
十四、以11 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了关于合资设立茂名市金晟矿业有限公司的议案。具体是：
为进一步加快公司产业结构调整，投资培育优势矿产项目，不断发展“三稀”金属和市场化较强的金属品种，推进企业转型升级，创造更好的经济效益，广晟有色金属股份有限公司（以下简称“广晟有色”）拟与深圳市汛达投资有限公司（以下简称“深圳汛达”） 共同投资设立茂名市金晟矿业有限公司（暂定名，以工商登记机关核定为准，以下简称“茂名金晟”）。
茂名金晟注册资本金为人民币960万元，其中：广晟有色货币
出资480万元，持有50%股份；深圳汛达货币出资480万元，持有50%股份。茂名金晟经营范围：加工、销售：黑色金属矿、有色金属矿、稀有金属矿（不含经营国家特殊管理的金属矿；按许可证有效期经营）；进出口贸易（法律、行政法规禁止经营的项目除外；法律、行政法规限制的项目，须取得许可方可经营）（最终以工商登记机关核定为准）。茂名金晟将主要从事钛铁矿和锆英砂矿的生产、加工和销售业务。经营期限30年。公司住所：电白县水东镇城岭路19号（暂定）。
公司董事会授权公司经营班子负责实施具体事宜，公司将根据项目进展情况及时公告。
十五、以11 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了关于关于控股子公司减少注册资本金的议案。具体是：
本公司控股子公司—江西广晟稀土有限责任公司（以下简称“江西广晟”，我司持有江西广晟65%股份）因实际工作需要，拟减少注册资本金并调整股权结构。江西广晟系我公司与江西和利投资发展有限公司（以下简称“江西和利”）、赣州稀土矿业有限公司（以下简称“赣州矿业”）于2010年8月注册成立的控股子公司（具体内容详见《广晟有色金属股份有限公司对外投资公告》（临2010—007））。江西广晟注册资本为30,000万元人民币，其中：本公司出资19,500 万元，占该公司总股本的65%；赣州矿业出资4500 万元，占该公司总股本的15%；江西和利出资6000 万元，占该公司总股本的20%。公司实行分期注资，首期注册资金6000 万元，其中我公司出资3900万元，占该公司总股本的65%。江西广晟各位股东经协商同意将其注册资本金由原来的30,000万元调减到12,000万元，各股东持股比例保持不变，其中：广晟有色出资由3900 万元增加到7800万元，本次出资3900万元，持股65%；江西和利、赣州矿业按各自持股比例相应补足注册资本金。
十六、以11 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了关于召开公司2012年年度股东大会的有关事项。
特此公告。
广晟有色金属股份有限公司董事会
二○一三年四月二十五日
证券简称：广晟有色 证券代码：600259 公告编号：临2013-006
广晟有色金属股份有限公司
第五届监事会第十六次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
广晟有色金属股份有限公司（以下简称“本公司”）第五届监事会第十六次会议，于2013年4月24日在广州市天河区珠江新城珠江西路17号广晟国际大厦57楼会议室召开。本次会议通知于2013年4月15日以书面及传真形式发出，本次会议应到监事5名，实到监事5名，监事会召集人沈卫女士主持此次会议，符合《公司法》和本公司章程有关规定。本次会议作出决议如下：
一、以5票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了公司监事会2012年度工作报告。
本议案将提请公司2012年年度股东大会审议通过。
二、以5票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了公司2012年度报告及其摘要。广晟有色金属股份有限公司第五届监事会在对公司2012年报审核后认为：
1、公司在2012年中，严格依照国家有关政策法规及公司章程运作，无违法行为。未发现公司董事、总经理、财务总监等高管人员在行使公司职责时有违反法律、法规、公司章程及损害公司利益的行为。
2、2012年公司的财务工作规范，内控制度健全，符合国家有关法律、法规和制度的要求，报告期所提供的财务报告数据真实、完整，如实反映了公司财务状况和经营成果。中喜会计师事务所有限责任公司对公司2012年度财务进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
3、公司报告期的关联交易坚持了公平合理的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情况。
4、公司依据“五分开”原则的要求，一贯保持了业务、财务、人员、机构的独立和资产完整。
三、以5票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了公司2012年度财务决算方案。
四、以5票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了公司2012年度利润分配预案。
五、以5票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了公司2013年第一季度报告。广晟有色金属股份有限公司第五届监事会在对公司2013年第一季度报告审核后认为：
1、公司在2013年第一季度，严格依照国家有关政策法规及公司章程运作，无违法行为。未发现公司董事、总经理、财务总监等高管人员在行使公司职责时有违反法律、法规、公司章程及损害公司利益的行为。
2、2013年第一季度，公司财务工作规范，内控制度健全，符合国家有关法律、法规和制度的要求，报告期所提供的财务报告数据真实、完整，如实反映了公司财务状况和经营成果。
3、公司报告期的关联交易坚持了公平合理的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情况。
4、公司依据“五分开”原则的要求，一贯保持了业务、财务、人员、机构的独立和资产完整。
特此公告。
广晟有色金属股份有限公司监事会
2013年4月24日