股票简称：亚星化学 股票代码：600319 编号：临2013-023

潍坊亚星化学股份有限公司

第五届董事会第四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

潍坊亚星化学股份有限公司（以下称“本公司”、“公司”）于2013年4月15日以传真及送达的方式发出会议通知，定于2012年4月24日在公司会议室召开第五届董事会第四次会议。会议应出席的董事9名，出席的有董事孙树声、谭新良、李白贤、孙岩、朱秉新、魏嵘6名，独立董事李君发、门熹、冯琳珺3名。公司监事和高管人员列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的规定。公司董事长孙树声先生召集并主持了本次董事会议，会议审议并通过了如下议案：

1、潍坊亚星化学股份有限公司关于2012年度经营情况及2013年度经营目标报告的议案；

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

2、潍坊亚星化学股份有限公司关于2012年度董事会工作报告的议案；

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

3、潍坊亚星化学股份有限公司关于核销坏账、资产报废以及计提资产减值准备的议案；

表决结果：同意5票，反对4票，弃权0票。

（详见公司临2013-025《潍坊亚星化学股份有限公司关于核销坏账、资产报废以及计提资产减值准备的公告》）

4、潍坊亚星化学股份有限公司关于前期会计差错更正及追溯调整的议案；

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（详见公司临2013-026《潍坊亚星化学股份有限公司关于前期会计差错更正及追溯调整的公告》）

5、潍坊亚星化学股份有限公司关于2012年年度报告及年报摘要的议案；

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（详见公司《潍坊亚星化学股份有限公司2012年年度报告》）

6、潍坊亚星化学股份有限公司关于2012年度财务决算报告的议案；

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

7、潍坊亚星化学股份有限公司关于2013年度财务预算报告的议案；

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

8、潍坊亚星化学股份有限公司关于2012年度利润分配预案的议案；

经中瑞岳华会计师事务所审计，母公司2012年度实现净利润-474,227,684.99元，加年初未分配利润-239,249,556.42元，期末未分配利润为-716,418,080.41元，2012年度不进行利润分配。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

9、潍坊亚星化学股份有限公司关于继续聘任中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）为审计机构的议案；

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

10、潍坊亚星化学股份有限公司关于支付中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）2012年度报酬的议案；

根据本公司《会计师事务所报酬支付管理办法》有关规定及公司董事会通过，支付中瑞岳华会计师事务所业务报酬35万元。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

11、潍坊亚星化学股份有限公司与潍坊亚星集团有限公司关联交易的议案；

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

关联董事李白贤、孙岩回避了表决。

（详见公司临2013-027《潍坊亚星化学股份有限公司日常关联交易的公告》）

12、潍坊亚星化学股份有限公司与山东省盐业集团有限公司下属子公司关联交易的议案；

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

关联董事孙树声、谭新良回避了表决。

（详见公司临2013-027《潍坊亚星化学股份有限公司日常关联交易的公告》）

13、潍坊亚星化学股份有限公司与控股子公司参股股东关联交易的议案；

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

此议案无关联董事。

（详见公司临2013-027《潍坊亚星化学股份有限公司日常关联交易的公告》）

14、潍坊亚星化学股份有限公司关于2012年度独立董事述职报告的议案；

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（详见公司《潍坊亚星化学股份有限公司独立董事2012年度述职报告》）

15、潍坊亚星化学股份有限公司关于2013年度公司综合授信及融资计划的议案；

为了满足公司经营发展需要，经与各银行和金融机构协商，公司2013年度拟向各银行申请合计金额为人民币16.1亿元的综合授信额度，包括但不限于本外币资金贷款、银行承兑汇票、国际或国内贸易融资等信用业务，另向国泰租赁有限公司融资10亿元，本年度合计融资计划26.1亿元，具体如下：

序号	行 别	申请金额（亿元）
1	中国银行	4.0
2	农业银行	2.4
3	上海浦东发展银行	1.0
4	潍坊银行	2.7
5	民生银行	3.0
6	建设银行	2
7	中信银行	1
8	国泰租赁有限公司	10
合 计		26.1

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

16、潍坊亚星化学股份有限公司关于向国泰租赁有限公司融资事项提供抵押担保物的议案；

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（详见公司临2013-028《潍坊亚星化学股份有限公司关于向国泰租赁有限公司融资事项提供抵押担保物的公告》）

17、潍坊亚星化学股份有限公司关于为控股子公司提供担保的议案；

为保证潍坊亚星湖石化工有限公司（以下简称“亚星湖石”）生产经营的顺利开展，本公司拟为其在下列银行2.5亿元的综合授信提供担保。该部分资金将用于补充流动资金。

序号	行 别	申请金额（亿元）
1	中国银行	1.5
2	恒丰银行	1
合 计		2.5

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（详见公司临2013-029《潍坊亚星化学股份有限公司关于关于为控股子公司提供担保的的公告》）

18、潍坊亚星化学股份有限公司董事会对带强调事项段无保留意见的审计报告专项说明的议案；

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（详见公司审计机构中瑞岳华出具的《关于潍坊亚星化学股份有限公司2012 年报出具非标准意见的专项说明》）

19、潍坊亚星化学股份有限公司关于修改公司章程的议案；

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（详见公司临2013-030《潍坊亚星化学股份有限公司关于修改公司章程的公告》）

20、潍坊亚星化学股份有限公司关于2013年第一季度报告的议案；

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（详见公司《潍坊亚星化学股份有限公司2013年第一季度报告》）

21、潍坊亚星化学股份有限公司关于召开2012年度股东大会通知的议案；

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（详见公司临2013-031《潍坊亚星化学股份有限公司关于召开2012年度股东大会通知的公告》）

其中第2、3、5、6、7、8、9、10、11、12、13、14、17、19项议案需提交股东大会审议通过。

特此公告。

潍坊亚星化学股份有限公司董事会

二○一三年四月二十五日

股票简称：亚星化学 股票代码：600319 编号：临2013-024

潍坊亚星化学股份有限公司

第五届监事会第二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

潍坊亚星化学股份有限公司（以下称“本公司”、“公司”）于2013年4月15日以传真及送达的方式发出会议通知，定于2012年4月24日在公司会议室召开第五届监事会第二次会议。会议应出席的监事3名，出席的有监事沈志敏、徐继奎、刘震3名，符合《公司法》及《公司章程》的规定。公司监事会主席沈志敏先生召集并主持了本次监事会议，会议审议并通过了如下议案：

1、潍坊亚星化学股份有限公司关于2012年度监事会工作报告的议案；

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

2、潍坊亚星化学股份有限公司关于核销坏账、资产报废以及计提资产减值准备的议案；

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

3、潍坊亚星化学股份有限公司关于前期会计差错更正及追溯调整的议案；

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

4、潍坊亚星化学股份有限公司关于2012年年度报告及年报摘要的议案；

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

5、潍坊亚星化学股份有限公司关于2012年度财务决算报告的议案；

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

6、潍坊亚星化学股份有限公司关于2013年度财务预算报告的议案；

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

7、潍坊亚星化学股份有限公司关于2012年度利润分配预案的议案；

经中瑞岳华会计师事务所审计，母公司2012年度实现净利润-407,310,794.31元，加年初未分配利润-216,188,783.17元，期末未分配利润为-623,499,577.48元，2012年度不进行利润分配。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

8、潍坊亚星化学股份有限公司监事会对带强调事项段无保留意见审计报告的专项说明的议案；

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

9、潍坊亚星化学股份有限公司关于2013年第一季度报告的议案；

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

四、备查文件

1、公司第五届监事会第二次会议决议；

2、潍坊亚星化学股份有限公司监事会对带强调事项段无保留意见审计报告的专项说明。

特此公告。

潍坊亚星化学股份有限公司监事会

二○一三年四月二十五日

股票简称：亚星化学 股票代码：600319 编号：临2013-025

潍坊亚星化学股份有限公司关于核销坏账、资产报废以及计提资产减值准备的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、本次核销坏账、资产报废以及计提资产减值准备的基本情况

2013年4月24日,公司第五届董事会第四次会议审议通过《关于核销坏账、资产报废以及计提资产减值准备的议案》。根据公司2012年末资产清理工作的安排，财务部门与相关业务部门对公司存货、债权、固定资产进行了清理，根据清理结果及资产负债表日后事项，2012年末公司核销坏账44,645,051.10元,单独认定计提坏账准备37,412,497.64元，处理盘亏CPE 708,069.98元，计提存货跌价准备5,255,680.05元，处理老厂区拆迁报废资产96,548,323.86元，处理其他单位部门正常报废资产19,031,426.10元，计提固定资产减值准备93,394,100元，计提预计负债46,500,000元。剔除前期计提的坏账准备22,763,502.72元,影响2012年度利润320,731,646.01元。具体情况如下：

（一）、核销坏账说明

2012年末，财务、销售、供应、法律事务处等部门对公司债权进行了梳理、确认，对以下债权进行了核销：

1．应收账款共计核销36,445,315.17元：一是经法律事务处清欠结案或已执行但回收无望的债权，金额28,313,303.57元,其中:山东海龙股份有限公司15,867,251.65元，2000年以前的业务5，506，951.98元；二是时间久远业务内容无法查清，长期挂账的债权，金额7,447,854.67元，其中2000年以前的债权 6,619,400.73元；三是经业务部门确认，因质量、实验料、费用等确实无法回收的债权，金额684,156.93元。

2．其他应收款核销3,830,547元，其中:2007年8月交纳的海关大楼建设基金2,000,000元,长期挂账费用1,830,547元,均系2008年以前的费用。

3、预付账款核销4,369,188.93元，其中：2001年预付德国福特拉公司2,121,168.11元,因数量缺失对方补货时间过长,实物已领用完毕,无法办理入库手续；其他2,248,020.82元系因货到而发票不能取得、业务经办人辞职无法联系对方、对方倒闭等原因长期挂账无法处理的预付款。

以上共核销债权44,645,051.10元，前期已提坏账准备 22,140,069.84 元，影响当期损益22,504,981.26元。此部分债权账销案存，仍将继续追索。

（二）、个别认定全额计提坏账准备的说明

对账龄未满五年，已移交法律事务处、正在清欠但难度较大的债权及经业务部门确认回收困难的债权，进行了个别认定，全额计提坏账准备 37,412,497.64 元。其中：已移交法律事务处、正在清欠但难度较大的债权 3,071,119.92元；回收困难的债权34,341,377.72元，主要是应收浙江纳克莱医药股份有限公司票据贴现款33,888,000元，预计回收难度较大。前期已对本批债权计提坏帐准备623,432.88元 ，影响本期利润36,789,064.76元。

（三）、处理存货的说明

经全面盘点，2012年末，产成品CPE盘亏63.3395吨，处理后影响损益708,069.98元；经测算，HCPE等产品成本高于市价，计提存货跌价准备5,255,680.05元。

（四）、处理老厂区因退城进园拆迁报废资产的说明

老厂区资产共分为三部分，一是主要生产车间资产，系CPE一、二、三车间；二是辅助生产车间，系电器、热电车间等；三是物管及后勤管理部门资产。

2012年1月份，CPE三车间停车开始设备拆迁；2012年3月份，CPE一、二车间及辅助生产车间停车开始设备拆迁；物管、后勤等部门6月份开始搬离。

2011年12月末年报审计时曾对老厂区资产进行初步清理，根据当时对资产判断的情况，财务分别于2012年1月、3月将生产车间初步预计能用的资产转入7万吨CPE项目，不能利用的资产转入固定资产清理，2012年10月份要求7万吨CPE项目人员对原预计能利用的资产重新进行了确认，2012年12月份根据资产清查结果，对原预计能用实际未能用的资产从在建工程中转出，与物管、后勤管理等部门的老厂区资产一并计入固定资产清理。

2012年度老厂拆迁资产形成净损失96,548,323.86元，其中：资产损失199,390,663.02元（账面价值），收到补偿80,017,600元，收取拆迁设备及房建款23,620,000元，应交税金795,260.84元，净损失96,548,323.86元。影响公司当期损益96,548,323.86元。

（五）、处理其他单位或部门报废资产的说明

根据2012年10月份各单位、部门对固定资产清理的结果，经汇总，共报废资产净值19,714,592.54元，其中：ADC分公司从郎盛购入后一直无法使用的自动包装系统部分设备，报废6,580,301.27元；热电分公司因气力除灰系统改造已拆除资产3,903,236.62元；欧莱分公司从朗盛购入一直无法使用的资产6,459,933.74元；氯碱分公司因腐蚀严重报废的资产808,416.49元；湖石公司已损坏的质量流量计等资产954,321.38元，其他部门报废电脑等资产1,008,383.04元。

因上述报废资产尚未处置，预留机器设备3%的残值683,166.44元，影响公司当期损益19,031,426.10元。

（六）、ADC发泡剂生产装置计提固定资产减值准备的说明

水合肼是ADC发泡剂的主要原料，因水合肼市场自2012年12月份至今持续较好，而ADC发泡剂市场一直未有起色，从公司整体利益出发，ADC发泡剂生产装置自2012年12月份停产后至今未复产。从目前水合肼及ADC发泡剂的市场判断，ADC发泡剂生产装置减值迹象明显，与2012年12月末的时候公司对该资产组状况的判断出现差异，故2013年4月份，公司委托北京国友大正资产评估有限公司对该资产组进行评估。经评估，ADC发泡剂生产装置存在减值93,394,100元。

（七）、计提预计负债46,500,000元的说明

公司2003年1月28日收到广东省深圳市中级人民法院（2012）深中法商初字第 34 号《民事判决书》，判决亚星化学承担亚星集团向深圳百丽投资借款本金人民币 9300 万元中不能清偿部分的二分之一，即4650万元。亚星化学承担赔偿责任后，有权向亚星集团追偿； 同时承担案件受理费人民币 543674 元、财产保全费人民币 5000 元的三分之一，即182891.33元。

公司对外担保产生的或有负债已很明确，根据会计准则的规定，公司对此事项计提预计负债4650万元，相关的案件费用182891.33元计入管理费用。同时因亚星集团资产负债率已超过100%，且无生产经营性资产，公司承担赔偿责任后，预计向亚星集团追偿回来的可能性较小，故未确认资产。

二、独立董事意见

公司本次核销坏账、资产报废以及计提资产减值准备，遵循了财务会计要求的谨慎性原则，有利于规避财务风险，保证公司规范运作，公允反映公司的财务状况以及经营成果，没有损害公司及中小股东利益，独立董事李君发同意公司核销该部分坏账，独立董事门熹、冯琳珺对本事项中核销坏账发表了不同意见，并在董事会上投了反对票，主要针对核销坏账中的部分应收账款应计提坏账准备而不应予账面核销。

三、监事会意见

公司第五届监事会第二次会议已审议通过《关于核销坏账、资产报废以及计提资产减值准备的议案》，监事会认为：作为公司监事，对本次核销坏账、资产报废以及计提资产减值准备事项进行了认真审核，认为本次核销坏账、资产报废以及计提资产减值准备理由充分，符合《企业会计准则》的相关规定。本次核销坏账、资产报废以及计提资产减值准备，公允反映公司的财务状况以及经营成果，没有违反国家的有关政策，没有损害公司和股东利益的行为，批准程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。监事会同意本次《潍坊亚星化学股份有限公司关于核销坏账、资产报废以及计提资产减值准备的议案》。

四、备查文件

1、公司第五届董事会第四次会议决议；

2、公司第五届监事会第二次会议决议；

3、独立董事的独立意见。

特此公告。

潍坊亚星化学股份有限公司董事会

二○一三年四月二十五日

股票简称：亚星化学 股票代码：600319 编号：临2013-026

潍坊亚星化学股份有限公司

关于前期会计差错更正及追溯调整的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

根据《企业会计准则第 28 号——会计政策、会计估计变更及差错更正》的规定要求，公司对前期会计差错进行了更正，并据此追溯调整了 2011 年度财务报表相关数据。现将相关事项说明如下：

一、前期会计差错更正事项的原因及说明

2012年，亚星化学子公司潍坊亚星湖石化工有限公司（以下简称“亚星湖石”）在2011年年度所得税汇算清缴后，在税务局辅导下对2011年应缴税金进行了全面自查并进行了前期会计差错更正。

二、更正事项内容及对以前年度财务状况和经营成果的影响

（一）前期会计差错更正内容

会计差错更正的内容	批准处理情况	受影响的各个比较期间 报表项目名称	累积影响数
税务自查少计缴税金	经公司董事会 批准	注1	注1

注1：经清查亚星湖石2011年度多列支应由母公司亚星化学承担的财务费用33,679,600.00元，需调增其应纳税所得额33,679,600.00元，应补缴企业所得税8,419,900.00元；2011年度应将资产减值损失174,159.82元调增应纳税所得额，应补缴所得税43,539.96元；以上共计补提所得税8,463,439.96元。经亚星化学公司董事会批准同意，亚星湖石公司对少计缴的税金进行追溯调整。该项调整共计增加 2011 年度所得税费用8,463,439.96 元，增加 2012 年应交税金年初余额8,463,439.96元。

（二）前期会计差错更正调整汇总情况

更正后，对 2011 年 12 月 31 日合并资产负债表影响如下：

项目	更正前数	更正后数	累积影响数
应交税费	-13,544,287.15	-5,080,847.19	8,463,439.96
未分配利润	-217,199,926.93	-239,249,556.42	-22,049,629.49
少数股东权益	77,753,783.49	91,339,973.02	13,586,189.53
净利润	-54,331,319.53	-62,794,759.59	-8,463,440.06
所得税费用	-7,437,092.47	1,026,347.59	8,463,440.06
少数股东损益	1,115,720.47	14,701,910.00	13,586,189.53

三、公司董事会、独立董事、监事会关于本次会计差错更正的说明或意见

1、董事会意见

公司第五届董事会第四次会议已审议通过《关于前期会计差错更正及追溯调整的议案》，董事会认为: 本次会计差错更正及追溯调整是必要、合理的，符合《企业会计准则 28 号-会计政策、会计估计变更和差错更正》及《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 19 号》的有关规定，追溯调整程合法合规。

2、独立董事意见

独立董事认为：公司本次重大会计差错更正事项符合《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》的规定，差错更正的决议程序合法，更正后的财务报表更加客观公允地反映了公司财务状况。本次会计差错更正事项未损害公司及其他股东特别是中、小股东的利益。独立董事同意对本次会计差错进行更正。

3、监事会意见

公司第五届监事会第二次会议已审议通过《关于前期会计差错更正及追溯调整的议案》，监事会认为：公司本次会计差错更正的决议程序合法，依据充分，符合企业会计准则等相关规定，符合公司实际情况，进行相关调整后更能公允反映公司财务状况。本次会计差错更正事项未损害公司及其他股东特别是中、小股东的利益。监事会同意对本次差错进行更正。

四、中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称中瑞岳华）对公司重大会计差错更正出具了专项说明

中瑞岳华对本次会计差错更正事项出具了《关于潍坊亚星化学股份有限公司2012 年报中前期会计差错更正的专项说明》。

五、备查文件

1、第五届董事会第四次会议决议；

(下转A216版）