证券代码：000688 证券简称：朝华集团   公告编号：2013-024号

  朝华科技（集团）股份有限公司关于股票恢复上市的首日提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、股票恢复上市提示

1、朝华科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2012年12月31日收到深圳证券交易所《关于同意朝华科技（集团）股份有限公司股票恢复上市的决定》(深证上[2012]472号)，核准本公司股票在重大资产重组实施完成后恢复上市。重组实施完成后经公司申请，并经深圳证券交易所核准，公司股票自2013年4月26日起在深圳证券交易所恢复上市交易。

2、公司股票恢复上市首日A股股票交易不设涨跌幅限制，恢复上市首日后的下一个交易日起，股票交易涨跌幅限制为10%。

3、公司股票恢复上市首日即时行情显示的前收盘价为公司停牌前一日的收盘价，即3.78元/股。

4、公司有限售条件股份锁定期均自恢复上市首日开始计算。

5、经公司申请，并经深圳证券交易所核准，公司证券简称变更为“朝华集团”，证券代码“000688”不变。

二、公司最新股份结构

1、公司最新股份结构表如下：

	数量	比例
一、有限售条件股份	884,700,505	77.79%
1、国家持股
2、国有法人持股	10,000,000	0.88%
3、其他内资持股	874,700,505	76.91%
其中：境内非国有法人持股	139,314,299	12.25%
投资者配售股份	735,386,206	64.66%
境内自然人持股
4、外资持股
其中：境外法人持股
境外自然人持股
5、高管股份
二、无限售条件股份	252,598,809	22.21%
1、人民币普通股	252,598,809	22.21%
2、境内上市外资股
3、境外上市外资股
4、其他
三、股份总数	1,137,299,314	100.00%

2、公司前十名股东情况如下：

序号	股东名称	持股数量(股)	比例(%)	股份性质
1	甘肃建新实业集团有限公司	464,339,241	40.83	限售流通股A股
2	北京赛德万方投资有限责任公司	301,508,345	26.51	限售流通股A股
3	北京智尚劢合投资有限公司	73,538,620	6.47	限售流通股A股
4	上海和贝实业有限公司	20,109,979	1.77	限售流通股A股
5	重庆市涪陵国有资产投资经营集团有限公司	10,000,000	0.88	限售流通股A股
6	浙江天声科技有限公司	5,200,000	0.46	限售流通股A股
7	上海可欣贸易有限公司	5,000,000	0.44	限售流通股A股
8	重庆麦登资产管理有限公司	5,000,000	0.44	限售流通股A股
9	张春丽	1,511,548	0.13	流通股A股
10	郑惠华	1,396,873	0.12	流通股A股

三、风险提示

1、备考盈利预测数不能实现的风险

本公司编制了2012年度及2013年度的备考盈利预测报告（假设交割日为2011年1月1日），即以内蒙古东升庙矿业有限责任公司（以下简称“东升庙矿业”）2010年度、2011年度、2012年1-6月份实现的销售收入以及已签订的销售合同和意向书、生产计划等为基础进行合理预测，并以本公司本次重大资产重组方案为基础，遵循谨慎原则编制。中瑞岳华对上述盈利预测进行了审核并出具了审核报告,2013年预计将实现收入 663,857,372.83元，净利润 264,995,157.12元。但是，由于宏观经济形势及铅锌等有色金属行业存在一定的不确定性因素，以及未来可能出现会对本公司的盈利状况造成影响的其他因素，如政策变化、发生不可抗力等，尽管上述盈利预测中的各项假设遵循了谨慎性原则，但仍可能出现实际经营成果与盈利预测结果存在一定差异的情况。

2、评估假设条件发生变化导致采矿权评估价值降低的风险

采矿权的价值评估按国土资源部关于矿业权评估的相关规定和市场通行做法采用折现现金流量法确定。本次纳入评估范围的为东升庙硫铁矿采矿权和中家山铅锌(金银)矿采矿权，其中，东升庙硫铁矿采矿权评估基准日的账面价值为149.37万元，评估值为136,162.80万元，评估增值136,013.43万元，增值率91,058.06%；中家山铅锌(金银)矿采矿权评估基准日的账面价值为5,246.52万元，评估值为13,548.41万元，增值8,301.89万元，增值率158.24%。其采矿权价值评估的参数，可采储量结合经国土资源部备案的储量核实报告、矿山开发利用方案（初步设计）的资源储量及《矿业权评估准则》相关规定确定；年开采量和销售量依据《采矿许可证》、矿山开发利用方案（初步设计）并参考矿山的实际情况确定；折现率根据《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS30800-2008）规定选取；销售价格的确定是综合分析评估基准日和评估报告日时的各产品的价格以及上海期货交易所的期货价格基础上，结合目前的经济形势和未来的经济预期，确定以2012年上半年结算均价作为评估期的销售价格，且在评估期间保持不变，其中锌精矿8,166.92元/吨、铅精矿11,082.13元/吨、铜精矿41,628.87元/吨、精矿含银4,255.43元/千克、硫精矿128.21元/吨；成本费用选择评估基准日前企业的会计报表中的成本费用经分析后合理确定。采矿权价值评估中各参数的选取是谨慎、合理的。

如评估基准日后宏观经济形势发生不利变化、产品价格出现大幅下滑、新增铅锌矿采选系统未能如期达产等，可能导致采矿权估值出现下降的风险。

3、东升庙矿业无法享受所得税优惠税率导致的标的资产业绩和估值风险

根据国家税务总局等相关部门的规定，2012年5月15日，乌拉特后旗地方税务局出具《关于内蒙古东升庙矿业有限公司享受深入实施西部大开发战略有关企业所得税税收优惠政策问题的批复》（乌后地税发[2012]）31号），在《西部地区鼓励类产业目录》公布之前，对东升庙矿业恢复西部大开发企业所得税优惠税率政策，暂按15%优惠税率缴纳企业所得税。如《西部地区鼓励类产业目录》公布后，若东升庙矿业的业务未被列为鼓励类产业，不能享受15%的企业所得税优惠税率，须按25%税率重新计算申报，将会对公司的业绩造成一定的影响。

此外，鉴于本次交易中，东升庙矿业采用资产基础法和收益法两种方法进行评估，评估中按15%税率计算企业所得税，并以资产基础法的评估值216,938.93万元作为评估结论。如按照25%税率计算企业所得税，则资产基础法的评估值为198,696.15万元，差额为18,242.78万元。本次交易中，公司的发行价格为2.95元/股，东升庙矿业上述评估值差额对应朝华集团61,839,933股股份。

公司本次重大资产重组完成并恢复上市时，如《西部地区鼓励类产业目录》未公布，公司董事会将向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请临时保管建新集团、赛德万方、智尚劢合所持有的因所得税税率差额部分所获得的股份；未来若《西部地区鼓励类产业目录》公布，东升庙矿业须按25%企业所得税税率执行，则由公司以1元价格向建新集团、赛德万方、智尚劢合回购其所持有因所得税税率差额部分所获得的股份；若《西部地区鼓励类产业目录》公布，东升庙矿业按15%企业所得税税率计税，则不进行本项补偿，应在三十个工作日内向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请解除上述股份的临时保管。

4、标的资产的环保核查风险

东升庙矿业及子公司金鹏矿业、临河新海现有的生产项目均通过了竣工环境保护验收，在生产经营中制定了严格的环保制度并遵照执行，2009年6月15日，东升庙矿业、金鹏矿业、临河新海通过了国家环保部组织的环保核查（环函[2009]137号），且自2009年以来未因违反国家有关环境保护法律、法规等而受到行政处罚。本次重大资产重组未再次进行环保核查，因此，标的资产存在环保核查的风险。

5、锌精矿等主要产品价格波动导致的标的资产估值风险

本次交易价格以资产基础法评估结果作为东升庙矿业股东全部权益价值的最终评估结论，其中，采矿权的价值评估按国土资源部关于矿业权评估的相关规定和市场通行做法采用折现现金流量法确定，其中主要产品价格为评估中的重要参数之一，本次评估中以2012年上半年结算均价作为评估期的销售价格，且在评估期间保持不变，其中锌精矿8,166.92元/吨、铅精矿11,082.13元/吨、铜精矿41,628.87元/吨、精矿含银4,255.43元/千克、硫精矿128.21元/吨，如果评估基准日后锌精矿、铅精矿等主要产品价格出现大幅下降，采矿权评估值亦会随之下降，从而导致标的资产估值出现下降。因此，存在锌精矿等主要产品价格波动导致的标的资产估值风险。

6、与环境保护有关的风险

东升庙矿业主要从事铅、锌等基本金属采选业务及下游相关产品的生产，公司在矿产资源开采、选冶过程中伴有可能影响环境的废弃物，如废石、废水的排放，以及地表植被的破坏。本公司十分重视环境保护工作，坚持实现废渣无害化、资源化，废水循环利用，并投入大量资金建设环保设施，建立了完善的环保管理与监督体系。随着经济的发展，人民生活水平的改善，环保意识的增强，国家对环境保护工作的日益重视，环保标准将不断提高。如果国家提高环保标准或出台更严格的环保政策，将会导致本公司经营成本上升。

特此公告。

朝华科技（集团）股份有限公司董事会

二O一三年四月二十六日