第一节 重要提示

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员应当保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

公司负责人朱宁、主管会计工作负责人刘志伟及会计机构负责人(会计主管人员)纪双陆声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

第二节 主要财务数据及股东变化

一、主要财务数据

本报告期对以前期间财务数据是否进行了追溯调整或重述

□ 是 √ 否

■

非经常性损益项目和金额

√ 适用 □ 不适用

单位：元

■

二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

单位：股

■

第三节 重要事项

一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生重大变动的情况及原因

1、报告期资产构成变化及其原因

单位：元

■

2、报告期公司利润构成同比发生重大变动的说明

单位：元

■

3、公司经营活动、投资活动和筹资活动产生的现金流量的构成情况

单位：元

■

二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

2013年4月11日，因贷款逾期，公司发布了公告，详见公告2013-07；2013年4月23日，因船舶抵押借款纠纷，公司公布了公告，详见公告编号2013-11。

■

三、公司或持股5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

■

四、对2013年1-6月经营业绩的预计

预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

□ 适用 √ 不适用

董事长：朱宁

长航凤凰股份有限公司

2013-4-25

证券代码：000520 股票简称：*ST凤凰 编号：2013-20

长航凤凰股份有限公司

第六届董事会第十五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

长航凤凰股份有限公司（以下简称公司）第六届董事会第十五次会议于2013年4月25日以通讯方式召开，符合《公司法》、《公司章程》以及《董事会议事规则》的有关规定，会议应参加董事9人，实际参加9人。全体与会董事审议了下述议案，经表决，会议作出了如下决议：

一、审议通过了《公司2013年第一季度季度报告》

公司2013年第一季度季度报告全文及正文详细内容请阅巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn和同日的《上海证券报》）。

同意9票，反对0票，弃权0票。

二、审议通过了《关于为控股子公司长江交科提供担保的议案》

公司控股子公司长江交科拟将1.5亿元贷款展期一年,公司拟为其提供担保,详细内容请阅巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn和同日的《上海证券报》）。

同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交到2013年第一次临时股东大会审议。

特此公告

长航凤凰股份有限公司董事会

2013年4月25日

证券代码：000520 股票简称：*ST凤凰 编号：2013-21

长航凤凰股份有限公司

第六届监事会第十五次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

长航凤凰股份有限公司第六届监事会第十五次会议于2013年4月25日以通讯方式召开，符合《公司法》、《公司章程》以及《监事会议事规则》的有关规定。会议应参加监事5人，实际参加5人。全体与会监事审议了下述议案，经表决，会议作出了如下决议：

一、审议通过了《公司2013年第一季度季度报告》

公司2013年第一季度季度报告的编制和审核程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容真实、准确、完整地反映了公司2013年第一季度的财务状况和经营成果。

表决结果为：同意5票，反对0票，弃权0票。

二、审议通过了《关于为控股子公司长江交科提供担保的议案》

表决结果为：同意5票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见同日董事会公告。

特此公告

长航凤凰股份有限公司监事会

2013年4月25日

证券代码：000520 股票简称：*ST凤凰 编号：2013-22

长航凤凰股份有限公司

关于控股子公司长江交科融资租赁项目

调整并为其提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2013年3月12日，经公司第六届董事会第十三次会议审议通过了《关于控股子公司融资租赁项目调整并为其提供担保的议案》，公司同时发布了提示性公告（公告编号2013-05），根据最新的进展，特正式公告如下：

一、情况概述

本公司控股子公司长江交通科技股份有限公司（以下简称长江交科）与交银金融租赁有限责任公司（以下简称交银租赁）对3.75亿元的融资租赁项目（详见公司2012年2月8日公告2012-12）还款计划进行调整，公司同意按89.03%持股比例为该租赁项目提供担保。

本次担保金额超过本公司最近一期经审计净资产的10%，根据深圳证券交易《股票上市规则》及《公司章程》有关规定，本次担保事项需提交公司股东大会审议。

二、被担保人基本情况

公司名称：长江交通科技股份有限公司

住 所：武汉市江汉区民权路39号汇江大厦19楼

法定代表人：毛永德

注册资本：人民币2.47亿元人民币

经营范围：长江中下游干线及支流省际普通货物物流服务（不含国家有关规定限制经营的事项）；对交通环保产业、交通科技产业的投资；国内沿海、长江干线及其支流省际普通货船运输;高新科技产品研制、开发及应用；船舶租赁（不含融资租赁）、销售、维修及制造（需持有关证件经营的除外）及技术开发。

长江交科是本公司的控股子公司，成立于2001年4月6日，现公司持有其89.03%股份,长航集团控股的全资子公司武汉长江轮船公司持有其9%的股份, 武汉钢铁集团鄂城钢铁有限责任公司持有1.02%的股份, 武汉钢铁（集团）公司持有0.95%的股份。本次担保事项不构成关联交易。

截至2012年12月31日,长江交科资产总额207,473万元，负债总额131,927万元，资产负债率63.59%；收入37,445万元，利润总额-14,313万元。

截止2012年12月31日，长江交科为本公司提供担保10.34亿元、抵押担保资产原值2.76亿元（净值1.78亿元），为自身借款抵押资产原值6.62亿元（净值5.61亿元），除以上外，无其他或有负债。

三、租赁项目调整情况

原合同约定：

租金以租赁成本和租赁利率为基础计算，租赁成本总计3.75亿元，租赁利率为中国人民银行公布的人民币5 年期以上贷款基准利率，租赁期开始后每季等额后付租金。概算租金总额约为人民币4.94亿元。每季度租金约人民币1543万元。

调整支付情况如下：

（一）2012年10月25日至2014年10月24日，交银租赁按固定租金法按季向长江交科收取租金。其中2013年一季度应付租金943万元，2013年二季度应付租金759万，以后6个季度每个收租日乙方应付租金均为1543万元，每期租金中，利息按剩余本金、租息率和实际天数计算，其余部分由长江交科归还本金，租息率为央行贷款基准利率下浮30%。

（二）2014年10月25日至租赁期结束，长江交科应以尚未归还的剩余本金为基数，按照等额租金后付方式按季支付租金。租息率为央行同期贷款基准利率上浮30%。

对公司效益的影响：

■

四、担保协议的主要内容：

保证担保的范围为债务人在主合同项下应向债权人支付的全部债务，包括但不限于主合同项下租赁本金和租息、违约金、赔偿金、其他应付款项以及债权人为实现债权而支付的诉讼费用、律师代理费和其他费用。

担保方式：信用担保

担保期限：自担保合同生效之日起至主合同履行期届满后两年

反担保情况：有。

五、公司累计对外担保数量及逾期担保的数量

不包括本次担保，公司累计对外担保总额为5.1亿元人民币，全部为公司为控股子公司长江交科的担保，截止本公告日逾期担保金额为8996万元，逾期贷款事项本公司已于2013年4月11日公告（公告编号2013-07）。

六、董事会意见

公司董事会认为,长江交科为公司控股子公司,本次还款计划调整主要为缓解资金支付压力，公司有能力对其经营管理风险进行控制。公司对长江交科提供上述担保是较为安全且可行的。根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》，同意为其提供担保。

由于公司占股比89.03%，其决策和经营管理几乎完全由本公司控制，其他小股东没有按照股比提供相应担保。

七、独立董事意见

公司独立董事认为，公司对长江交科担保的事项，主要是为了长江交科正常生产经营对资金的需要，目前该公司财务风险处于公司可控范围内，未损害公司及股东的利益。该担保符合相关规定，其决策程序合法、有效。

我们同意该担保事项。

八、备查文件：

1、公司第六届董事会第十三次会议决议

2、独立董事意见

特此公告。

长航凤凰股份有限公司董事会

2013年4月25日

证券代码：000520 股票简称：*ST凤凰 编号：2013-23

长航凤凰股份有限公司

关于为控股子公司长江交科

提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

本公司控股子公司长江交通科技股份有限公司（以下简称长江交科）拟将民生银行的1.5亿元流动资金贷款展期一年，公司拟为其提供担保，按89.03%的持股比例承担保证责任。

公司第六届董事会第十五次会议审议通过了该议案，本次担保不构成关联交易。

根据深圳证券交易《股票上市规则》及《公司章程》有关规定，本次担保事项需提交公司股东大会审议。

二、被担保人基本情况

公司名称：长江交通科技股份有限公司

住 所：武汉市江汉区民权路39号汇江大厦19楼

法定代表人：毛永德

注册资本：人民币2.47亿元人民币

经营范围：长江中下游干线及支流省际普通货物物流服务（不含国家有关规定限制经营的事项）；对交通环保产业、交通科技产业的投资；国内沿海、长江干线及其支流省际普通货船运输;高新科技产品研制、开发及应用；船舶租赁（不含融资租赁）、销售、维修及制造（需持有关证件经营的除外）及技术开发。

长江交科是本公司的控股子公司，成立于2001年4月6日，现公司持有其89.03%股份。

截至2012年12月31日,长江交科资产总额207,477万元，负债总额131,929万元，资产负债率63.59%；收入37,450万元，净利润-14,304万元。

截止2012年12月31日，长江交科为本公司提供担保10.34亿元、抵押担保资产原值2.76亿元（净值1.78亿元），为自身借款抵押资产原值6.62亿元（净值5.61亿元），除以上外，无其他或有负债。

三、担保协议的主要内容：

担保范围：主合同项下本金及其他应付款项

担保方式：连带责任保证

担保期限：两年

反担保情况：有

四、公司累计对外担保数量及逾期担保的数量

不包括本次担保，公司累计对外担保总额为5.1亿元人民币，全部为公司为控股子公司长江交科的担保，其中逾期担保8996万元，逾期贷款事项本公司已于2013年4月11日公告（公告编号2013-07）。

五、董事会意见

公司董事会认为,长江交科为公司控股子公司,本次银行贷款展期主要为缓解资金支付压力，公司有能力对其经营管理风险进行控制。公司对长江交科提供上述担保是较为安全且可行的。根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》，同意为其提供担保。

由于公司占股比89.03%，其决策和经营管理几乎完全由本公司控制，其他小股东没有按照股比提供相应担保。

六、独立董事意见

公司对长江交科担保的事项，主要是为了缓解长江交科的到期支付压力，有利于控制公司风险。该担保符合相关规定，其决策程序合法、有效。

七、备查文件

1、公司第六届董事会第十五次会议决议

2、独立董事意见

特此公告

长航凤凰股份有限公司董事会

2013年4月25日

证券代码：000520 证券简称：*ST凤凰 公告编号：2013-24

长航凤凰股份有限公司

关于召开2013年

第一次临时股东大会的通知公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

公司第六届董事会第十三次会议决定召开2013年第一次临时股东大会，公司确定本次会议的时间为2013年5月23日，现将有关召开股东大会的事宜通知如下：

一、召开会议基本情况

1、召集人：本公司董事会

2、本次会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

3、会议时间：2013年5月23日上午10：30时

4、召开方式：现场记名投票

5、会议出席对象：

（1）截止2013年5月20日下午3时收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）本公司董事、监事和高级管理人员。

（3）本公司聘请的律师。

6、会议地点：武汉市汉口民权路39号汇江大厦10楼会议室

二、会议审议事项：

1、本次会议审议事项符合《公司法》、《证券法》以及中国证监会、深圳证券交易所和《公司章程》的有关规定。

2、议案名称

（1）审议《关于控股子公司长江交科融资租赁项目调整并为其提供担保的议案》

（2）审议《关于为控股子公司长江交科提供担保的议案》。

上述第一项议案已经公司2013年3月12日召开的公司第六届董事会第十三次会议审议通过，并刊登在2013年3月13日的《上海证券报》上，第2项议案经2013年4月25日召开的公司第六届董事会第十五次会议审议通过，并刊登在2013年4月26日的《上海证券报》上。

三、现场股东大会登记方法

1、登记方式

（1）出席会议的股东或代理人可以到公司董事会工作部办理登记手续，也可以用信函或传真方式办理登记手续；

（2）出席会议的公众股股东需持本人身份证、股东帐户卡及有效持股凭证，如委托出席的，需持授权委托书、本人身份证、委托人持股证明及股东帐户卡等办理登记手续；

（3）出席会议的法人股东为单位法定代表人的，需持本人身份证、法定代表人证明书、营业执照复印件及有效持股凭证办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人需持本人身份证、法定代表人亲自签署的授权委托书、法定代表人证明书、营业执照复印件及有效持股凭证办理登记手续。

2、登记时间：2013年5月22日09：00至16：00。

3、登记地点：武汉市汉口民权路39号汇江大厦10楼董事会工作部

四、其他事项：

会议半天，与会者食宿及交通费自理。

公司地址：武汉市汉口民权路39号汇江大厦

邮政编码：430021

联系电话：027-82763901

公司传真：027-82766669-3929

联系人：程志胜

五、备查文件

1、长航凤凰股份有限公司第六届董事会第十三次会议公告

2、长航凤凰股份有限公司第六届董事会第十五次会议公告

特此公告

长航凤凰股份有限公司董事会

2013年4月25日

附件：

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席长航凤凰股份有限公司2013年第一次临时股东大会，并按照本单位（个人）意见代理行使表决权。

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名（盖章）：

身份证号码： 身份证号码：

委托人股东账户： 持股数：

委托日期：

2013年 月 日

注：1、如欲投票同意议案，请在同意栏内相应空格内打“√”；如欲投票反对议案，请在反对栏内相应空格内打“√”，如欲投票弃权议案，请在弃权栏内相应空格内打“√”。

2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效，单位委托须加盖单位公章。

证券代码：000520 股票简称：*ST凤凰 编号：2013-26

长航凤凰股份有限公司

关于收到武汉海事法院传票及起诉书

的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

因公司已到期的贷款本金和利息未能如期偿付，中国进出口银行、招商银行青岛路支行、上海浦发银行武汉分行于4月上旬向武汉海事法院提出诉前财产保全申请，武汉海事法院向公司下达了《民事裁定书》，相关内容详见2013年4月23日2013-11号公告。

2013年4月24日，长航凤凰股份有限公司（以下简称“公司”）收到中华人民共和国武汉海事法院（以下简称“武汉海事法院”）（2013）武海法商字第00407号《传票》、《起诉状》，具体情况公告如下：

一、传票主要内容

要求公司于2013年5月21日上午9时30分，到武汉海事法院第二庭，就船舶营运借款合同纠纷一案进行应诉。

二、《起诉状》的基本诉讼请求内容为：

原告：中国进出口银行

被告：长航凤凰股份有限公司

被告：中国长江航运（集团）总公司（以下简称长航集团）

1、请求判令被告长航凤凰偿还欠款本金人民币360,548,664.60元，偿还利息人民币9,412,670.37元（暂计至2013年4月7日）并直至全部付清之日止；

2、请求判令被告长航凤凰承担原告为实现债权的全部费用（包括但不限于差旅费、评估费及律师费等）；

3、请求判令被告长航集团对被告长航凤凰上述全部债务承担连带担保责任；

4、请求判令原告对涉案抵押物享有优先受偿权；

5、请求判令两被告共同承担本案诉讼费用。

（以上暂合计369,961,334.97元）

三、本案基本情况：

经公司核查，2008年10月10日公司与中国进出口银行签订《沿海及沿江航运船舶贷款融资借款协议》，2012年10月10日公司与中国进出口银行签订《债务承担协议》，按前述协议约定，中国进出口银行向长航凤凰发放贷款。截至本诉前保全申请之日，前述借款协议项下贷款本金余额为人民币360,548,664.60元。

2012年3月8日公司与中国进出口银行签订船舶抵押合同两份，以名下两艘45000载重吨散货船（船名：长航静海、长航茂海）为其在前述借款协议项下的债务向中国进出口银行提供抵押担保，并办理了抵押登记。

2012年10月10日，长航集团与中国进出口银行签订《保证合同》一份，对前述协议项下的还款义务承担连带保证责任。

截至2013年4月7日，公司已拖欠中国进出口银行利息共计人民币7,412,670.37元。本息合计人民币367,961,334.97元。

四、其他诉讼、仲裁事项

截至本公告日，公司未披露的小额诉讼共9起，其中：债务纠纷6起，劳动纠纷3起（涉及人数为3人），诉讼金额共计108万元，该事项对公司的影响较小。

公司没有应披露而未披露的其他诉讼、仲裁事项。

五、本次公告的诉讼、仲裁对公司本期利润或后期利润的可能影响

由于本案尚未开庭审理，其影响暂无法准确估计。

六、备查文件

1、中华人民共和国武汉海事法院传票

2、起诉书

3、中华人民共和国武汉海事法院应诉通知书

本公司将根据上述事项进展情况及时履行信息披露义务。

特此公告

长航凤凰股份有限公司董事会

2013年4月25日

	2013年1-3月	2012年1-3月	本报告期比上年同期增减（%）
营业收入（元）	464,222,793.80	515,495,464.17	-9.95%
归属于上市公司股东的净利润（元）	-190,104,558.03	-250,275,567.95	24.04%
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元）	-190,787,673.20	-269,488,137.48	29.2%
经营活动产生的现金流量净额（元）	-8,360,920.65	-72,237,008.78	88.43%
基本每股收益（元/股）	-0.2818	-0.3709	24.02%
稀释每股收益（元/股）	-0.2818	-0.3709	24.02%
加权平均净资产收益率（%）	不适用	-17.13%	不适用
	2013年3月31日	2012年12月31日	本报告期末比上年度期末增减(%)
总资产（元）	5,083,865,761.56	5,245,940,409.26	-3.09%
归属于上市公司股东的净资产（元）	-846,488,243.45	-655,770,563.73	-29.08%

项目	年初至报告期期末金额	说明
非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分）	374,306.73
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）	313,223.07
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	-4,283.70
少数股东权益影响额（税后）	130.93
合计	683,115.17	--

报告期末股东总数		91,339
前10名股东持股情况
股东名称	股东性质	持股比例（%）	持股数量	持有有限售条件的股份数量	质押或冻结情况
					股份状态	数量
中国长江航运（集团）总公司	国有法人	26.72%	180,281,001
中国人民保险公司武汉市青山区支公司	国有法人	0.83%	5,577,658	5,577,658
黄钢	境内自然人	0.6%	4,050,000
牛桂兰	境内自然人	0.4%	2,700,000
周国均	境内自然人	0.36%	2,395,448
李国喜	境内自然人	0.31%	2,067,100
谈林华	境内自然人	0.3%	2,042,327
周丽	境内自然人	0.3%	2,000,000
徐文伶	境内自然人	0.26%	1,760,900
国泰君安证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户	境内自然人	0.26%	1,733,357
前10名无限售条件股东持股情况
股东名称		持有无限售条件股份数量			股份种类
					股份种类	数量
中国长江航运（集团）总公司		180,281,001			人民币普通股	180,281,001
黄钢		4,050,000			人民币普通股	4,050,000
牛桂兰		2,700,000			人民币普通股	2,700,000
周国均		2,395,448			人民币普通股	2,395,448
李国喜		2,067,100			人民币普通股	2,067,100
谈林华		2,042,327			人民币普通股	2,042,327
周丽		2,000,000			人民币普通股	2,000,000
徐文伶		1,760,900			人民币普通股	1,760,900
国泰君安证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户		1,733,357			人民币普通股	1,733,357
陈岚		1,600,000			人民币普通股	1,600,000
上述股东关联关系或一致行动的说明		本公司第一名股东与第二至第十名股东之间不存在关联关系， 未知第二名股东至第十名股东之间是否存在关联关系或一致行动关系。
参与融资融券业务股东情况说明（如有）		无

重要事项概述	披露日期	临时报告披露网站查询索引
银行贷款逾期公告	2013年04月11日	http://www.cninfo.com.cn/，深交所，上海证券报
收到民事裁定书	2013年04月23日	http://www.cninfo.com.cn/，深交所，上海证券报

承诺事项	承诺方	承诺内容	承诺时间	承诺期限	履行情况
股改承诺
收购报告书或权益变动报告书中所作承诺	中国长江航运（集团）总公司	1、长航集团及下属子公司不会在长航凤凰经营的区域内从事对长航凤凰构成竞争的业务或活动2、长航凤凰在现有业务的基础上进一步拓展其经营范围，而长航集团及其子公司已对此生产、经营的，长航集团同意长航凤凰对相关业务在同等商业条件下有优先收购权，如长航集团及子公司尚未对此生产、经营的，长航集团及子公司将不从事与长航凤凰相竞争的该等新业务。	2006年07月04日	只要中国长江航运（集团）总公司为长航凤凰的控股股东，该承诺就长期有效。	采取了必要的措施，正严格履行。
资产重组时所作承诺
首次公开发行或再融资时所作承诺
其他对公司中小股东所作承诺	中国外运长航集团有限公司、中国长江航运（集团）总公司、上海长航国际海运有限公司	（1）上述承诺方将采取积极措施在条件成熟时尽快消除由本交易带来的与长航凤凰之间的潜在同业竞争；（2）如果航运市场有所回升，长航凤凰经营状况明显改善，有能力租赁经营上述类型船舶资产的，承诺方同意长航凤凰对上述船舶资产在同等商业条件下有优先租赁经营权（3）如果长航凤凰未来资金状况有所改善，经营能力大幅提升，对船舶运力有较大需求，承诺方同意长航凤凰对上述船舶资产在同等商业条件下有优先收购权	2012年08月28日	长期	严格履行
承诺是否及时履行	是
未完成履行的具体原因及下一步计划	正在严格履行中
是否就导致的同业竞争和关联交易问题作出承诺	是
承诺的解决期限	上市公司经营状况明显改善时
解决方式	由上市公司收购或租赁该交易资产以解决可能存在的同业竞争。
承诺的履行情况	采取了必要的措施，努力消除并防止与公司之间的同业竞争，上述承诺正严格履行中。

年份	金额(万元)
2013年	-643.01
2014年	-558.79
2015年	501.39
2016年	426.16
2017年	338.14
2018年	235.79
2019年	117.42
2020年	8.81
小计	425.90

议案内容	表决意见
	同意	反对	弃权
1、《关于控股子公司长江交科融资租赁项目调整并为其提供担保的议案》
2、《关于为控股子公司长江交科提供担保的议案》

  证券代码：000520 证券简称：*ST凤凰 公告编号：2013-25

  ■ 长航凤凰股份有限公司

  2013年第一季度报告