第五届董事会第五次会议决议公告
证券代码：600988 证券简称：赤峰黄金 公告编号：临2013-020
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司
第五届董事会第五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
二Ｏ一三年四月二十五日，赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司（简称“公司”）第五届董事会第五次会议在北京市海淀区中关村南大街1号北京友谊宾馆举行，本次会议由董事长赵美光先生主持，应出席董事7名，亲自出席董事7名。本次董事会会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议经过与会董事的认真讨论，投票表决，审议通过以下决议：
一、审议通过了公司《2013年第一季度报告》全文及正文
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
二、审议通过了《关于公司重大资产重组方案的议案》
公司本次重大资产重组为公司的子公司赤峰吉隆矿业有限责任公司（简称“吉隆矿业”）以现金购买唐山中和实业集团有限公司（简称“中和实业”）所持有的辽宁五龙黄金矿业有限责任公司（简称“五龙黄金”）100%股权，董事会对方案主要内容逐项表决如下：
1、交易主体
本次交易的购买方为公司的全资子公司吉隆矿业，交易对方为中和实业。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
2、交易标的
本次交易的标的为中和实业持有的五龙黄金100%股权。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
3、基准日
本次交易的审计、评估的基准日为2013年3月31日。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
4、交易价格及定价依据
本次交易的标的已由北京卓信大华资产评估有限公司评估，并出具卓信大华评报字(2013)第024号《资产评估报告》，交易标的的评估价值为62,595.92万元。公司与中和实业协商确定的交易价格（即股权转让价款）为62,595.92万元。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
5、支付方式
按照股权转让协议的约定分期支付：
（1）2013年3月13日，吉隆矿业已向中和实业支付了9,000万元，作为本次股权收购的保证金。股权转让协议生效后，该保证金将转为第一期股权转让价款；
（2）2013年4月15日，吉隆矿业向中和实业追加6,000万元的保证金,股权转让协议生效后，该保证金将转为第二期股权转让价款；
（3）2013年5月13日前，在赤峰黄金股东大会审议通过股权转让协议的条件下，吉隆矿业向中和实业追加保证金26,000万元，由中和实业专项用于解除标的股权、采矿权的质押/抵押，中和实业应在收到本项保证金的条件下、2013年5月15日前解除设置在标的股权、采矿权上的质押/抵押。股权转让协议生效后，该保证金转为第三期股权转让价款；
（4）股权转让协议生效后的5日内，中和实业办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续，办理完毕该事项后的5日内，吉隆矿业将股权转让总价款预留保证金后的剩余部分支付给中和实业；同时吉隆矿业代五龙黄金偿还对李毅刚的欠款33,033.67万元和对丹东市鑫昌建筑安装工程有限公司的欠款1,723.78万元；
（5）吉隆矿业预留的保证金金额为500万元，用于支付股权转让交割日前标的股权涉及的税费，三个月后吉隆矿业将预留保证金余额支付给中和实业。
由于任何原因（如本次股权转让未获监管机构核准）导致本协议未能生效，中和实业应当将吉隆矿业已支付的上述保证金于吉隆矿业通知中和实业退还之日起5日内全额退还吉隆矿业。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
6、期间损益
股权转让基准日至交割日之间标的股权的损益归吉隆矿业。中和实业承诺标的股权自基准日至交割日之间的净收益为正，如净收益为负，中和实业以现金补足。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
7、交割方式
由中和实业负责在股权转让协议生效后5日内完成股权转让的工商变更登记手续，并将五龙黄金的印章、印鉴、证照、合同、财务资料等其他相关文件资料、物品、电子数据移交给公司指定的人员，并由双方交接人员签字确认。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
同意将本议案提交股东大会审议。
三、审议通过了《关于本次重大资产重组不构成关联交易的议案》
本次重大资产重组为公司与中和实业之间的交易，交易对方中和实业不属于/不存在以下情形：
1、直接或者间接控制公司的法人或其他组织；
2、由上述第1项直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
3、由公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
4、持有上市公司5%以上股份的法人或其他组织。
本次重大资产重组不构成关联交易。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
四、审议通过了《关于本次重大资产重组符合相关法律、法规的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规的相关规定，本次重大资产重组符合以下条件：
1、符合国家产业政策。
2、不会导致公司不符合股票上市条件。
3、标的股权权属清晰，交易对方已承诺限期解除设置在股权上的质押，标的股权过户不存在实质障碍，相关债权债务处理合法。
4、有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
同意将本议案提交股东大会审议。
五、审议通过了《关于审议<赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>的议案》
公司本次重大资产重组为公司的全资子公司吉隆矿业拟现金收购中和实业持有的辽宁五龙黄金100%股权，根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，公司就本次重大资产重组编制了《赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
同意将本议案提交股东大会审议。
六、审议通过了《关于董事会对评估相关事宜的意见的议案》
本次重大资产重组公司聘请北京卓信大华资产评估有限公司担任本次重大资产重组的资产评估机构；聘请北京中鑫众和矿业权评估咨询有限公司担任本次重大资产重组的矿权评估机构。
上述两家评估机构均具备为本次重大资产重组提供资产评估服务的业务资格，除业务关系外，两家机构与公司及本次重大资产重组的交易对方及所涉各方均无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中选取了与评估目的及评估资产状况相关的评估方法，实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
七、审议通过了《关于同意<股权转让协议>、<利润补偿协议>等相关协议的议案》
同意公司子公司吉隆矿业与中和实业签署的《关于辽宁五龙黄金矿业有限责任公司之股权转让协议》、吉隆矿业与中和实业、李毅成、李毅刚签订的《利润补偿协议》，上述协议约定明确，不存在违反法律、法规的情形。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
同意将本议案提交股东大会审议。
八、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案》
为保证本次重大资产重组有关事宜的顺利进行，公司董事会拟提请股东大会批准授权公司董事会办理本次交易的有关事宜，包括：
1、授权董事会签署本次重大资产重组过程中的重大合同。
2、授权董事会按照监管部门的要求，根据具体情况制定和实施与本次重大资产重组有关的一切事宜的具体方案。
3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重大资产重组相关的一切协议和文件。
4、上述授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
同意将本议案提交股东大会审议。
九、审议通过了《关于本次重大资产重组股东大会决议有效期的议案》
为了保证本次重大重组的顺利进行，并督促公司及交易对方签署相关协议、办理相关手续，拟确定本次重大资产重组的股东大会决议有效期为十二个月（决议相关事项以股东大会决议公告为准），自股东大会作出决议之日起计算。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
同意将本议案提交股东大会审议。
十、审议通过了《关于召开公司2013年第一次临时股东大会的议案》
鉴于本次重大资产重组尚需股东大会审议通过，公司董事会决定于2013年5月13日在北京召开2013年第一次临时股东大会，审议本次重大资产重组董事会通过的、需提交股东大会审议的相关事宜，具体时间、地点、议案由董事会秘书发出会议通知。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
十一、《关于聘任高级管理人员及明确高级管理人员分工的议案》
经董事会研究决定，明确高波先生为公司常务副总经理，公司其他高级管理人员分工不变；聘任蔡圣锋先生、孙晓雁先生为公司副总经理；同意张思维先生辞去公司董事会秘书的职务；聘任周新兵先生为公司董事会秘书。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
特此公告。
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司董事会
二○一三年四月二十五日
证券代码：600988 证券简称：赤峰黄金 公告编号：临2013-021
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司
第四届监事会第三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
二Ｏ一三年四月二十五日，赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司（简称“公司”）第四届监事会第三次会议在北京市海淀区中关村南大街1号北京友谊宾馆举行。本次会议由监事会主席李东江先生主持。会议应出席监事 3 人，实际出席监事 3 人。会议符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。经会议审议，表决通过如下决议：
一、审议通过公司《2013年第一季度报告》全文及正文；
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
监事会对公司 2013年第一季度报告进行了审核，监事会认为：
1．公司 2013年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。
2．公司 2013年第一季度报告的内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司本报告期的经营管理和财务状况。
3.在提出本意见之前，监事会未发现参与定期报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
二、审议通过了《关于公司重大资产重组方案的议案》
公司本次重大资产重组为公司的子公司赤峰吉隆矿业有限责任公司（简称“吉隆矿业”）以现金购买唐山中和实业集团有限公司（简称“中和实业”）所持有的辽宁五龙黄金矿业有限责任公司（简称“五龙黄金”）100%股权，监事会对方案主要内容逐项表决如下：
1、交易主体
本次交易的购买方为公司的全资子公司吉隆矿业，交易对方为中和实业。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
2、交易标的
本次交易的标的为中和实业持有的五龙黄金100%股权。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
3、基准日
本次交易的审计、评估的基准日为2013年3月31日。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
4、交易价格及定价依据
本次交易的标的已由北京卓信大华资产评估有限公司评估，并出具卓信大华评报字(2013)第024号《资产评估报告》，交易标的的评估价值为62,595.92万元。公司与中和实业协商确定的交易价格（即股权转让价款）为62,595.92万元。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
5、支付方式
按照股权转让协议的约定分期支付：
（1）2013年3月13日，吉隆矿业已向中和实业支付了9,000万元，作为本次股权收购的保证金。股权转让协议生效后，该保证金将转为第一期股权转让价款；
（2）2013年4月15日，吉隆矿业向中和实业追加6,000万元的保证金,股权转让协议生效后，该保证金将转为第二期股权转让价款；
（3）2013年5月10日前，在赤峰黄金股东大会审议通过股权转让协议的条件下，吉隆矿业向中和实业追加保证金26,000万元，由中和实业专项用于解除标的股权、采矿权的质押/抵押，中和实业应在收到本项保证金的条件下、2013年5月15日前解除设置在标的股权、采矿权上的质押/抵押。股权转让协议生效后，该保证金转为第三期股权转让价款；
（4）股权转让协议生效后的5日内，中和实业办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续，办理完毕该事项后的5日内，吉隆矿业将股权转让总价款预留保证金后的剩余部分支付给中和实业；同时吉隆矿业代五龙黄金偿还对李毅刚的欠款33,033.67万元和对丹东市鑫昌建筑安装工程有限公司的欠款1,723.78万元；
（5）吉隆矿业预留的保证金金额为500万元，用于支付股权转让交割日前标的股权涉及的税费，三个月后吉隆矿业将预留保证金余额支付给中和实业。
由于任何原因（如本次股权转让未获监管机构核准）导致本协议未能生效，中和实业应当将吉隆矿业已支付的上述保证金于吉隆矿业通知中和实业退还之日起5日内全额退还吉隆矿业。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
6、期间损益
股权转让基准日至交割日之间标的股权的损益归吉隆矿业。中和实业承诺标的股权自基准日至交割日之间的净收益为正，如净收益为负，中和实业以现金补足。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
7、交割方式
由中和实业负责在股权转让协议生效后5日内完成股权转让的工商变更登记手续，并将五龙黄金的印章、印鉴、证照、合同、财务资料等其他相关文件资料、物品、电子数据移交给公司指定的人员，并由双方交接人员签字确认。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
三、审议通过了《关于本次重大资产重组不构成关联交易的议案》
本次重大资产重组为公司与中和实业之间的交易，交易对方中和实业不属于/不存在以下情形：
1、直接或者间接控制公司的法人或其他组织；
2、由上述第1项直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
3、由公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
4、持有上市公司5%以上股份的法人或其他组织。
本次重大资产重组不构成关联交易。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
四、审议通过了《关于本次重大资产重组符合相关法律、法规的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规的相关规定，本次重大资产重组符合以下条件：
1、符合国家产业政策。
2、不会导致公司不符合股票上市条件。
3、标的股权权属清晰，交易对方已承诺限期解除设置在股权上的质押，标的股权过户不存在实质障碍，相关债权债务处理合法。
4、有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
五、审议通过了《关于审议<赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>的议案》
公司此次重大资产重组为公司的全资子公司吉隆矿业拟现金收购中和实业持有的辽宁五龙黄金100%股权。根据上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，公司就本次重大资产重组编制了《赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
六、审议通过了《关于监事会对评估相关事宜的意见的议案》
本次重大资产重组公司聘请北京卓信大华资产评估有限公司担任本次重大资产重组的资产评估机构；聘请北京中鑫众和矿业权评估咨询有限公司担任本次重大资产重组的矿权评估机构。
上述两家评估机构均具备为本次重大资产重组提供资产评估服务的业务资格，除业务关系外，两家机构与公司及本次重大资产重组的交易对方及所涉各方均无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中选取了与评估目的及评估资产状况相关的评估方法，实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
七、审议通过了《关于同意<股权转让协议>、<利润补偿协议>等相关协议的议案》
同意公司子公司吉隆矿业与中和实业签署的《关于辽宁五龙黄金矿业有限责任公司之股权转让协议》、吉隆矿业与中和实业、李毅成、李毅刚签订的《利润补偿协议》，上述协议约定明确，不存在违反法律、法规的情形。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
八、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案》
为保证本次重大资产重组有关事宜的顺利进行，公司董事会拟提请股东大会批准授权公司董事会办理本次交易的有关事宜，包括：
1、授权董事会签署本次重大资产重组过程中的重大合同。
2、授权董事会按照监管部门的要求，根据具体情况制定和实施与本次重大资产重组有关的一切事宜的具体方案。
3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重大资产重组相关的一切协议和文件。
4、上述授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
九、审议通过了《关于本次重大资产重组股东大会决议有效期的议案》
为了保证本次重大重组的顺利进行，并督促公司及交易对方签署相关协议、办理相关手续，拟确定本次重大资产重组的股东大会决议有效期为十二个月（决议相关事项以股东大会决议公告为准），自股东大会作出决议之日起计算。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司
监 事 会
二〇一三年四月二十五日
证券代码：600988 证券简称：赤峰黄金 公告编号：临2013-022
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司
关于召开2013年第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 是否提供网络投票：是
● 公司股票是否涉及融资融券、转融通业务：否
一、召开会议的基本情况
（一）股东大会届次：2013年第一次临时股东大会
（二）股东大会的召集人：赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司董事会
（三）会议召开的日期、时间：现场会议于2013年5月13日下午14:00时召开。
（四）网络投票时间：通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的具体
时间为2013年5月13日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00。
（五）会议的表决方式：现场投票与网络投票相结合。
（六）会议地点：北京市海淀区玉泉山北坞村路西洼果园18号健壹景园酒店 会议室。
二、会议审议事项
（一）审议议案
| 序号 | 议案名称 | 披露时间 | 披露媒体 | 是否特别 决议事项 |
| 1. | 《关于公司重大资产重组方案的议案》 | 2013年4月25日 | 中国证券报 | 是 |
| 1.1 | 交易主体 | 同上 | 同上 | 是 |
| 1.2 | 交易标的 | 同上 | 同上 | 是 |
| 1.3 | 基准日 | 同上 | 同上 | 是 |
| 1.4 | 交易价格及定价依据 | 同上 | 同上 | 是 |
| 1.5 | 支付方式 | 同上 | 同上 | 是 |
| 1.6 | 期间损益 | 同上 | 同上 | 是 |
| 1.7 | 交割方式 | 同上 | 同上 | 是 |
| 2. | 《关于本次重大资产重组符合相关法律、法规的议案》 | 同上 | 同上 | 否 |
| 3. | 《关于审议<赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>的议案》 | 同上 | 同上 | 否 |
| 4. | 《关于同意<股权转让协议>、<利润补偿协议>等相关协议的议案》 | 同上 | 同上 | 是 |
| 5. | 《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案》 | 同上 | 同上 | 否 |
| 6. | 《关于本次重大资产重组股东大会决议有效期的议案》 | 同上 | 同上 | 否 |
三、会议出席对象
（一）2013年5月6日（股权登记日）下午交易结束后，在中国证券中央登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司A股股东及其委托代理人。
（二）公司董事、监事和高级管理人员。
（三）公司聘请的律师。
四、会议登记方法
（一）现场投票
法人股股东请持营业执照复印件、法人单位授权委托书和出席人身份证办理登记；社会公众股股东请持本人身份证、股东帐户卡办理登记；委托代表请持本人身份证、授权委托书（后附）、委托人股东帐户卡和委托人身份证办理登记。异地股东可用信函或传真方式登记。
登记地点：赤峰市新城玉龙大街金帝大厦B座公司证券法律部
登记时间：2013年5月7日办公时间（上午9:00-12:00，下午14:00-18:00）
（二）网络投票
证券投资基金参与股东大会网络投票的,该基金应当在股权登记日后2个工作日内向上证所信息网络有限公司报送用于投票的股东账户；证券投资基金以外的股东参与股东大会网络投票的,可以按照本通知披露的网络投票时间、投票操作流程,直接通过上海证券交易所交易系统申报表决。
五、其他事项
（一）会议联系方式：
联 系 人：周新兵、董淑宝
联系电话：0476-8283075
传 真：0476-8283075
通讯地址：赤峰市新城玉龙大街金帝大厦B座公司证券法律部
邮 编：024000
（二）出席本次股东大会现场会议的所有股东的食宿费、交通费自理。
（三）网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。
特此公告。
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司董事会
2013年4月25日
附件1:授权委托书格式
授权委托书
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2013年5月13日召开的贵公司2013年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托人持股数： 委托人股东帐户号：
委托日期：2013年 月 日
| 序号 | 议案内容 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 《关于公司重大资产重组方案的议案》 | |||
| 1.01 | 交易主体 | |||
| 1.02 | 交易标的 | |||
| 1.03 | 基准日 | |||
| 1.04 | 交易价格及定价依据 | |||
| 1.05 | 支付方式 | |||
| 1.06 | 期间损益 | |||
| 1.07 | 交割方式 | |||
| 2 | 《关于本次重大资产重组符合相关法律、法规的议案》 | |||
| 3 | 《关于审议<赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>的议案》 | |||
| 4 | 《关于同意<股权转让协议>、<利润补偿协议>等相关协议的议案》 | |||
| 5 | 《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案》 | |||
| 6 | 《关于本次重大资产重组股东大会决议有效期的议案》 | |||
| 注：1.上述各议案委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”； 2.如委托人未作投票具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。 | ||||
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
附件2：网络投票操作流程
投资者参加网络投票的操作流程
投票日期：2013 年 5月 13日的交易时间，即上午9:30至11:30，下午13:00至15:00
总提案数：12个
一、投票流程
（一）投票代码
| 投票代码 | 投票简称 | 表决事项数量 | 投票股东 |
| 738988 | 赤金投票 | 12个 | A股股东 |
（二）表决方法
1、一次性表决方法：
如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：
| 议案序号 | 内容 | 申报价格 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1-6号 | 本次股东大会的所有6项提案 | 99.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
2、分项表决方法：
| 议案序号 | 议案内容 | 委托价格 |
| 1 | 《关于公司重大资产重组方案的议案》 | 1.00 |
| 1.01 | 交易主体 | 1.01 |
| 1.02 | 交易标的 | 1.02 |
| 1.03 | 基准日 | 1.03 |
| 1.04 | 交易价格及定价依据 | 1.04 |
| 1.05 | 支付方式 | 1.05 |
| 1.06 | 期间损益 | 1.06 |
| 1.07 | 交割方式 | 1.07 |
| 2 | 《关于本次重大资产重组符合相关法律、法规的议案》 | 2.00 |
| 3 | 《关于审议<赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）的议案>》 | 3.00 |
| 4 | 《关于同意<股权转让协议>、<利润补偿协议>等相关协议的议案》 | 4.00 |
| 5 | 《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案》 | 5.00 |
| 6 | 《关于本次重大资产重组股东大会决议有效期的议案》 | 6.00 |
（三）表决意见
| 表决意见种类 | 对应的申报股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
（四）买卖方向：均为买入
二、投票举例
（一）股权登记日2013年5月6日 A 股收市后，持有本公司A 股（股票代码600988）的投资者拟对本次网络投票的全部提案投同意票，则申报价格填写“99.00元”，申报股数填写“1股”，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738988 | 买入 | 99.00元 | 1股 |
（二）如某 A 股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于公司重大资产重组方案的议案》投同意票，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738988 | 买入 | 1.00元 | 1股 |
（三）如某 A 股投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于公司重大资产重组方案的议案》投反对票，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738988 | 买入 | 1.00元 | 2股 |
（四）如某 A 股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于公司重大资产重组方案的议案》投弃权票，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738988 | 买入 | 1.00元 | 3股 |
三、网络投票其他注意事项
（一）同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
（二）统计表决结果时，对单项方案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。
（三）股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合本细则要求的投票申报的议案，按照弃权计算。
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议。
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司
重大资产重组的独立董事意见函
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司（以下简称“公司”）拟以现金购买唐山中和实业集团有限公司持有的辽宁五龙黄金矿业有限责任公司100%股权（以下简称“本次交易”或“本次重大资产重组”）。公司第五届董事会第五次会议审议通过了涉及本次交易的议案。
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事，审阅了本次交易的相关文件，现就本次交易的相关事项发表如下意见：
1、本次交易的价格为62,595.92万元，占公司2012年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5,000万元，构成重大资产重组。
2、公司第五届董事会第五次会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》之规定，在审议本次重大资产重组事项相关议案时履行了法定程序。
3、公司聘请的评估机构具有证券从业资格，选聘程序合规，评估机构及经办评估师与评估对象无利益关系，与相关当事方无利益关系，对相关当事方不存在偏见，评估机构具有充分的独立性。
4、公司本次重大资产购买涉及评估报告的评估假设前提能按照国家有关法规与规定进行、遵循了市场的通用惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性；评估方法与评估目的相关，评估方法合理。
5、公司本次交易标的资产的最终交易价格以评估机构出具评估报告的评估值为参考依据，并经公司与交易对方协商确定，评估假设前提合理、交易定价公允，不会损害上市公司股东的利益。
独立董事签字：
徐泓 魏俊浩 单润泽
2013年4月25日
辽宁五龙黄金矿业有限责任公司
及其股东、实际控制人承诺函
就赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司（简称“赤峰黄金”）拟收购辽宁五龙黄金矿业有限责任公司（简称“公司”）100%股权，即重大资产重组事宜，公司、公司股东唐山中和实业集团有限公司（简称“中和实业”）、实际控制人李毅成、中和实业股东李毅刚特此承诺如下：
1. 公司及中和实业、李毅成、李毅刚所提供的信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；公司及中和实业、李毅成、李毅刚对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担连带法律责任。
2. 公司、中和实业、李毅成、李毅刚与赤峰黄金及其董事、监事、高级管理人员、实际控制人赵美光不存在关联关系。
3. 李毅成控制的其他企业与赤峰黄金及其实际控制人赵美光不存在关联关系。
4. 中和实业及李毅成、李毅刚未向赤峰黄金推荐董事、监事、高级管理人员。
5. 中和实业及其主要管理人员最近5年内不存在受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。
6. 公司的100%股权为中和实业持有，标的资产权属清晰，中和实业能在约定期限内办理完毕标的股权变更的相关手续。
7. 公司、中和实业、李毅成、李毅刚愿为本承诺函所述事项承担连带责任。
辽宁五龙黄金矿业有限责任公司（盖章）
唐山中和实业集团有限公司（盖章）
李毅成（签字）： 李毅刚（签字）：
2013年4月25日