第四届董事会第三十一次会议决议公告
证券代码：002118 证券简称：紫鑫药业 公告编号：2013-015
吉林紫鑫药业股份有限公司
第四届董事会第三十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
吉林紫鑫药业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十一次会议于2013年4月25日上午以现场审议方式召开，会议通知于2013年4月15日以电话、电子邮件等方式发出，符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议应出席董事7名，实际出席董事6名，独立董事李飞女士，因出差未能参加本次会议，委托独立董事方勇先生代理其行使表决权利。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。本次会议的召开程序、表决结果均合法有效。
会议在本公司会议室召开，由董事长曹恩辉先生主持，监事范水波、韩明、汤兆利，副总经理李宝芝、财务总监徐吉峰、董事会秘书钟云香列席了会议。经与会董事认真审议，通过了如下议案：
一、会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《公司2012年度董事会工作报告》
公司董事会根据2012年工作经营情况提交了《2012年度董事会工作报告》，详见公司《2012年年度报告》中第四节“董事会报告”。
公司独立董事徐卫东先生、李飞女士、方勇先生向董事会提交了《独立董事2012年度述职报告》，并将在公司2012年年度股东大会上述职。《2012年度独立董事述职报告》详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
本议案尚需提交公司2012年度股东大会审议。
二、会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《2012年总经理工作报告》
公司董事会认为经营管理层在2012 年度充分执行了董事会的各项决议，较好地完成了2012 年度的各项工作。
三、会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《公司2012年度报告》及其摘要
《公司2012年度报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《公司2012年年度报告摘要》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2012年度股东大会审议。
四、会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《2012年财务决算报告》
根据中准会计师事务所有限公司对公司2012年度财务报告审计结果，2012公司共实现营业收入41,850.04万元，比上年同期下降54.88%；利润总额9,273.65万元，比上年同期下降60.16%；归属于上市公司股东的净利润8,631.14万元，比上年同期下降60.28%。
本议案尚需提交公司2012年度股东大会审议。
五、会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《2012年度利润分配预案》
根据中准会计师事务所出具的中准审字[2013] 1324号审计报告，2012年度公司合并报表归属于上市公司股东的净利润为86,311,393.11元，母公司实现税后利润46,185,166.54元，提取10%法定盈余公积4,618,516.65元后，本年可供股东分配利润为41,566,649.89元，截至2012年12月31日，母公司累计可供股东分配的利润为287,245,515.24元。
由于公司人参产业目前正处于投入期，原材料价格上涨，公司现正积极储备人参产品原材料，且各分子公司与人参产品相关厂房、设备等均在建设中，业务投入所需的资金较大，为保证公司的可持续发展，降低公司融资成本,公司拟对2012年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。独立董事对该项议案发表了独立意见。《独立董事关于对相关事项发表的独立意见》全文刊登在公司指定信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
上述利润分配预案，具备合法性、合规性、合理性，符合《公司章程》的规定。
本预案尚需提交公司2012年度股东大会审议。
六、会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《＜关于对会计师事务所出具的非标准审计意见涉及事项的专项说明＞的议案》
中准会计师事务所有限公司对公司2012年度财务报告进行了审计，并出具了非标准审计意见报告。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司董事会对该审计报告涉及事项作出专项说明。
对于《公司董事会关于对会计师事务所出具的非标准审计意见涉及事项的专项说明》，公司监事会发表了审核意见，公司独立董事发表了独立意见。
公司董事会关于对会计师事务所出具的非标准审计意见涉及事项的专项说明》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
七、会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《＜2012年度募集资金存放与使用情况的专项报告＞的议案》
根据公司募集资金存放和使用情况，董事会提交了《2012年度募集资金存放与使用情况专项报告》，中准会计师事务所有限公司出具了《2012年度募集资金存放与使用情况的鉴证报告》东北证券股份有限公司出具了《关于公司2012年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》。全文刊登于公司指定信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
该项议案需提交2012年年度股东大会审议。
八、会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》
公司决定续聘中准会计师事务所有限公司为公司2013年度的财务审计机构，负责公司的财务审计工作。公司独立董事对此发表了独立意见。
本议案尚需提交公司2012年度股东大会审议。
九、会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于聘请法律顾问的议案》
公司决定续聘北京市京都律师事务所大连分所为公司2013年度法律顾问。
十、会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《公司董事会关于2012年度内部控制自我评价报告的议案》
对于公司《2012年度内部控制自我评价报告》，公司独立董事发表了独立意见；公司监事会发表了审核意见；保荐机构东北证券股份有限公司出具了核查意见。
公 司 《 2012年 度 内 部 控 制 自 我 评 价 报 告 》 详 见 巨 潮 资 讯 网（http://www.cninfo.com.cn）。
十一、会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于增加经营范围的议案》
公司经营范围中拟增加生产医用酒精棉球、土特产品两项，最终结果以工商行政管理局审核通过项目为准。
本议案尚需提交公司2012年度股东大会审议。
十二、审议通过了《关于修改公司章程的议案》
公司章程修改部分对照表
■
本议案尚需提交公司2012年度股东大会审议。
十三、会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于提名第五届董事会非独立董事董事的议案》
鉴于公司第四届董事会已经任期届满，根据《公司法》、《公司章程》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关规定，董事会提名曹恩辉先生、郭春林先生、祖春香女士、殷金龙先生为公司第五届董事会非独立董事候选人。非独立董事会候选人简历见附件。第五届董事会非独立董事成员任期自股东大会审议通过之日起，任期三年。
根据《公司章程》的规定，为确保董事会的正常运作，在新一届董事就任前，原董事仍依照法律、行政法规及其他规范性文件的要求和《公司章程》的规定，认真履行董事职务。
公司董事会声明：董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一。
本议案尚需提交公司2012年度股东大会审议。
详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十四、会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于提名第五届董事会独立董事董事的议案》
鉴于公司第四届董事会已经任期届满，根据《公司法》、《公司章程》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关规定，董事会提名傅穹先生、李飞女士、王旭女士为公司第五届董事会独立董事候选人, 独立董事会候选人简历见附件。根据《公司章程》的规定，为确保董事会的正常运作，在新一届董事就任前，原董事仍依照法律、行政法规及其他规范性文件的要求和《公司章程》的规定，认真履行董事职务。
独立董事候选人傅穹先生、李飞女士、王旭女士已取得独立董事任职资格证书，独立董事候选人的任职资格和独立性经深圳证券交易所审核无异议后，将和公司非独立董事候选人一并提交2012年年度股东大会审议，股东大会对选举公司第五届董事会董事将采用累积投票制表决。
公司独立董事针对此项议案发表了独立意见，《独立董事关于对相关事项发表的独立意见》、独立董事候选人声明、独立董事提名人声明声明详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十五、会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《二○一三年第一季度报告》正文及全文
2013年一季度公司共实现营业收入6910.20万元，比上年同期上涨19.82%；利实现净利润1854.70万元，比上年上涨122.90%。
十六、会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《召开2012年度股东大会的议案》
公司定于2013年5月21日（星期二 ）上午9:00，在长春市南关区东头道街137号公司会议室召开2012年度股东大会。
《关于召开2012年年度股东大会的通知》全文刊登在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》。
特此公告
吉林紫鑫药业股份有限公司
董事会
二○一三年四月二十六日
附件：
吉林紫鑫药业股份有限公司
第五届董事会董事候选人简历
一、 非独立董事候选人简历
曹恩辉先生， 1975年11月生，经济学学士，中国注册会计师，高级经济师。1998年-2002年，吉林天三奇药业广西分公司，负责财务工作；2002年-2004年，长春用友软件公司，实施部顾问；2004年-2009年，中磊会计师事务所，项目经理；2009年5月，任公司证券事务代表，2009年11月12日，任公司副总经理兼董事会秘书。通过公司第四届董事会第六次会议提名，2010年8月5日召开的公司第三次临时股东大会审议通过后，任公司董事。2011年7月28日，任公司常务副总经理，不再兼任董事会秘书。2012年1月至今任公司董事长兼总经理。
郭春林先生，中共党员，大学本科 2008年6月-2011年11月任进步网（北京）信息服务有限公司副总经理；2012年1月至今任公司总经理助理。
祖春香女士，1959年1月生，本科学历，高级工程师。1998年5月至今历任公司董事、副总经理。现任公司第四届董事会董事。
殷金龙先生，1979年7月生，硕士，工程师。曾在长白山生物制品有限公司从事灵芝及其孢子粉的研究；曾在吉林省食品药品监督管理局药品注册处工作；2005年任吉林紫鑫药业股份有限公司药物研究所副所长；吉林省药品再评价协会理事；曾经发表过“清心安神口服液质量标准的研究” “三七止血片中槲皮素含量测定”等多篇论文及“一种治疗咳喘的药物” “一种治疗风湿和类风湿的药物”等发明专利，现任公司董事。
二、独立董事候选人简历
傅穹先生，1970年出生，1988年-1992年在西南政法大学获得法学学士学位，1992年-1995年在吉林大学法学院获得民商法硕士学位、1995年任吉林大学法学院教授，1999年-2003年中国政法大学获得民商法博士学位，2000年-2001年为美国哥伦比亚大学法学院访问学者，2005年再任吉林大学法学院教授，2006年聘为吉林大学法学院民商法博士生导师，2009年6月至今受聘为吉林财经大学法学院院长。
兼任中国法学会证券法学会常务理事、中国法学会商法学会理事、教育部中外合作办学评估专家、长春市市管专家、吉林省政府立法咨询专家、长春市法学会副会长、辽源市法学会副会长、吉林省西南政法大学校友会会长、长春市检察院人民检察员、吉林省法学会专家委员、长春中级人民法院专家咨询委员等。
李飞女士，1963年出生，研究生学历，教授，硕士生导师，现任北京中医药大学中药炮制研究中心主任，中华中医药学会炮制分会副秘书长，北京市中医药学会理事、炮制专业委员会主任委员。1998年被评选为北京市高等学校优秀青年骨干教师。2009年获“北京中医药大学优秀教师”称号。先后承担国家八五、十五、十一五攻关课题、国家自然基金课题、国家973计划等研究项目。1997年获国家中医药管理局中医药科学技术进步二等奖，2006年，获得中华中医药学会科学技术一等奖。
王旭女士， 1968年11月出生，博士后，吉林大学管理学院会计学教授、硕士生导师、会计系学术带头人、吉林省会计领军人才（企业类）指导老师，中国会计学会高级会员。主持和参加国家级、省部级科研项目及企业咨询类项目三十余项，公开发表学术论文28篇，出版学术专著一部，主讲会计学专业本科生、硕士研究生及会计专业硕士（MPAcc）课程五门，主要研究领域为公司治理、企业财务决策与控制等。
证券代码：002118 证券简称：紫鑫药业 公告编号：2013-016
吉林紫鑫药业股份有限公司
第四届监事会第十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
吉林紫鑫药业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十七次会议于2013年4月25日下午在公司会议室召开，会议通知于2013年4月15日以书面、电子邮件、电话等方式发出，符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议应出席监事3名，实际出席监事3名。由监事范水波主持。
经与会监事认真审议，通过如下议案：
一、审议通过了《公司2012年度报告》及其摘要
监事会对2012年年度报告提出书面审核意见：经认真审核，监事会认为董事会编制的吉林紫鑫药业股份有限公司2012年度报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本议案尚需提交公司2012年度股东大会审议。
二、审议通过了《公司2012年监事会工作报告》，并同意将该议案提交2012年度股东大会审议。
《2012年度监事会工作报告》全文刊登于公司指定信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
三、审议通过了《2012年度财务决算报告》
监事会意见：董事会编制的2012年度财务报告已经按照《企业会计准则》的规定编制，在所有重大方面公允反映了公司2012年12月31日的财务状况以及2012年度的经营成果和现金流量。
本议案尚需提交公司2012年度股东大会审议。
四、审议通过了《2012年利润分配预案》
根据中准会计师事务所出具的中准审字[2013] 1324号审计报告，2012年度公司合并报表归属于上市公司股东的净利润为86,311,393.11元，母公司实现税后利润46,185,166.54元，提取10%法定盈余公积4,618,516.65元后，本年可供股东分配利润为41,566,649.89元，截至2012年12月31日，母公司累计可供股东分配的利润为287,245,515.24元。
由于公司人参产业目前正处于投入期，原材料价格上涨，公司现正积极储备人参产品原材料，且各分子公司与人参产品相关厂房、设备等均在建设中，业务投入所需的资金较大，为保证公司的可持续发展，降低公司融资成本,公司拟对2012年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
监事会认为公司2012年度利润分配未作出现金分红的决定，符合有关规定的要求。同时，公司因发展人参产业，2013年确实面临一定程度资金需求压力，不进行现金分红有利于保证公司在建项目的顺利实施，也有利于维护股东的长远利益。
本议案尚需提交公司2012年度股东大会审议。
五、审议通过了《＜关于对会计师事务所出具的非标准审计意见涉及事项的专项说明＞的议案》
监事会对董事会编制的《关于对会计师事务所出具的非标准审计意见涉及事项的专项说明》的审核意见为：监事会认为董事会的专项说明客观、真实地反映了公司实际情况。
六、审议通过了《＜2012年度募集资金存放与使用情况的专项报告＞的议案》
经审核，监事会同意董事会编制的《2012 年度募集资金存放与使用情况专项报告》。
七、审议通过了《公司董事会关于2012年内部控制自我评价报告》的议案
监事会意见：公司内部控制自我评价符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及其他相关文件的要求；自我评价真实、完整地反映了公司内部控制制度建立、健全和执行的现状；对内部控制的总体评价客观、准确。
八、审议通过了《二○一三年第一季度报告》正文及全文
监事会对《二○一三年第一季度报告》正文及全文提出书面审核意见：经认真审核，监事会认为董事会编制的吉林紫鑫药业股份有限公司2013年第一季度报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
九、审议通过了《关于提名第五届监事会监事候选人的议案》
监事会意见，经认真审核，范水波、田丰具有担任股份公司监事的丰富经验和工作能力，且能够依据《公司法》等法律、法规和其他规范性文件及《公司章程》的规定，履行监事职责；无《公司法》等法律、法规和《公司章程》规定的不宜担任公司监事的情况。（后附简历）
公司监事会声明：最近二年内担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一;单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。
特此公告
吉林紫鑫药业股份有限公司
监事会
二○一三年四月二十六日
附件：
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第五届监事候选人简历
根据公司章程的规定，由股东选举产生的监事为二人，现推荐和介绍以下二位监事候选人士的情况：
范水波先生，男，汉族，1969年1月17日出生，中专学历，注册会计师。1989年7月至1996年10月在柳河县农机公司任主管会计、财务科长；1996年11月至2001年10月在三股份有限公司株集团柳河中药公司任主管会计、财务部长；2001至今历任公司主管会计、审计部部长、总经理助理、监事
田丰先生，1971年10月出生，大学本科学历，中国注册会计师，2007年-2009年在北京京都天华会计师事务所有限公司工作，项目经理。2010年至今在吉林紫鑫药业股份有限公司负责公司审计工作。
证券代码：002118 证券简称：紫鑫药业 公告编号：2013-017
吉林紫鑫药业股份有限公司
关于召开2012年度股东大会的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
吉林紫鑫药业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十次、第三十一次会议、第四届监事会第十七次会议审议的相关事宜，按照公司章程规定，董事会、监事会审议通过后，需提交股东大会进行审议。2012年度股东大会的有关事宜如下：
一、召开会议的基本情况：
1、本次股东大会的召开时间
会议召开时间为：2013年5月21日（星期二）上午9:00开始，会期半天。
2、股权登记日： 2013年5月16日
3、会议召开地点：长春市南关区东头道街137号公司会议室
4、会议召集人：公司董事会
5、会议方式：本次股东大会采取现场投票的方式。
二、会议议题：
2012年年度股东大会审议的议案如下：
1、审议《2012年度董事会工作报告》；
2、审议《2012年度监事会工作报告》；
3、审议《2012年年度报告》及其摘要；
4、审议《2012年财务决算报告》；
5、审议《2012年度利润分配的议案》；
6、审议《关于续聘会计师事务所的议案》；
7、审议《关于增加经营范围的议案》；
8、审议《关于为控股子公司吉林紫鑫红石种养殖有限公司提供担保的议案》
该议案已经公司第四届董事会第三十次会议审议通过，相关担保事项详见公司（2013-011）号《关于为控股子公司提供担保的公告》。
9、审议《＜2012年度募集资金存放与使用情况的专项报告＞的议案》
10、审议《关于修改公司章程的议案》
11、审议《关于提名第五届董事会非独立董事董事的议案》
11.01审议《关于提名曹恩辉第五届董事会非独立董事董事的议案》
11.02审议《关于提名郭春林第五届董事会非独立董事董事的议案》
11.03审议《关于提名殷金龙第五届董事会非独立董事董事的议案》
11.04审议《关于提名祖春香第五届董事会非独立董事董事的议案》
12、审议《关于提名第五届董事会独立董事董事的议案》
12.01审议《关于提名李飞第五届董事会独立董事董事的议案》
12.02审议《关于提名傅穹第五届董事会独立董事董事的议案》
12.03审议《关于提名王旭第五届董事会独立董事董事的议案》
13、审议《关于提名第五届监事会监事候选人的议案》
13.01审议《关于提名田丰第五届监事会监事候选人的议案》
13.02审议《关于提名范水波第五届监事会监事候选人的议案》
第1-9、11、12、13项议案需经出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的二分之一以上（含）同意。第10项议案需经出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意。第11-13项采用累积投票表决。
三、出席会议对象：
1、截至2013年5月16日下午交易结束后，在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的本公司股东。全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决；
2、本公司董事、监事和高级管理人员；
3、保荐机构代表；
4、本公司聘请的律师。
四、特别说明：
公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。
五、登记办法：
1、登记手续：
a）法人股东凭单位证明、法定代表人授权委托书、股权证明及委托人身份证办理登记手续；
b）自然人股东须持本人身份证、证券账户卡；授权委托代理人持身份证、授权委托书、委托人证券账户卡办理登记手续。异地股东可采用信函或传真的方式登记。
2、登记地点及授权委托书送达地点：
吉林紫鑫药业股份有限公司（地址：长春市南关区东头道街137号）信函上请注明" 股东大会"字样，邮编：130041
3、登记时间：2013年5月17日—20日（上午8:30-11:30，下午14:00-16:30）
4、其他注意事项：
（1）会务联系人：钟云香 梁世昌
联系电话：0431－81916633
传真电话：0431－88698366
通讯地址：长春市南关区东头道街137号
（2）参加会议股东的食宿及交通费用自理。
特此公告。
吉林紫鑫药业股份有限公司
董事会
二○一三年四月二十六日
附件
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表本人（本公司）出席吉林紫鑫药业股份有限公司2012年年度股东大会，并代为行使表决权。如委托人未对投票做明确指示，则视为受托人有权按照自己的意思进行表决。委托人对下述议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√”）：
■
委托股东姓名及签章： 身份证或营业执照号码：
委托股东持有股数： 委托人股票帐号：
受托人签名： 受托人身份证号码：
委托日期： 委托有效期：
委托人（盖章或签名）：
委托日期： 年 月 日
吉林紫鑫药业股份有限公司
2012年度募集资金存放与使用情况的专项报告
根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，吉林紫鑫药业股份有限公司（以下简称：公司）将2012 年度募集资金存放与使用情况说明如下：
一、募集资金基本情况
(一) 实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准吉林紫鑫药业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2010]1815号），核准公司非公开发行A股股票不超过9,000万股，由保荐机构东北证券股份有限公司作为主承销商，通过非公开发行方式向特定投资者发行。通过本次发行的认购询价、申购过程，公司最终确定本次发行数量为49,875,311股，每股面值为人民币1.00元、每股发行价格为人民币20.05元。截至2010年12月29日，公司实际募集资金总额999,999,985.55元，扣除券商承销佣金及保荐费12,000,000.00元后，主承销商东北证券股份有限公司将987,999,985.55元划入公司在中国建设银行股份有限公司柳河支行开立的人民币存款账户22001644936052539455账号内。另扣除前期预付保荐费100万元、律师费30万元、审计及验资费20万元、股份托管费49,875.31元后，公司实际募集资金净额为986,450,110.24元。上述募集资金到位情况经中准会计师事务所有限公司验证，并于2010年12月29日出具中准验字[2010]2068号《验资报告》。截至2010年12月31日，公司募集资金分别存方于以下账户中：
单位：元
■
公司上述账户实际存放数额987,750,084.24元与募集资金净额986,450,110.24元差额1,299,974.00元。产生差异的原因如下：
（1）前期预付保荐费100万元及律师费30万元是以公司自有资金垫付的，在2010年12月31尚未在上述验资账户中扣减；
（2）在支付审计验资及托管费用时发生手续费26元。
(二) 本年度使用金额及当前余额
2012年度使用募集资金金额270,516,559.81元, 其中募集资金投资项目使用金额220,516,559.81元,闲置募集资金暂时补充流动资金50,000,000.00元。截至2012年12月31日，募集资金累计使用金额866,233,610.00元（含暂时补充流动资金50,000,000.00元）,尚未使用的募集资金余额为127,095,388.36 元，其中：吉林银行延吉分行募集资金专户（账号060101201020003911）资金余额为 22,471,284.50 元；中国农业银行股份有限公司柳河县支行募集资金专户（账号：07661001040010371）资金余额125.30元；中国建设银行股份有限公司敦化支行募集资金专户（账号：22001686338055004821）资金余额 12,073,826.29 元；中国建设银行股份有限公司通化分行募集资金专户(账号:2200164863805508958)资金余额 92,550,152.27 元。使用募集资金与尚未使用募集资金之和与募集资金总额的差额为募集资金存入银行账户期间产生的利息收入。
二、募集资金存放和管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《募集资金专项存储制度》等规定，公司及下属子公司与银行、保荐机构分别签订了《募集资金三方监管协议》及《募集资金四方监管协议》并结合实际情况，于2011年1月21日在以下银行开设专户用于募集资金专项存储：
1、吉林紫鑫般若药业有限公司（以下简称：般若药业）在中国农业银行股份有限公司柳河县支行开立募集资金专户（账号：07661001040010371）139,890,000.00元；
2、吉林草还丹药业有限公司（以下简称：草还丹药业）在中国建设银行股份有限公司敦化支行开立募集资金专户（账号：22001686338055004821）247,090,000.00元；
3、人参产品系列化项目（通化厂区）（以下简称：通化厂区）在中国建设银行股份有限公司柳河县支行（账号：22001644936055002791）299,540,000.00元；
4、人参产品系列化项目（延吉厂区）（以下简称：延吉厂区）在吉林银行通化柳河支行开立募集资金专户（账号：040101201050019012）299,930,000.00元。
为保证延吉厂区募集资金使用的便利性以及财务核算的规范性，2011年2月12日，延吉厂区在吉林银行延吉分行开立募集资金专户（账号：060101201020003911），公司于2011年3月24日将延吉厂区在吉林银行通化柳河支行开立的募集资金专户（账号：040101201050019012）299,930,000.00元及利息收入转存至吉林银行延吉分行募集资金专户（账号：060101201020003911）。截至2011年3月25日吉林银行延吉分行募集资金专户（账号060101201020003911）资金余额为30,014万元。2011年3月25日公司及子公司吉林紫鑫初元药业有限公司（以下简称：初元药业）与吉林银行延吉分行、保荐机构签订了《募集资金四方监管协议》。
为保证通化厂区募集资金使用的便利性以及财务核算的规范性, 2011年11月，公司在通化成立吉林紫鑫禺拙药业有限公司（以下简称：禺拙药业）并在中国建设银行股份有限公司通化分行开立募集资金专户（账号：22001648638055008958），公司于2011年12月16日、21日将通化厂区募集资金212,154,664.66元（不包括2011年度暂时补充流动资金90,000,000.00元）转存至该专户。同时，公司及子公司禺拙药业与中国建设银行通化分行、保荐机构东北证券股份有限公司签订了《募集资金四方监管协议》。
为了规范募集资金的存放、使用和管理，最大限度的保障投资者的合法权益，根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法规的要求，公司及其子公司和保荐机构东北证券股份有限公司分别与中国农业银行股份有限公司柳河县支行、中国建设银行股份有限公司敦化支行、中国建设银行股份有限公司柳河县支行、吉林银行通化柳河支行、吉林银行延边分行、中国建设银行股份有限公司通化分行签订了《吉林紫鑫股份有限公司募集资金三方监管协议》、《吉林紫鑫股份有限公司募集资金四方监管协议》。在上述银行开设了银行专户对募集资金实行专户存储。四方监管协议明确了各方的权利和义务，其内容与深圳证券交易所四方监管协议范本不存在重大差异。公司在履行三方监管协议进程中不存在问题。
公司对募集资金的使用设置了严格的权限审批制度，以保证专款专用。根据《募集资金三方监管协议》、《募集资金四方监管协议》的规定，公司一次或12个月内累计从募集资金专户中支取的金额超过1,000万元或募集资金净额的5%的，应当由银行及时以传真方式通知保荐机构东北证券股份有限公司，同时提供专户的支出清单。
截至2012年12月31日募集资金的存储情况如下：
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三、本年度募集资金的实际使用情况
(一) 募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表详见本报告附表1。
(二) 募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）无法单独核算效益的原因及其情况
无。
(三) 募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
1、募集资金投资项目实施地点变更情况
公司2011年第三次临时股东大会审议通过了《关于人参产品系列化（通化）募投项目实施变更的议案》，通化市人民政府2011年9月6日出具了《关于置换紫鑫药业人参产品系列化项目建设用地的通知》，原募投项目用地东昌区经济技术开发区医药大路地块调整为旅游发展用地，通化厂区已不适宜在该地块建设，新项目建设用地由东昌区政府及通化市政府有关部门，按《通化市城市总体规划》有关要求另行选址安排。并根据上述通知及项目置换用地招拍挂的相关规定，公司拟以该项目募集资金在吉林省通化市设立全资子公司承接和实施该项目。2012年7月4日，禺拙药业竞得通化市东昌区环通乡长流村“恒安药业东侧地块”，作为通化厂区建设用地，并于2012年7月24日开工建设。
2、募集资金投资项目实施方式调整情况
公司2011年第三次临时股东大会审议通过了《关于人参产品系列化（延吉）募投项目部分变更的议案》、《关于人参产品系列化（磐石）募投项目部分变更的议案》和《关于人参产品系列化（敦化）募投项目部分变更的议案》。对人参产品系列化项目（磐石厂区）、人参产品系列化项目（延吉厂区）、人参产品系列化项目（敦化厂区）进行部分调整。
上述募集资金投资项目变更详情见公司2011年9月21日发布的公告编号为（2011-046）的《关于变更募集资金投资项目实施地点、实施主体、实施方式等事项的公告》
(四) 募投项目先期投入及置换情况
在募集资金到位之前，募投项目已由公司以自筹资金先行投入。截至 2010年 12 月 31 日，紫鑫药业募投项目已累计投入自筹资金 128,658,885.29 元，具体项目的投入情况如下表：
金额单位：人民币万元
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2011年3月29日公司召开第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，公司以募集资金置换已投入募集资金投入项目的自筹资金12,865.89万元。上述议案已经公司独立董事、监事会审议通过，并经中准会计师事务所有限公司出具专项审核报告及东北证券股份有限公司已出具保荐意见。并已公告。
由于通化市政府土地规划调整，公司原募投项目用地东昌区经济技术开发区医药大路地块被政府收回，公司原支付的土地出让金3600万元于2011年9月7日、8日返还至通化厂区的募集资金专用账户中。
(五)用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
为提高资金使用效率，降低公司的财务费用支出，在保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下，公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金，具体如下：
2011年11月24日，公司召开了四届董事会第十七次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，将通化厂区募集资金中的9,000万元暂时用于补充流动资金，占募集资金净额的9.12%，使用期限不超过6个月，从2011年11月25日至2012年5月24日止。2012年5月23日，公司已将上述募集资金9000万元全部归还至公司募集资金专用账户。
2012年5月31日，公司召开了第四届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于继续使用闲置募投资金暂时补充流动资金的议案》，将通化厂区募集资金中的5,000万元暂时用于补充流动资金，占募集资金净额的5.07%，使用期限不超过6个月，从2012年6月1日至2012年11月30日止。公司已于2012年11月15日将上述暂时补充流动资金的募集资金5,000万元返还至募集资金专用账户，使用期限未超过6个月。
2012年11月18日，公司召开了第四届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，将通化厂区募集资金中的5,000万元暂时用于补充流动资金，占募集资金净额的5.07%，使用期限不超过6个月，从2012年11月19日至2013年5月18日止。
(六)节余募集资金使用情况
截至2012年12月31日，公司募集资金余额127,095,388.36元，系部分募集资金投资项目尚未完工所致。
四、变更募投项目的资金使用情况
无。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已按《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金专项存储制度》的相关规定，及时、真实、准确、完整的披露募集资金存放与使用情况，不存在募集资金管理违规情形。
六、专项报告的批准报出
本专项报告业经公司2013年4 月25日召开的第四届董事会第三十一次会议批准报出。
附表：1、募集资金使用情况对照表
吉林紫鑫药业股份有限公司
董事会
2013年4月25日
附表1：
募集资金使用情况对照表
编制单位：吉林紫鑫药业股份有限公司 2012年度
单位：人民币万元
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