2012年年度报告摘要
一、 重要提示
1.1 本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。
1.2 公司简介
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二、 主要财务数据和股东变化
2.1 主要财务数据
单位：元 币种：人民币
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2.2 前10名股东持股情况表
单位：股
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2.3 以方框图描述公司与实际控制人之间的产权及控制关系
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三、 管理层讨论与分析
一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析
经国富浩华会计师事务所审计，本年度公司实现产品销售收入34,728.26万元；实现净利润1,110.94万元。
现将2012年度公司（经审计）的财务状况、经营成果、现金流量情况如下：
一、2012 年度各项经济指标完成情况
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二、2012 年度公司财务状况
年末资产总计85,624.62万元，其中：流动资产合计33,658.59万元、长期股权投资合计1,106.96万元、固定资产合计35,813.52万元、在建工程合计5,902.92万元、无形及其他资产合计5,736.07万元；年末负债合计54,456.13万元，其中：流动负债合计43,303.79万元；年末股东权益合计31,168.50万元；年末资产负债率为63.60%.。
三、2012年度公司经营成果及费用支出情况
1、公司本年度营业总收入34,728.26万元，较上年同期32,617.37万元增加2,110.89万元,其中中药业收入为34,580.21万元。公司本年度销售毛利率为35.47 %，上年为37.52 %，同比下降了2.05%，本年度销售净利率为4.10％，上年为7.47％，同比下降了3.37%。
2、公司本年度期间费用总额为11,128.39万元，其中：管理费用为3,192.23万元；财务费用为2,501.34万元；销售费用为5,434.81万元，费用总额较上年增加了2,489.26 万元。主要是财务费用和销售费用的增加所致。本年财务费用支出为2,501.34万元，较上年同期增加703.55万元。其中利息支出较上年同期增加677.52万元。
本年销售费用支出为5,434.81万元，较上年同期增加费用支出1,487.63万元,其中广告费增加了1,028.86万元。
四、2012年公司现金流量
公司本年度现金流量净额为1,232.17万元，其中：经营活动产生的现金流量净额12,286.40万元；投资活动产生的现金流量净额-16,612.94万元；筹资活动产生的现金流量净额5,559.16万元；汇率变动对现金及现金等价物的影响-0.45万元。
报告期内公司主要财务数据同比发生重大变动的说明
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注：
1、货币资金：期末较年初增加43.96%，主要原因为本期销售收入增加、回款加快，收到的政府补助较多所致。
2、固定资产：固定资产原值年末较年初增加32.62%，主要原因为本公司子公司河南辅仁堂制药有限公司新提取车间及污水处理管网升级改造等工程相继完工，转入固定资产。
3、无形资产：无形资产原值期末较年初增加37.11%，主要原因为本公司子公司河南辅仁堂制药有限公司本报告期内新增土地使用权。
4、应付票据：期末较年初增加1,236.84%，主要原因是本公司子公司河南辅仁堂制药有限公司本期增加以银行承兑汇票的方式支付货款所致。
5、应付账款 ：期末较年初增加36.71%，主要原因是本公司子公司河南辅仁堂制药有限公司本期扩大生产经营规模，延长付款期所致。
6、长期借款 ：期末较年初增加76,000,000.00元，主要原因是本公司子公司河南辅仁堂制药有限公司专门为新投入的新口服固体制剂车间建设工程项目贷款所致。
7、销售费用：本期较上期增加37.69%，主要原因是本公司子公司河南辅仁堂制药有限公司本期加大了广告投入所致。
(一)主营业务分析
1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位：元 币种:人民币
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2、收入
(1)主要销售客户的情况
公司前5名客户2012年度实现销售收入39,999,382.17元，占2012年度公司销售收入比例为11.52%。
3、成本
(1)主要供应商情况
从前5名供应商处采购总计28,580,862.29元,占年度采购总额的20.61%。
(二)行业、产品或地区经营情况分析
1、主营业务分行业、分产品情况
单位:元 币种:人民币
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(三)资产、负债情况分析
1、资产负债情况分析表
单位:元
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(四)核心竞争力分析
公司主营业务定位在医药制造，坚持走控股集团公司的大生产能力和医药创新开发并举的发展之路，走“百姓药，辅仁造”之路，通过最近数年的连续投入，公司提取车间生产能力和仓储能力已得到大幅度的提升，2013年，公司在建的制剂生产车间预计在年底完工，工程全部完成并通过GMP认证后，公司将具备能够大幅度提升销售收入的潜力。但同时，我们也认识到了国内医药行业激烈竞争和宏观调控方面的事实，公司对新产品开发也进行了持续投入，争取打造核心产品为龙头来带动公司销售收入，为公司的快速成长打牢基础。
(五)投资状况分析
1、对外股权投资总体分析
(1)持有非上市金融企业股权情况
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2、非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况
(1)委托理财情况
本年度公司无委托理财事项。
(2)委托贷款情况
本年度公司无委托贷款事项。
3、募集资金使用情况
报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。
4、主要子公司、参股公司分析
本公司主要子公司河南辅仁堂制药有限公司设立于2004年，注册资本27416万元，公司持股比例为86.32%，辅仁堂以中药制造为核心产业。现有胶剂、胶囊剂、颗粒剂、片剂、中间体等数条生产线、数十个品种。公司产品主要包括：辅仁糖尿乐胶囊、辅仁齿痛消炎灵颗粒、益心通脉颗粒、辅仁小儿清热宁颗粒、辅仁参芪健胃颗粒等。
5、非募集资金项目情况
报告期内，公司无非募集资金投资项目。
二、董事会关于公司未来发展的讨论与分析
(一)行业竞争格局和发展趋势
2012年国家发改委分别于5月和9月进行了2次药品最高零售价格调整，进一步解决老百姓"看病贵"的问题，同时对医药生产及经营企业的销售产生一定影响，促使医药企业不断优化结构和创新经营，提升市场竞争力。早在2004年度，公司就确立了以“百姓药，辅仁造”为主题的经营思路，以提供质优价廉的产品为契机，抓住市场发展机遇，同时，公司“第三终端”战略也取得较大成功，新的医疗政策等趋向于将医疗服务机构向基层转移，对公司早期推广的基层医疗工作的持续开展有比较大的优势。公司目前面对的主要竞争压力来自于成本因素，公司秉承“当成本质量发生矛盾时，成本让位于质量；当产量与质量发生矛盾时，产量让位于质量”的两个“让位于”，在药品价格持续调整的环境下对公司成本有一定影响。
(二)经营计划
2013 年的经营思路：坚持以"两个让位于"的企业质量观为指导，围绕"提高经营效益"这一核心,深化主营业务，创新营业模式，深入细化管理，提高经营质量，保障公司的健康持续发展。
(一）强化董事会建设，持续提高法人治理水平。
继续强化董事会建设，充分发挥董事会下设四个专业委员会职能，强化董事、监事履职意识，公司 2012 年年度报告提高自律监管的规范水平，提高法人治理水平；加强与公司管理层的适时深入沟通，把握公司发展大局，正确引导发展方向，从战略上宏观指导，保障公司规范运作、稳健发展。
（二）坚持强化公司社会责任意识，质量环保并重。
公司继续从源头上狠抓产品质量控制，从原料采购、生产工艺控制等方面保证产品质量，加强质量检测，确保出厂产品符合国家规定，符合企业质量标准，保证用户用药安全。在环境保护上，公司坚持排污标准控制，做到不合格不排放的原则。
（三）加强经营风险控制。
在销售方面，公司将继续加强经营管理，防范经营方面风险，稳步推进，良性循环。
三、董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
(一)董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
√ 不适用
(二)董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明
√ 不适用
(三)董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明
√ 不适用
四、利润分配或资本公积金转增预案
(一)现金分红政策的制定、执行或调整情况
公司的利润分配应遵守以下规定：
（一）利润分配的原则： 公司实行持续、稳定的利润分配政策，采取现金、股票或者现金与股票相结合等方式分配股利。公司实施利润分配应当遵循以下规定：
1、 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，原则上公司每年实施一次利润分配，公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。
2、如公司年度实现盈利并达到现金分配条件，公司董事会未提出现金利润分配方案的，公司董事会应当在定期报告中披露未分红的原因，独立董事应对此进行审核发表独立意见。
3、股东违规占用公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（二）利润分配的形式
公司可以采取现金、股票或者现金和股票相结合的方式分配股利。公司应积极推行以现金方式分配股利。
（三）现金分配的条件
1、 审计机构对公司年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
2、 公司年度实现的可供分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的未分配利润）为正值。
3、 公司年度经营性现金流为正值。
4、 公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。 重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出超过公司最近一期经审计净资产的百分之二十。
（四）现金分配的比例及时间
在满足上述条件要求下，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时：公司最近3年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。确因特殊原因不能达到上述比例的，董事会应当向股东大会作特别说明。
（五）股票股利分配的条件
在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以提出并实施股票股利分配预案。
（六）利润分配的决策程序和机制
公司在每个会计年度结束后，公司管理层应结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小投资者）、独立董事和监事的意见，董事会提出合理的分红建议和预案。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。利润分配预案经董事会过半数以上表决通过，方可提交股东大会审议。独立董事应对利润分配政策预案进行审核并发表独立意见。 股东大会对利润分配预案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。利润分配预案应由出席股东大会的股东或股东代理人所持二分之一以上的表决权通过。
（七）有关利润分配的信息披露
1、公司应在定期报告中披露利润分配方案、公积金转增股本方案，独立董事应当对此发表独立意见。
2、公司应当在定期报告中披露报告实施的利润分配方案、公积金转增股本方案或发行新股方案的执行情况。
3、公司上一会计年度满足上述现金分配的条件，董事会未制定现金利润分配预案或者按低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配的，应当在定期报告中详细说明不分配或者按低于本章程规定的现金分红比例进行分配的原因，独立董事应当对此发表独立意见。
（八）利润分配政策的调整原则、决策程序和机制
1、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，并提交股东大会审议。其中，对现金分红政策进行调整或变更的，应在议案中详细论证和说明原因，并经出席股东大会的股东所持表决权三分之二以上通过。同时在召开股东大会时，公司可以提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决。
2、调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定，并在提交股东大会审议之前由独立董事发表审核意见。
3、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。
(二)报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划
√ 不适用
(三)公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案
单位：万元 币种：人民币
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五、积极履行社会责任的工作情况
(一)社会责任工作情况
公司在积极履行员工责任、诚信责任等方面的社会责任。员工责任方面，以公正、包容、责任、诚信的价值取向为指导。诚信责任方面，公司遵守法律法规和社会公德、商业道德以及行业规则，无重大违法、违规的负面信息。
| 股票简称 | 上海辅仁 | 股票代码 | 600781 |
| 股票上市交易所 | 上海证券交易所 | ||
| 联系人和联系方式 | 董事会秘书 | 证券事务代表 |
| 姓名 | 张海杰 | 孙佩琳 |
| 电话 | 021-51573876 | 021-51573829 |
| 传真 | 021-51573830 | 021-51573830 |
| 电子信箱 | zhanghj@shfuren.cn | sunpeilin@eastday.com |
| 2012年(末) | 2011年(末) | 本年(末)比上年(末)增减（%） | 2010年(末) | |
| 总资产 | 856,246,223.98 | 710,763,788.17 | 20.46 | 630,502,315.94 |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 258,405,111.12 | 247,295,670.14 | 4.49 | 227,100,207.19 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 122,864,014.16 | 26,034,223.42 | 371.93 | 17,324,217.71 |
| 营业收入 | 347,282,636.30 | 326,173,658.18 | 6.47 | 276,716,018.67 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 11,109,440.98 | 20,195,462.95 | -44.99 | 22,430,519.80 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 3,863,611.47 | 18,783,087.01 | -79.43 | 20,755,880.71 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 4.39 | 8.51 | 减少4.12个百分点 | 10.39 |
| 基本每股收益（元／股） | 0.06 | 0.11 | -45.45 | 0.13 |
| 稀释每股收益（元／股） | 0.06 | 0.11 | -45.45 | 0.13 |
| 报告期股东总数 | 10,410 | 年度报告披露日前第5个交易日末股东总数 | 9,693 | ||
| 前10名股东持股情况 | |||||
| 股东名称 | 股东性质 | 持股比例(%) | 持股总数 | 持有有限售条件股份数量 | 质押或冻结的股份数量 |
| 辅仁药业集团有限公司 | 境内非国有法人 | 70,340,729 | 0 | 质押70,339,960 | |
| 金礼发展有限公司 | 境外法人 | 3,690,950 | 0 | 无 | |
| 严春凤 | 境内自然人 | 2,121,714 | 0 | 无 | |
| 重庆国际信托有限公司－润丰柒号证券投资集合资金信托计划 | 境内非国有法人 | 1,908,709 | 0 | 无 | |
| 国泰君安证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 | 国有法人 | 1,884,678 | 0 | 无 | |
| 王亮 | 境内自然人 | 1,694,205 | 0 | 无 | |
| 华融证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 | 国有法人 | 1,693,100 | 0 | 无 | |
| 招商证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 | 国有法人 | 1,434,547 | 0 | 无 | |
| 西南证券股份有限公司约定购回式证券交易专用证券账户 | 国有法人 | 1,163,100 | 0 | 无 | |
| 魏哲慧 | 境内自然人 | 970,600 | 0 | 无 | |
| 2012 年 度 ( 万元) | 2011 年度(万元) | 增减比例（%） | |
| 1. 营业总收入 | 34,728.26 | 32,617.37 | 6.47 |
| 2. 营业成本 | 22,409.67 | 20,379.15 | 9.96 |
| 3. 投资收益 | 0.86 | 18.50 | -95.35 |
| 4. 营业利润 | 866.51 | 2,803.83 | -69.10 |
| 5. 净利润 | 1,110.94 | 2,019.55 | -44.99 |
| 6. 股东权益 | 25,840.51 | 24,729.57 | 4.49 |
| 7. 每股收益(元/股) | 0.06 | 0.11 | -45.46 |
| 8. 每股净资产（元/股） | 1.46 | 1.40 | 4.29 |
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 | 变动金额 | 变动比例% | |
| 1、 货币资金 | 81,937,521.59 | 56,915,821.77 | 25,021,699.82 | 43.96 | |
| 2、 固定资产 | 358,135,248.76 | 265,221,642.81 | 92,913,605.95 | 35.03 | |
| 3、 无形资产 | 57,360,732.93 | 39,138,915.79 | 18,221,817.14 | 46.56 | |
| 4、 应付票据 | 12,700,000.00 | 950,000.00 | 11,750,000.00 | 1,236.84 | |
| 5、 应付账款 | 22,748,356.66 | 16,640,335.71 | 6,108,020.95 | 36.71 | |
| 6、 长期借款 | 86,000,000.00 | 10,000,000.00 | 76,000,000.00 | 760.00 | |
| 本期累计金额 | 上期累计金额 | ||||
| 7、 销售费用 | 54,348,089.38 | 39,471,821.01 | 14,876,268.37 | 37.69 | |
| 科目 | 本期数 | 上年同期数 | 变动比例（%） |
| 营业收入 | 347,282,636.30 | 326,173,658.18 | 6.47 |
| 营业成本 | 224,096,733.66 | 203,791,474.85 | 9.96 |
| 销售费用 | 54,348,089.38 | 39,471,821.01 | 37.68 |
| 管理费用 | 31,922,349.92 | 28,941,479.27 | 10.29 |
| 财务费用 | 25,013,418.11 | 17,977,938.32 | 39.13 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 122,864,014.16 | 26,034,223.42 | 371.93 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -166,129,432.98 | -73,883,945.67 | -124.85 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 55,591,601.32 | 63,130,144.12 | -11.94 |
| 主营业务分行业情况 | ||||||
| 分行业 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（％） | 营业收入比上年增减(%) | 营业成本比上年增减(%) | 毛利率比上年增减（%） |
| 药业 | 345,802,081.32 | 222,940,601.52 | 35.53 | 7.03 | 10.36 | 减少1.95个百分点 |
| 仓储 | 928,366.01 | 475,322.67 | 48.80 | -60.20 | -54.62 | 减少6.30个百分点 |
| 贸易 | 198,830.01 | 347,373.32 | -74.71 | -67.60 | -39.60 | 减少80.99个百分点 |
| 合计 | 346,929,277.34 | 223,763,297.51 | 35.50 | 6.41 | 9.89 | 减少2.04个百分点 |
| 主营业务分产品情况 | ||||||
| 分产品 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（％） | 营业收入比上年增减(%) | 营业成本比上年增减(%) | 毛利率比上年增减（%） |
| 胶囊剂 | 53,914,355.30 | 30,366,110.10 | 43.68 | -1.27 | -9.87 | 增加5.38个百分点 |
| 片剂 | 18,747,420.15 | 16,451,227.64 | 12.25 | -23.25 | -15.76 | 减少7.81个百分点 |
| 冲剂 | 178,318,204.42 | 114,289,289.01 | 35.91 | 13.67 | 21.58 | 减少4.17个百分点 |
| 胶剂 | 84,947,722.40 | 52,709,598.62 | 37.95 | 17.59 | 26.54 | 减少4.39个百分点 |
| 滴眼（鼻、耳）剂 | 297,098.96 | 272,295.56 | 8.35 | 787.29 | 744.90 | 增加4.60个百分点 |
| 混悬剂 | -100.00 | -100.00 | 减少11.28个百分点 | |||
| 糖浆剂 | 4,640,824.34 | 4,379,591.80 | 5.63 | 527.45 | 524.00 | 增加0.52个百分点 |
| 注射剂 | 4,714,684.11 | 4,262,364.68 | 9.59 | -12.06 | -7.08 | 减少4.85个百分点 |
| 丸剂 | 221,771.64 | 210,124.11 | 5.25 | 增加5.25个百分点 | ||
| 仓储 | 928,366.01 | 475,322.67 | 48.80 | -60.20 | -54.62 | 减少80.99个百分点 |
| 贸易 | 198,830.01 | 347,373.32 | -74.71 | -67.60 | -39.60 | 减少17.92个百分点 |
| 合计 | 346,929,277.34 | 223,763,297.51 | 35.50 | 6.41 | 9.89 | 减少2.04个百分点 |
| 项目名称 | 本期期末数 | 本期期末数占总资产的比例（%） | 上期期末数 | 上期期末数占总资产的比例（%） | 本期期末金额较上期期末变动比例（%） |
| 货币资金 | 81,937,521.59 | 9.57 | 56,915,821.77 | 8.01 | 43.96 |
| 应收账款 | 74,586,957.74 | 8.71 | 86,369,908.23 | 12.15 | -13.64 |
| 存货 | 139,942,343.15 | 16.34 | 153,050,544.36 | 16.34 | -8.56 |
| 固定资产 | 358,135,248.76 | 41.83 | 265,221,642.81 | 37.32 | 35.03 |
| 在建工程 | 59,029,235.61 | 6.89 | 17,068,248.59 | 2.40 | 245.84 |
| 所持对象名称 | 最初投资金额（元） | 持有数量 （股） | 占该公司股权比例（%） | 期末账面价值（元） | 报告期损益（元） | 报告期所有者权益变动（元） | 会计核算科目 | 股份来源 |
| 申银万国股份有限公司 | 2,012,100 | 1,619,426 | 2,012,100 | 长期股权投资 | 募集申购 | |||
| 合计 | 2,012,100 | 1,619,426 | / | 2,012,100 | / | / |
| 分红年度 | 每10股送红股数（股） | 每10股派息数(元)（含税） | 每10股转增数（股） | 现金分红的数额（含税） | 分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润 | 占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率(%) |
| 2012年 | 0 | 0 | 0 | 0 | 1,110.944098 | |
| 2011年 | 0 | 0 | 0 | 0 | 2,019.546295 | |
| 2010年 | 0 | 0 | 0 | 0 | 2,243.051980 |