证券代码：600781 证券简称：上海辅仁 编号：临2013—001

上海辅仁实业（集团）股份有限公司

第五届董事会第八次会议决议公告

特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海辅仁实业（集团）股份有限公司五届八次董事会议于2013年4月24日上午10:00在在郑州市红专路63号辅仁集团会议室召开。本次会议应到董事9名，实到9名，其中董事刘祥宏先生委托独立董事刘宏民先生、董事陈居德先生委托独立董事辛作义先生出席并表决。会议由董事长朱文臣主持，公司监事和高管人员列席了会议。经审议，会议通过了如下议案：

一、审议通过了《公司2012年度董事会工作报告》；

同意票：9票 ，反对票：0票 ，弃权票：0票

二、审议通过了《公司2012年度财务决算报告》；

同意票：9票 ，反对票：0票， 弃权票：0票

三、审议通过了《公司2012年度利润分配预案》；

根据国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）审定的上海辅仁实业(集团)股份有限公司2012年度财务审计报告，本公司2011年度末未分配利润为-45,766,597.46元，加上2012年度实现归属母公司所有的净利润为11,109,440.98元，2012年末未分配利润为-34,657,156.48元。

因母公司2012年末未分配利润仍为负数，根据中国证监会证监发【2012】37号《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《公司章程》中的有关规定，公司尚不具备现金分红的条件，本年度利润分配预案为：不分配现金红利，不送红股，不进行资本公积转增股本。

同意票：9票， 反对票：0票 ，弃权票：0票

独立董事意见：公司董事会认为，公司尚不具备分红条件，提出的2012年度利润分配预案是符合《公司章程》的相关规定。

四、审议通过了《公司2012年度报告及摘要》（详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn）；

同意票：9票 ，反对票：0票 ，弃权票：0票

五、审议通过了《关于公司2012年日常关联交易执行情况及预计2013年度日常关联交易的议案》；（关联董事朱文臣、邱云樵、朱成功、朱文亮回避表决）；

关联董事回避了表决，非关联董事一致认为该关联交易的签订公正、合理，没有损害上市公司和非关联股东的利益，表决程序合法有效。

公司全体独立董事对本议案事前认可，同意将本议案提交董事会审议，并对本议案发表了独立意见，同意该议案。

（详见《上海辅仁实业（集团）股份有限公司2012 年日常关联交易执行情况及预计2013 年日常关联交易的公告》临：2013－004）

同意票：5票 ，反对票：0票， 弃权票：0票

六、审议通过了《支付国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）2012年度审计报告费用的议案》；

根据公司与富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）签订的审计约定书，公司2012年财务报告审计费用40万元人民币，全部为财务审计费用。

同意票：9票， 反对票：0票 ，弃权票：0票 。

七、审议通过了《关于公司续聘国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）的议案》；

根据公司董事会审计委员会提案：公司拟续聘国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2013年度的审计机构。

同意票：9票 ，反对票：0票 ，弃权票：0票 。

八、审议通过了《公司2012年度独立董事述职报告》（详见上海证券交易所网站： www.sse.com.cn）；

同意票：9票 ，反对票：0票， 弃权票：0票

九、审议通过了《关于公司章程修改的预案》；

同意票：9票 反对票：0票 弃权票：0票 。

（详见《上海辅仁实业（集团）股份有限公司关于章程修改的议案报告》临：2013－005）

十、审议《公司2013年第一季度报告》（详见上海证券交易所网站： www.sse.com.cn）；

同意票：9票 ，反对票：0票 ，弃权票：0票

十一、审议通过了《关于召开公司2012年度股东大会的议案》，

同意票：9票 ，反对票：0票 ，弃权票：0票

公司于2013年6月15日（星期日）上午10:00在上海徐家汇路585号天诚大酒店召开公司2012年度股东大会（详见《上海证券报》4月26日《公司关于召开公司2012年度股东大会通知的公告（临：2013-003》）。

上述一、二、三、四、五、七、八、九项议案需提交2012年度股东大会审议通过

特此公告。

上海辅仁实业（集团）股份有限公司董事会

2013年4月26日

证券代码：600781 股票简称：上海辅仁 编号：临2013- 002

上海辅仁实业（集团）股份有限公司

第五届监事会第七次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海辅仁实业（集团）股份有限公司第五届监事会第七次会议于2013年4月24日召开。会议应到监事3人，实到监事3人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。会议由监事会主席朱文玉先生主持，经过讨论，会议一致通过了以下议案：

一、 审议通过了《公司2012年度监事会工作报告》；

三名监事表示同意，通过了本议案。

报告期内，公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等有关规定和要求,本着对公司全体股东负责的精神，履行和独立行使监事会的监督职权和职责，对公司依法运作情况和公司董事、高级管理人员履行职责的情况进行监督，维护了股东及公司的合法权益。现将 2012年监事会主要工作情况汇报如下：

1、 监事会工作情况

2012年， 公司共召开了三次监事会会议，具体情况如下：

（1） 公司于2012年4月24日召开了第五届届监事会第四次会议，审议了《公司2011年度监事会工作报告》、《公司2011年年度报告及摘要》、《公司2012年第一季度报告》。

（2） 公司于2012年8月26日召开了第五届监事会第五次会议，审议了《公司2012年中期报告及摘要》。

（3）公司于2012年10月29日召开了第五届监事会第六次会议，审议了审议《公司2012年第三季度报告》。

公司全部监事会成员均出席了2012年上述三次监事会会议，会议所有议案均获全票通过。需提交公司股东大会审议表决的议案已经股东大会表决通过，监事会成员列席了报告期内的股东大会和董事会会议。

2、 监事会对公司报告期内有关事项的独立意见

公司监事会根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，从切实维护公司利益和广大投资者权益出发，认真履行监事会职能，对公司的依法运作、财务状况、关联交易、内部控制等方面进行全面监督，经认真审议一致认为：

(1)公司依法运作的情况

报告期内，公司监事列席了董事会会议，监事会对公司决策程序的合法性及内部控制制度的建立完善等情况进行了有效的监督，认为报告期内公司董事会能够依法规范运作，经营决策程序合法，公司已建立了较完善的法人治理结构和内部控制制度；公司的董事及其他高级管理人员在履行职务时没有发生违反法律、法规、《公司章程》或损害公司及股东利益的行为。

(2)公司财务情况

监事会审核了公司季度、半年度报告以及年度报告；对年度财务报告的审计工作提出了要求，在审计过程中与会计师沟通意见；根据审计建议，督促公司进一步完善经营管理工作。

(3)公司关联交易情况

报告期内，监事会就公司的关联交易进行了审查，认为在关联交易过程中，公司均按有关规定实施，定价体现公平原则，有关信息均及时披露。董事会所作的关联交易决议，均基于公司和全体股东的利益，没有损害公司和中小股东利益的情况。

二、审议通过《公司2012年年度报告及其摘要》

三名监事表示同意，通过了本议案。

本监事会经对《公司2012年度报告》认真审核，我们认为：

（1）公司2012年年度报告全文及报告摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。

（2）公司2012年年度报告全文及报告摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司 2012年度的经营管理和财务状况等事项。

（3）在公司监事会提出本意见前，我们没有发现参与2012年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

（4）我们保证公司2012年年度报告全文及报告摘要所披露的信息是真实、准确、完整的，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

三、审议《公司2013年第一季度报告》。

三名监事表示同意，通过了本议案。

本监事会经对《公司2013年第一季度报告》认真审核，我们认为：

（1）《公司2013年第一季度报告》正文的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。

（2）《公司2013年第一季度报告》正文的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司 2013年第一季度的经营管理和财务状况等事项。

（3）在公司监事会提出本意见前，我们没有发现参与《公司2013年第一季度报告》编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

（4）我们保证《公司2013年第一季度报告》正文所披露的信息是真实、准确、完整的，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上述一、二项议案尚须提请公司股东大会审议。

特此公告

上海辅仁实业（集团）股份有限公司监事会

2013年4月26日

证券代码：600781 证券简称：上海辅仁 编号：临2013—003

上海辅仁实业（集团）股份有限公司

关于召开2012年度

股东大会通知的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●是否提供网络投票：否

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次： 2012年度股东大会

2、股东大会的召集人：公司董事会

3、会议召开的日期、时间：2013年6月15日上午10：00

4、会议的表决方式：现场投票方式

5、会议地点： 上海徐家汇路585号天诚大酒店

二、会议审议事项

1、 审议《公司2012年董事会工作报告》；

2、 审议《公司2012年监事会工作报告》；

3、 审议《公司2012年度财务决算报告》；

4、 审议《公司2012年利润分配议案》；

5、 审议《公司2012年年度报告及摘要》；

6、 审议《关于公司预计2013年度日常关联交易的议案》；

7、 审议《关于公司续聘国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）的议案》；

8、 审议《关于公司2012年度独立董事述职报告》；

9、 审议《关于公司章程修改的预案》；

议案1、3、4、5、6、7、8、9经公司第五届董事会第八次会议审议通过，议案2经公司第五届监事会第七次会议审议通过，具体详细见2013年4月26日刊登在上海证券交易所网站、上海证券报及证券时报的公告。公司将于股东大会召开前在上海证券交易所(www.sse.com.cn)网站披露股东大会会议资料。

三、会议出席对象

1、公司股东：截至2013年6月7日在上海证券交易所股票交易结束时，在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记注册的公司全体股东。并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

2、公司董事、监事和高级管理人员。

3、股东大会见证律师。

四、会议登记方式

1、登记办法：法人股东应持股东账户卡、单位介绍信和出席者身份证进行登记；个人股东应持股东账户卡、本人身份证进行登记［委托出席者须有授权委托书（见附件）和本人身份证］；异地股东可以在登记日截止前用传真或信函方式办理登记。

2、登记时间：2013年6月7日(星期二)

上午9:00～11:00 下午13:00～16:00

3、登记地点：上海市建国西路285号(科投大厦)13楼 邮编：200031

联系电话：021-51573876、51573829、；传真：021-51573830

联系人：张海杰、孙佩琳

4、出席会议的法人股东持单位营业执照复印件、法人授权委托书、证券账户卡和出席人身份证办理登记和参会手续；个人股东持本人身份证、证券账户卡办理登记和参会手续；委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人证券账户卡、委托人身份证办理登记和参会手续。

股东大会授权委托书请参阅本公告附件。

五、其他事项

本次股东大会会期半天，与会股东或代理人食宿、交通费用自理

特此公告

上海辅仁实业（集团）股份有限公司

2013年4月26日

附件：

授权委托书

兹全权委托 先生(女士)代表本人（或本单位）出席上海辅仁实业(集团)股份有限公司2012年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人(签名或盖章)： 委托人身份证号码：

委托人持有股数： 委托人股东账户：

受托人签名： 受托人身份证号码：

委托日期： 年 月 日

证券代码：600781 证券简称：上海辅仁 编号：临2013—004

上海辅仁实业（集团）股份有限公司

2012年日常关联交易执行情况及预计2013年日常关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据有关规定，上海辅仁实业（集团）股份有限公司（以下简称：本公司）控股子公司河南辅仁堂制药有限公司（以下简称：辅仁堂）以及辅仁堂之控股子公司广东瑞辉医药有限公司（以下简称：广东瑞辉）与控股股东辅仁集团及其全资和控股子公司：开封制药（集团）有限公司、河南同源制药有限公司、辅仁药业集团医药有限公司等之间发生的经营活动构成关联交易。

一、2012 年与各主要关联人进行的日常关联交易总额:

关联交易类别	产品	关联人	发生金额（元）
金额
采购	药品	辅仁药业集团医药有限公司	206,097.39
	药品	开封豫港制药有限公司	1,886,777.91
	药品	开封制药（集团）有限公司	4,748,465.17
	药品	河南同源制药有限公司	6,555,277.68
	药品	辅仁药业集团有限公司	2,623,384.42
	小计		16,020,002.57
销售	药品	辅仁药业集团有限公司	5,556,130.23
	药品	辅仁药业集团医药有限公司	1,659.82
	小计		5,557,790.05
合计	21,577,792.62

2012年4月24日，公司第五届董事会第五次会议审议通过了《关于预计2012年日常关联交易的议案》，2012年日常关联交易符合该议案约定的原则。

二、2013年关联方以及关联交易预计情况

1、2013年度，预计辅仁堂之控股子公司广东瑞辉从辅仁药业集团有限公司及其控股子公司河南同源制药有限公司、开封制药（集团）有限公司、开封豫港制药有限公司、辅仁药业集团医药有限公司处购买药品合计不超过5000万元。辅仁集团及其子公司从辅仁堂购买药品合计不超过2000万元。

预计金额具体如下表：

关联交易类别	产品	关联人	预计金额（万元）
金额
采购	药品	辅仁药业集团医药有限公司	100
	药品	开封豫港制药有限公司	500
	药品	开封制药（集团）有限公司	1000
	药品	河南同源制药有限公司	3300
	药品	辅仁药业集团有限公司	100
	小计		5,000
销售	药品	辅仁药业集团有限公司	800
	药品	辅仁药业集团医药有限公司	1100
	药品	开封制药（集团）有限公司	100
	小计		2000
合计	7000

2、费用和支付：

(1)购销各方以销售合同或产品交割清单为结算依据。

(2)货物到达购买方并经购买方验收后15日内付款。

三、关联关系和关联方介绍

1、关联关系：

关联方名称	关联方与本公司关系
辅仁药业集团有限公司	本公司控股公司
河南同源制药有限公司	受同一控制人控制
开封豫港制药有限公司	受同一控制人控制
开封制药（集团）有限公司	受同一控制人控制
辅仁药业集团医药有限公司	受同一控制人控制

2、关联方基本情况介绍

（1）辅仁药业集团有限公司，公司注册资本：40000万元人民币，法定代表人：朱文臣，注册地址：河南省鹿邑县玄武经济开发区，主营业务：医药产品的生产和销售等。

（2）河南同源制药有限公司，法定代表人：杨忠然，注册资金：3000万元，住所：信阳市工区路254号，主营业务：医药产品的生产销售，医药用品包装、食品饮料包装、塑料制品、纸箱、商品商标印刷等。

（3）开封制药（集团）有限公司，公司注册资本：20456.86万元人民币，法定代表人：朱文臣，注册地址：开封市禹南街1号，主营业务：医药产品的生产和销售等。

（4）开封豫港制药有限公司，公司注册资本：2207万元人民币，法定代表人：石艳霞，注册地址：开封市禹南街1号，主营业务：抗生素类医药产品的生产和销售等。

（5）辅仁药业集团医药有限公司，法定代表人：熊小民，注册资金：5000万元，住所：郑州市金水区红专路63号附2号，经营范围：中成药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品（除疫苗）的批发（凭有效许可证经营）；进出口贸易（国家限定或禁止经营的除外）；医疗器械第Ⅱ类的销售。

关联关系：辅仁药业集团有限为本公司控股股东，持有公司股票70,340,729股，占本公司总股本的39.61%。开封制药（集团）有限公司、河南同源制药有限公司、河南怀庆堂制药有限公司、辅仁药业集团医药有限公司为辅仁药业集团有限公司控股子公司，与公司关联关系为受同一控制人控制企业。

四、关联交易的定价依据

以市场价格定价，购买价格与销售方销售给非关联的第三方的同品种平均价格。

五、关联交易目的和交易对上市公司的影响

公司与实际控制人及其控股企业之间因购销而形成的日常持续性关联交易，有利于公司发挥辅仁集团内部资源优势，借助其销售网络，降低辅仁堂销售成本，增加销售收入。本交易是在各方协商一致的基础上按照市场价格执行，价格公允，无损于公司利益，不侵犯公司全体股东利益，且有利于提高公司盈利能力。

六、关联交易审议程序

本公司第五届董事会第八次会议以现场表决的方式对本关联交易议案进行了审议。根据《公司章程》对关联交易的有关规定，有关联关系的董事在董事会就关联交易进行表决时应当回避并不参与表决，其所代表的一票表决权不计入有效表决总数，关联董事朱文臣先生、邱云樵先生、朱成功、朱文亮先生回避本议案的表决。

七、事后报告程序

(1)公司董事会授权经营班子执行日常经营中的持续性关联交易。

(2)公司董事会在定期报告中对持续性关联交易执行情况进行披露。

(3)公司与关联方之间发生的超出上述关联交易范围的关联交易行为，按照有关法律、法规的规定程序进行。

八、独立董事意见

公司独立董事苗明三先生、辛作义先生、刘宏民先生在会前出具了同意将《关于提请董事会决定公司2013年日常持续性关联交易的议案》提交董事会审议的书面意见，亦出具了同意该议案的书面意见《上海辅仁独立董事意见》，认为第五届董事会第八次会议审议《关于提请董事会决定公司2013年日常持续性关联交易的议案》的程序及内容符合国家法律法规和公司章程的规定。本交易是公司正常业务的一部分，且以市场价格为交易价格，价格公平，不损害上市公司及其他股东利益。

上述议案将提交公司2012年度股东大会审议，请审议。

九、备查文件目录：

1、公司第五届董事会第八次会议决议；

2、《独立董事关于公司2012年度日常关联交易执行情况及2013 年度日常关联交易预计的独立意见》。

特此公告。

上海辅仁实业(集团)股份有限公司

2013年4月26日

证券代码：600781 证券简称：上海辅仁 编号：临2013—005

上海辅仁实业（集团）股份有限公司

关于修改公司章程议案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据中国证监会证监发【2012】37号《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》，结合公司实际情况，拟对公司章程第一百五十五条“公司利润分配政策”作相应修改：

原《公司章程》中：“第一百五十五条 公司利润分配政策为：

（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，实施积极的利润分配办法，利润分配政策应保持连续性和稳定性；

（二）公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红；

（三）在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展，并且不需要按本章程的规定以当年利润弥补以前年度亏损的前提下，公司应向股东分配股利，并优先考虑现金分红，具体分配比例由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，由股东大会审议决定；

（四）在公司盈利的情况下，公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见；

（五）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”

现拟修改为：“第一百五十五条 公司的利润分配应遵守以下规定：

（一）利润分配的原则： 公司实行持续、稳定的利润分配政策，采取现金、股票或者现金与股票相结合等方式分配股利。公司实施利润分配应当遵循以下规定：

1、 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，原则上公司每年实施一次利润分配，公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。

2、如公司年度实现盈利并达到现金分配条件，公司董事会未提出现金利润分配方案的，公司董事会应当在定期报告中披露未分红的原因，独立董事应对此进行审核发表独立意见。

3、股东违规占用公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

（二）利润分配的形式

公司可以采取现金、股票或者现金和股票相结合的方式分配股利。公司应积极推行以现金方式分配股利。

（三）现金分配的条件

1、 审计机构对公司年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

2、 公司年度实现的可供分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的未分配利润）为正值。

3、 公司年度经营性现金流为正值。

4、 公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。 重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出超过公司最近一期经审计净资产的百分之二十。

（四）现金分配的比例及时间

在满足上述条件要求下，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时：公司最近3年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。确因特殊原因不能达到上述比例的，董事会应当向股东大会作特别说明。

（五）股票股利分配的条件

在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以提出并实施股票股利分配预案。

（六）利润分配的决策程序和机制

公司在每个会计年度结束后，公司管理层应结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小投资者）、独立董事和监事的意见，董事会提出合理的分红建议和预案。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。利润分配预案经董事会过半数以上表决通过，方可提交股东大会审议。独立董事应对利润分配政策预案进行审核并发表独立意见。 股东大会对利润分配预案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。利润分配预案应由出席股东大会的股东或股东代理人所持二分之一以上的表决权通过。

（七）有关利润分配的信息披露

1、公司应在定期报告中披露利润分配方案、公积金转增股本方案，独立董事应当对此发表独立意见。

2、公司应当在定期报告中披露报告实施的利润分配方案、公积金转增股本方案或发行新股方案的执行情况。

3、公司上一会计年度满足上述现金分配的条件，董事会未制定现金利润分配预案或者按低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配的，应当在定期报告中详细说明不分配或者按低于本章程规定的现金分红比例进行分配的原因，独立董事应当对此发表独立意见。

（八）利润分配政策的调整原则、决策程序和机制

1、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，并提交股东大会审议。其中，对现金分红政策进行调整或变更的，应在议案中详细论证和说明原因，并经出席股东大会的股东所持表决权三分之二以上通过。同时在召开股东大会时，公司可以提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决。

2、调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定，并在提交股东大会审议之前由独立董事发表审核意见。

3、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。”

本议案将提交公司2012年度股东大会审议。

特此公告

上海辅仁实业（集团）股份有限公司

2013年4月26日