（上接A245版）
1. 关于《大秦铁路股份有限公司2012年度监事会工作报告》的议案；
2. 关于《大秦铁路股份有限公司2012年度报告》及摘要的议案；
3. 关于《大秦铁路股份有限公司2012年度财务决算及2013年度财务预算报告》的议案；
4. 关于《大秦铁路股份有限公司2012年度社会责任报告》的议案；
5．关于《大秦铁路股份有限公司2012年度内部控制评价报告》的议案；
6. 关于大秦铁路股份有限公司2012年度利润分配方案的议案；
7．关于《大秦铁路股份有限公司2013年第一季度报告》的议案；
8．关于与太原铁路局日常关联交易的议案；
9．关于预计2013年日常关联交易的议案；
10．关于修改《大秦铁路股份有限公司章程》的议案。
公司监事会根据《公司法》、《证券法》等法律法规和中国证监会《年报准则》的要求，对上述报告进行全面审核后，发表意见如下：
1．公司上述报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》及公司内部管理制度的有关规定；
2．公司上述报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息从各方面真实地反映了公司本期的经营情况和财务状况；
3．参与公司上述报告编制和审议的人员严格遵守保密规定，无损害公司和投资者利益的行为。
公司监事会和监事保证公司上述报告所披露的信息不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
特此公告。
大秦铁路股份有限公司
2013年4月26日
证券代码：601006 证券简称：大秦铁路 公告编号：【2013-004 】
大秦铁路股份有限公司
日常关联交易暨2013年度预计公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
● 日常关联交易及2013年度预计不需提交股东大会审议
● 日常关联交易不会对关联方形成较大依赖
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
根据公司与太原铁路局签订的《资产交易协议》及二届董事会十三次会议决议，2009年11月，公司与太原铁路局签订了《后勤服务协议》、《土地使用租赁协议》和《房屋使用租赁协议》三个日常性关联交易协议，履行期限为十年。按照上述协议相关条款，公司董事会每年对当年关联交易发生额进行预计并公告。
《上海证券交易所股票上市规则》规定：上市公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关程序和披露义务。
鉴于此，公司于2013年4月24日召开的第三届董事会第九次会议审议了《关于与太原铁路局日常关联交易的议案》和《关于预计2013年日常关联交易的议案》。关联董事杨绍清、杨月江、俞蒙回避了表决。
公司独立董事就《关于与太原铁路局日常关联交易的议案》签署了事先认可书。认为：公司与太原铁路局的《后勤服务协议》、《土地使用租赁协议》和《房屋使用租赁协议》是由铁路运输“全程全网”、多工种、多环节密切配合的行业特点决定的，是生产经营所必需的。
公司独立董事就审议关联交易事项发表意见。认为：公司董事会召开、表决程序符合相关法律、法规及公司章程的规定。出席会议的非关联董事对有关议案进行表决，会议履行了法定程序。关联交易的签订为生产经营所须，定价政策和定价依据、结算方式是公平公允的；2013年日常关联交易的预计发生金额根据公司与太原铁路局之间已经签订并生效的日常关联交易协议确定，金额公平、合理，不影响公司的独立性，也不存在侵害公司以及其他中小股东利益的情形。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
1、购买商品、接受劳务的日常关联交易
单位：万元 币种：人民币
| 关联交易事项 | 类别 | 关联方 | 2012年预计 金额 | 2012年实际发生金额 | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 | |
| 1 | 后勤服务 | 通信费用 | 太原铁路局 | 30,000左右 | 30,000 | - |
| 机车、客车租用 | 太原铁路局 | 16,000左右 | 14,665.62 | - | ||
| 物资采购 | 大同市昌盛有限责任公司兴轮分公司、太原市宏铁信电务工程有限公司等 | 12,000左右 | 13,917.62 | - | ||
| 其他支出 | 大同云海汽车贸易有限责任公司等 | 8,900左右 | 8,881.31 | - | ||
| 2 | 委托服务支出 | 机车维修 | 大同爱得实业有限责任公司 | 9,000左右 | 8,482.47 | - |
| 车辆维修 | 太原长龙北车辆段车辆轮对修理有限公司 | 8,000左右 | 6,594.88 | - | ||
| 机车、车辆及线路维修等 | 大同爱得实业有限责任公司瑞威工贸分公司等 | 5,000左右 | 5,317.04 | - | ||
| 3 | 土地使用租赁 | 土地使用租赁 | 太原铁路局 | 41,000左右 | 40,365.88 | - |
| 4 | 房屋使用租赁 | 房屋使用租赁 | 太原铁路局 | 2,100左右 | 1,911.63 | - |
| 合计 | - | - | 132,000左右 | 130,136.45 | - |
2、销售商品、提供劳务的日常关联交易
单位：万元 币种：人民币
| 关联交易事项 | 类别 | 关联方 | 2012年预计 金额 | 2012年实际发生金额 | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 | |
| 1 | 受托服务收入 | 线路代管代维修 | 朔州市平朔路达铁路运输有限公司 | 12,000左右 | 14,792.88 | - |
| 综合服务 | 山西孝柳铁路有限责任公司 | 4,400左右 | 4,197.41 | - | ||
| 运输、物资供应等 | 大同路通煤炭有限责任公司等 | 13,600左右 | 8,548.17 | - | ||
| 2 | 其他相关服务收入 | 供水供电、房屋维修等 | 太原铁路局 | 11,000左右 | 5,799.60 | - |
| 合计 | - | - | 41,000左右 | 33,338.06 | - |
（三）2013年度日常关联交易预计金额和类别单位：
1、购买商品、接受劳务的日常关联交易
单位：万元 币种：人民币
| 关联交易事项 | 类别 | 关联方 | 本次预计 金额 | 占同类业务比例（%） | 本年年初至3月31日与关联人累计已发生的交易金额 | 上年实际发生金额 | 占同类业务比例（％） | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 | |
| 1 | 后勤服务 | 通信费用 | 太原铁路局 | 30,000左右 | 93 | 7,500 | 30,000 | 92.50 | - |
| 机车、客车租用 | 太原铁路局 | 15,000左右 | 47 | 3,180 | 14,665.62 | 46.49 | - | ||
| 物资采购 | 大同市昌盛有限责任公司、太原市宏铁信电务工程有限公司等 | 18,200左右 | 3 | 2,444.85 | 13,917.62 | 2.42 | - | ||
| 其他支出 | 大同云海汽车贸易有限责任公司等 | 9,500左右 | 7 | 551.91 | 8,881.31 | 6.73 | - | ||
| 2 | 委托服务支出 | 机车维修 | 大同爱得实业有限责任公司等 | 10,500左右 | 2 | 1,439.31 | 8,482.47 | 1.58 | - |
| 车辆维修 | 大同市昌盛有限责任公司、太原长龙北车辆段车辆轮对修理有限公司等 | 4,000左右 | 1.3 | - | 6,594.88 | 1.23 | - | ||
| 机车、车辆及线路维修等 | 太原振北实业开发总公司等 | 4,000左右 | 1 | 1,374.61 | 5,317.04 | 0.99 | - | ||
| 3 | 土地使用租赁 | 土地使用租赁 | 太原铁路局 | 41,000左右 | 100 | 10,025.23 | 40,365.88 | 100 | - |
| 4 | 房屋使用租赁 | 房屋使用租赁 | 太原铁路局 | 2,100左右 | 92 | 474.77 | 1,911.63 | 92.01 | - |
| 合计 | - | - | 134,300左右 | - | 26,990.68 | 130,136.45 | - | - |
2、销售商品、提供劳务的日常关联交易单位：万元 币种：人民币
| 关联交易事项 | 类别 | 关联方 | 本次预计 金额 | 占同类业务比例（%） | 本年年初至3月31日与关联人累计已发生的交易金额 | 上年实际发生金额 | 占同类业务比例（％） | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 | |
| 1 | 受托服务收入 | 线路代管代维修 | 朔州市平朔路达铁路运输有限公司 | 15,000左右 | 3 | 3,000 | 14,792.88 | 2.54 | - |
| 综合服务 | 山西孝柳铁路有限责任公司 | 4,500左右 | 1 | 1,093.70 | 4,197.41 | 0.72 | - | ||
| 运输、物资供应等 | 大同路通煤炭有限责任公司等 | 13,100左右 | 0.2 | 3,326.27 | 8,548.17 | 0.19 | - | ||
| 2 | 其他相关服务收入 | 供水供电、房屋维修等 | 太原铁路局 | 6,100左右 | 1 | 1,137.95 | 5,799.60 | 1.00 | - |
| 合计 | - | - | 38,700左右 | - | 8,557.92 | 33,338.06 | - | - |
二、关联方介绍和关联关系
单位：万元 币种：人民币
| 企业名称 | 性质 | 法人 代表 | 注册地址 | 主要股东 | 主要业务 | 注册 资本 | 2012年度主要财务数据（万元） | 关联 关系 | 履约 能力 | |||
| 总资产 | 净资产 | 主营业务收入 | 净利润 | |||||||||
| 太原铁路局 | 全民所有制 | 杨绍清 | 山西省太原市建设北路202号 | - | 铁路客货运输等 | 3,128,183 | 28,903,415 | 18,624,919 | 6,988,974 | 1,313,970 | 控股股东 | 正常 |
| 大同市昌盛有限责任公司 | 有限责任公司 | 崔勇建 | 大同市城区五里店宋庄村1号 | 大同铁联实业有限责任公司、丰镇路源煤炭加工有限责任公司 | 铁路客货车及自备车检修等 | 696.41 | 23,889 | 1,415 | 3,774 | 208 | 控股股东的子公司 | 正常 |
| 太原市宏铁信电务工程有限公司 | 有限责任公司 | 邢士琪 | 太原市迎泽区建设南路铁路公寓29号 | 三晋铁建公司，晋中龙腾公司 | 铁路通信电力施工等 | 729.52 | 10,772 | 1,033 | 7,237 | 40 | 控股股东的子公司 | 正常 |
| 大同云海汽车贸易有限责任公司 | 有限责任公司 | 秦 关 | 大同市站北街5 号 | 大同铁联实业有限责任公司、大同路源物流有限责任公司 | 租赁、汽车销售 等 | 2,130 | 5,573 | 2,215 | 12,589 | 242 | 控股股东的子公司 | 正常 |
| 大同爱得实业有限责任公司 | 有限责任公司 | 夏如元 | 大同市城区拥军北路1号 | 大同铁联实业有限责任公司、丰镇路源煤炭加工有限责任公司 | 机车车辆大修及配件加工、机电产品维修等 | 237.00 | 4,187 | 1,032 | 10,956 | 14 | 控股股东的子公司 | 正常 |
| 太原长龙北车辆段车辆轮对修理有限公司 | 有限责任公司 | 赵连登 | 太原市杏花岭区建设北路592号 | 太原铁路辅业国有管理中心 | 铁路车辆维修、铁路车辆轮对修理等 | 226.00 | 9,791 | 2,777 | 13,082 | 190 | 控股股东的子公司 | 正常 |
| 太原振北实业开发总公司 | 全民所有制 | 武晓峰 | 太原市尖草坪区新店街20号 | 太原铁路辅业国有管理中心 | 机车设备租赁、机械加工、机械电器的技术咨询服务等。 | 770 | 2,328 | 1,414 | 2,199 | 11 | 控股股东的子公司 | 正常 |
| 朔州市平朔路达铁路运输有限公司 | 有限公司 | 李德红 | 朔州民福东街19号B座七层 | 三晋铁建工程集团有限公司、中煤平朔集团有限公司 | 专用线铁路货物运输等 | 1000 | 12,431 | 2,353 | 52,769 | 4,150 | 控股股东的子公司 | 正常 |
| 山西孝柳铁路有限责任公司 | 有限责任公司 | 任 秀 | 孝义市新义东街126号 | 山西地方铁路集团有限责任公司、太原铁路局 | 孝柳铁路客货运输等 | 18,000 | 125,003 | 33,967 | 56,916 | 4,026 | 其他 | 正常 |
| 大同路通煤炭有限责任公司 | 有限责任公司 | 马英雄 | 大同市南郊区窑子坡村 | 大同新通实业有限责任公司、中国煤炭销售运输有限责任公司、山西国新能源发展集团有限责任公司 | 通过铁路经营出省原煤代办运输手续 | 2,000 | 9,762 | 1,168 | 30,896 | -421 | 控股股东的子公司 | 正常 |
三、关联交易主要内容和定价政策
（一）关联交易主要内容
2012年及2013年关联交易的主要内容详见本公告的第一部分“日常关联交易基本情况”。
（二）定价政策
1、政府定价，即国家或地方政府有统一收费标准的，执行国家或地方政府统一规定；
2、政府指导价，即国家或地方政府有指导性收费标准的，在政府指导价的范围内协商确定收费标准；
3、除实行政府定价或政府指导价外，有可比的市场价格或收费标准的，优先参考该市场价格或收费标准确定交易价格；
4、没有上述三项标准时，应参考关联方与独立于关联方的第三方发生的非关联交易价格确定；
5、既无可比的市场价格又无独立的非关联交易价格可供参考的，应依据提供服务的实际全部成本加合理利润以及实际缴纳的税金和附加费后确定收费标准；
6、没有上述五项标准时，可以上一会计年度提供服务的实际收费金额为标准，但以后每年服务费用增长率不应超过同期商品零售价格指数的增长幅度。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
由于铁路运输具有“全程全网”、多工种、多环节密切配合的特点，需要集
中统一的调度指挥系统。因此，公司与控股股东太原铁路局及其下属单位存在后勤服务、土地使用租赁、房屋使用租赁关联交易。双方关联交易透明，通过协议约定，按照实际发生的工作量和成本相互结算。关联交易遵守“公正、公平、公开”的原则，协议条款及价格公允、合理，并履行了法定批准程序。关联交易未损害公司及其股东，特别是中小股东的合法权益，也未对公司独立性产生影响。
五、备查文件
（一）经与会董事签字确认的董事会决议
（二）独立董事事前认可该交易的书面文件和董事会上所发表的独立意见
特此公告。
大秦铁路股份有限公司
董 事 会
2013年4月26日
证券代码：601006 证券简称：大秦铁路 公告编号：【2013-005】
大秦铁路股份有限公司
关于修改《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
大秦铁路股份有限公司第三届董事会第九次会议于2013年4月24日召开，会议审议通过关于修改《大秦铁路股份有限公司章程》的议案。
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、上海证券交易所《上市公司现金分红指引》等文件的相关要求，结合公司实际情况，本公司拟对《公司章程》中涉及利润分配事项的相关条款进行修订，具体情况如下：
原：“第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散、清算或者变更公司形式；
（三）公司章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。”
修订为：“第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散、清算或者变更公司形式；
（三）公司章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的；
（五）股权激励计划；
（六）调整或变更公司利润分配政策；
（七）法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。”
原：“第一百九十四条 公司可以采取现金或者股票方式分配股利。
公司可以进行中期现金分红。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。公司利润分配政策保持连续性和稳定性。
公司按照有关法律、法规和规范性文件的规定，严格履行涉及利润分配事项的信息披露义务。”
修订为：“第一百九十四条 公司的利润分配政策、决策程序和依据、利润分配政策的调整及披露如下：
（一）公司的利润分配政策
1、利润分配的原则
公司实行持续、稳定、合理的利润分配政策。公司利润分配既重视对股东的合理投资回报，又兼顾公司的可持续发展。
公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
公司董事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和中小股东的意见。
2、利润分配的形式
公司可以采用现金、股票或者两者结合的方式分配股利。公司优先采用现金分红的利润分配方式。
3、利润分配的时间间隔
公司原则上每年度现金分红一次。公司未作出现金利润分配的，应当向股东说明原因，并在近期定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。
4、利润分配的条件和比例
在公司实现盈利且无重大投资计划或现金支出计划等事项年度，公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的30%。
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
（二）利润分配的决策程序和机制
公司应结合公司盈利情况、资金需求，在考虑对全体股东持续、稳定、合理的回报基础上提出利润分配预案。
公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
公司利润分配预案经董事会审议通过后方能提交公司股东大会审议。
（三）利润分配政策的调整
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
公司利润分配政策修改需提交公司股东大会审议，公司应当通过网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供便利，并经出席股东大会有表决权股份三分之二以上的股东表决同意方为通过。
（四）利润分配的披露
公司按照有关法律、法规和规范性文件的规定，严格履行涉及利润分配事项的信息披露义务。”
上述议案须提交公司2012年年度股东大会审议。
特此公告。
大秦铁路股份有限公司
董 事 会
2013年4月26日
证券代码：601006 证券简称：大秦铁路 公告编号：【临2013-006】
大秦铁路股份有限公司
2012年年度股东大会通知公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
● 是否提供网络投票：否
● 公司股票是否涉及融资融券、转融通业务：是
大秦铁路股份有限公司第三届董事会第九次会议于2013年4月24日召开，会议决议召开公司2012年年度股东大会，现将有关事项公告如下：
一、会议的基本情况
（一）股东大会届次：2012年年度股东大会
（二）会议召集人：公司第三届董事会
（三）股权登记日：2013年5月16日
（四）会议召开的日期、时间：2013年5月22日上午9：00时
（五）会议的表决方式：现场投票方式
（六）会议地点：山西省太原市迎泽南街19号太原铁道大厦
（七）开展融资融券业务的证券公司可以委托上证所信息网络有限公司通过上海证券交易所指定的证券公司融资融券客户投票意见代征集系统，征集融资融券投资者对公司本次股东大会拟审议事项的投票意见，并现场参加会议进行表决。
二、会议审议事项
（一） 以普通决议案的方式审议以下议案：
1、关于《大秦铁路股份有限公司2012年度董事会工作报告》的议案。
2、关于《大秦铁路股份有限公司2012年度监事会工作报告》的议案。
3、关于《大秦铁路股份有限公司2012年度财务决算及2013年度财务预算报告》的议案。
4、关于《大秦铁路股份有限公司2012年度独立董事述职报告》的议案。
5、关于大秦铁路股份有限公司2012年度利润分配方案的议案。
6、关于大秦铁路股份有限公司2012年年度报告及摘要的议案。
7、关于聘用会计师事务所的议案。
（二）以特别决议案的方式审议以下议案：
1、关于修改《大秦铁路股份有限公司章程》的议案。
以上内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn）披露的公司三届九次董事会决议公告及股东大会资料等。
三、会议出席对象
1、截止2013年5月16日下午3:00上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东；
2、本公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的见证律师；
3、因故不能出席的股东，可书面委托代理人出席，授权委托书格式附后。
四、会议登记方法
1、登记手续：
（1）个人股东持本人身份证和股东账户卡办理登记手续；委托他人出席会议的，应持被委托人身份证、委托人签署的授权委托书、委托人身份证和股东账户卡办理登记手续；
（2）法人股东持加盖单位公章的营业执照复印件、法人授权委托书、出席会议本人身份证和法人股东账户卡办理登记。法人股东法定代表人出席会议的，持加盖单位公章的营业执照复印件、法定代表人身份证明书、出席会议本人身份证和法人股东账户卡办理登记；
（3）异地股东可以用信函或传真方式登记。通过信函或传真方式登记的股东请留下联系电话，以便联系。
2、登记时间：2013年5月17日上午8:00-11:30，下午14:00-17:00。
3、登记地点：大秦铁路股份有限公司董事会办公室。
五、其他事项
1、会议联系方式：
联 系 人：黄松青、张利荣
联系电话：0351-2620620
传真号码：0351-2620604
电子邮箱：dqtl@daqintielu.com
2、本次股东大会会期预计半天，出席会议股东及代理人的食宿费及交通费自理。
特此通知。
大秦铁路股份有限公司
董事会
2013年4月26日
附：授权委托书
授权委托书
大秦铁路股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2013年5月22日召开的贵公司2012年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托人持股数： 委托人股东帐户号：
委托日期： 年 月 日
| 序号 | 议案内容 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 关于《大秦铁路股份有限公司2012年度董事会工作报告》的议案 | |||
| 2 | 关于《大秦铁路股份有限公司2012年度监事会工作报告》的议案 | |||
| 3 | 关于《大秦铁路股份有限公司2012年度财务决算及2013年度财务预算报告》的议案 | |||
| 4 | 关于《大秦铁路股份有限公司2012年度独立董事述职报告》的议案 | |||
| 5 | 关于大秦铁路股份有限公司2012年度利润分配方案的议案 | |||
| 6 | 关于大秦铁路股份有限公司2012年年度报告及摘要的议案 | |||
| 7 | 关于修改《大秦铁路股份有限公司章程》的议案 | |||
| 8 | 关于聘用会计师事务所的议案 |
备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。