第四届董事会第二十次会议决议公告
证券代码：600444 证券简称：国通管业 公告编号：2013-011
安徽国通高新管业股份有限公司
第四届董事会第二十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
安徽国通高新管业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第四届董事会第二十次会议通知于2013年4月11日通过邮件和电话方式发出，会议于2013年4月23日上午9点以现场方式召开，会议应出席董事9人，实到董事6人，实际参与投票董事9人。董事陈学东先生、董事王瑞华先生、独立董事叶青先生因公务原因未能出席本次会议，委托董事许强先生、董事钱俊先生、独立董事田田女士代为出席表决。会议由公司董事长钱俊先生主持，公司监事及高级管理人员列席了会议。本次董事会会议的召开及程序符合国家有关法律、法规和公司章程的规定。会议审议并通过如下议案：
一、审议通过《2012年度董事会工作报告》；
该议案表决情况：同意9票,反对0票,弃权0票。
二、审议通过《2012年度总经理工作报告》；
该议案表决情况：同意9票,反对0票,弃权0票。
三、审议通过《2012年度财务决算报告》；
该议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过《2012年度内部控制的自我评价报告》；
《2012年度内部控制评价报告》全文请见上交所网站www.sse.com.cn。
该议案表决情况：同意9票,反对0票,弃权0票。
五、审议通过《关于2012年度报告及摘要的议案》；
公司2012年度摘要请见《中国证券报》、《上海证券报》，《证券时报》报告全文请见上交所网站www.sse.com.cn。
该议案表决情况：同意9票,反对0票,弃权0票。
六、审议通过《关于2012年度利润分配的预案》；
经大华会计师事务所审计，公司2012年度归属于上市公司股东净利润为-4120.00万元。本年度公司拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
该议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
七、审议通过《关于申请2013年度综合授信的议案》；
为了贯彻落实公司2013年度的生产经营计划和目标，满足开展业务和扩大生产投入的资金需求，及时把握投资机会，公司2013年计划在总额度为23500万元人民币之内向银行申请综合授信。主要包括项目资金贷款、流动资金贷款、开具银行承兑汇票、保函、票据等形式的融资。具体明细如下:
| 银 行 | 授信额度(万元) |
| 交通银行 | 2500 |
| 中信银行 | 3000 |
| 兴业银行 | 8000 |
| 招商银行 | 2000 |
| 其他银行 | 8000 |
| 合 计 | 23500 |
公司董事会授权董事长、总经理签署贷款所有文书，超过以上授权范围的贷款须经董事会批准后执行。如上述贷款需要，同意公司为上述贷款提供资产抵押。本授权有效期为公司2012年度股东大会批准之日起至2013年度股东大会作出新的决议之日止。
该议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
八、审议通过《关于预计2013年度日常关联交易的议案》；
详见上交所网站www.sse.com.cn公司2013-012号公告。
公司独立董事就此议案内容发表独立意见认为：上述关联交易决策程序符合法律法规和公司章程的规定；关联交易经管理层充分论证和谨慎决策，能够避免公司关联方出现同业竞争情形，适应公司业务发展的需要，并且符合相关政策的要求，体现了公允性，没有损害公司及其他股东的利益。
该议案表决时，关联董事雍跃回避表决此议案。
该议案表决情况：同意8票,反对0票,弃权0票。
九、审议通过《关于2013年第一季度报告全文及正文的议案》；
公司2013年第一季度报告全文请见《中国证券报》、《上海证券报》，《证券时报》报告全文请见上交所网站www.sse.com.cn。
该议案表决情况：同意9票,反对0票,弃权0票。
十、审议通过《2012 年度独立董事述职报告》；
全文请见上交所网站www.sse.com.cn。
该议案表决情况：同意9票,反对0票,弃权0票。
十一、审议通过《关于依法向山东京博追缴短线交易收益相关情况的议案》；
2012年6月13日，本公司董事会收到北京高石创新投资有限公司委托上海杰赛律师事务所寄发的《关于要求董事会起诉山东京博控股股份有限公司的函》，公司董事会收函后，针对山东京博控股股份有限公司(以下简称“山东京博”)短线交易事宜立即开展了调查及其它相关工作，但在证据收集和查明相关事实方面存在较大难度，公司第四届董事会第十八次会议审议，同意通过以下方式继续开展工作：
1.本公司董事会负责向相关监管部门书面申请调取并收集能够证实山东京博存在短线收益的相关证据材料等具体工作。
2.将根据《证券法》及相关法律规定采取诉讼手段依法向山东京博追缴短线交易收益。
2012年12月19日，公司向中国证券监督管理委员会书面申请调取（2012）6号《行政处罚决定书》中涉及的山东京博控制的关联证券账户户名。2013年3月8日，本公司收到中国证券监督管理委员会的书面回复：“根据《中华人民共和国政府信息公开条例》（国务院令第492号）第二十三条相关规定，我会就京博控股控制的关联证券账户信息是否予以公开书面征求了第三方意见，第三方书面回复不同意公开。因此，根据《中华人民共和国政府信息公开条例》（国务院令第492号）第十四条第四款中规定：行政机关不得公开涉及国家秘密、商业秘密、个人隐私的政府信息。对于贵公司申请的上述信息，我会决定不予公开。”
鉴于上述情况，经本次董事会审议同意，公司在前期难以收集证据的情况下，拟采取如下措施：
1、本公司董事会将继续敦促山东京博按照《证券法》等法律法规的规定主动履行相关义务；
2、本公司董事会将继续收集山东京博涉及短线交易的相关证据材料；
3、本公司将根据证据的收集等情况择机依法向山东京博提起诉讼。
该议案表决情况：同意9票,反对0票,弃权0票。
十二、审议通过《关于召开2012年度股东大会的议案》；
详见《上海证券报》《证券时报》、《中国证券报》及上交所网站www.sse.com.cn公告编号为 2013-014《关于召开 2012 年年度股东大会的通知》。
该议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
十三、审议通过《董事会对非标准无保留审计意见涉及事项的专项说明》全文详见上交所网站www.sse.com.cn
公司董事会认为：该强调事项段充分说明了公司的经营风险和或有风险。董事会对上述财务报表附注十.1，说明如下：
截至2012年12月31日，本年度亏损41,200,017.91元，生产经营面临较大压力，公司的持续经营能力存在不确定性，董事会提请广大投资者谨慎投资，注意投资风险。
该议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
上述议案中第一、三、五、六、七、八、十项议案需提交公司股东大会审议。
特此公告。
安徽国通高新管业股份有限公司
董事会
2013年4月25日
证券代码：600444 证券简称：国通管业 公告编号：2013-012
安徽国通高新管业股份有限公司
关于预计2013年日常关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、预测2012年日常关联交易基本情况
根据《上海证券交易所股票上市规则》的要求，结合公司2012年的经营情况，根据公司的实际需要，预计2013年公司日常关联交易发生额（包括关联销售和关联采购）5,000万元。
二、关联方介绍和关联关系
关联方：广东国通新型建材有限公司，法定代表人：雍跃；注册资本：8000万元人民币，经营范围：销售建筑材料，以自有资金进行与之相关的投资咨询；与本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备，零配件，原辅材料及技术的进口业务（具体按公司有效证书经营）。
关联关系：广东国通是我公司的控股子公司，我公司持有其55%的股权。预计2013年可能发生日常关联交易金额(包括关联销售和关联采购)为人民币5,000万元。
三、关联人的履约能力分析
公司认为上述关联方依法存续且经营正常，财务状况良好，具有较强的履约能力，日常交往中能够遵守合同约定，不会形成公司的坏账损失。
四、关联关系的原则
市场原则：双方产品的采购或销售，均以市场价格为基础，确定双方的交易价格。
书面原则：全部交易，均以书面合同、协议、供应计划等书面文件为依据。
公开原则：依法履行信息披露义务。
回避原则：关联董事在董事会审议本次关联交易时，遵守回避表决的要求，关联股东在公司股东大会审议关联交易相关事项时，遵守回避表决要求。
五、关联交易的目的和交易对上市公司的影响
本公司与关联方之间的业务属于根据公司需求进行的购销往来。按一般市场经营规则进行，交易价格采取市场定价的原则，公平、公正、公允，没有损害公司及非关联股东，特别是中小股东的利益。
六、审议程序
1、独立董事意见
李晓玲女士、田田女士、叶青先生作为公司的独立董事对上述关联交易事项事前进行了认真调查和审核，认为上述关联交易定价依据公平合理，有利于公司控制成本，符合公司长远发展要求，符合公司及全体股东的利益，没有损害公司和非关联股东，特别是中小股东的利益，同意将该议案提交董事会审议。
2、“三会”实施表决
本公司四届董事会第二十次会议、四届监事会第十五次会议审议通过了此项议题，在审议表决时，董事会中与上述关联交易事项有关联联系的董事回避表决。本议案将提交2012年度股东大会审议，关联股东需回避表决。
七、备查文件
1、公司四届二十次董事会决议
2、公司四届十五次监事会决议
3、独立董事独立意见
特此公告
安徽国通高新管业股份有限公司
董事会
2013年4月25日
证券代码：600444 证券简称：国通管业 公告编号：2013-013
安徽国通高新管业股份有限公司
第四届监事会第十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
安徽国通高新管业股份有限公司第四届监事会第十五次会议于2013年4月23日上午召开。应出席会议监事3人，实到3人，会议由刘明珍女士主持。本次会议的召开及程序符合国家有关法律、法规和公司章程的规定。此前全体监事列席了公司第四届董事会第二十次会议，认为董事会做出的决议和决策程序符合法律法规的有关规定。经与会监事认真审议，会议审议通过了如下议案：
一、《2012年度监事会工作报告》
该项议案获得同意3 票，反对0 票，弃权0 票。
二、《2012年度财务决算报告》
该项议案获得同意3 票，反对0 票，弃权0 票。
三、《2012年度内部控制的自我评价报告》
经审核后认为：公司建立了较为完善的内部控制体系，并能得到有效执行；内部控制体系符合国家相关法律法规要求以及公司实际需要，对公司经营管理起到了较好的风险防范和控制作用。公司内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
全文上交所网站www.sse.com.cn网站。
该项议案获得同意3 票，反对0 票，弃权0 票。
四、《关于公司2012年度利润分配的预案》
公司本年度经大华会计师事务所审计，公司2012年度归属于上市公司股东净利润为-4120.00万元。本年度公司拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
监事会认为：公司2012年度利润分配预案符合公司实际发展情况，有利于公司正常经营，有利于维护股东的长远利益。。
该项议案获得同意3 票，反对0 票，弃权0 票。
五、《2012年度报告及摘要的议案》（摘要请见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上交所网站www.sse.com.cn，全文请见上交所网站）
经监事会对董事会编制的《安徽国通高新管业股份有限公司2012年度报告正文和摘要》审核，认为：
（1）2012年度报告报及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部控制制度的各项规定；
（2）2012年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面真实地反映出公司当期的经营管理和财务状况等事项；
（3）本监事会在提出本意见前，未发现参与编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
该项议案获得同意3 票，反对0 票，弃权0 票
六、《关于2013年度日常关联交易总额的议案》
详见上交所网站www.sse.com.cn
监事会认为，公司关联交易公平、合法，其价格、付款方式和期限符合惯例和市场的普遍做法，不会损害上市公司利益。
该项议案获得同意3 票，反对0 票，弃权0 票。
七、《关于2013年第一季度报告全文及正文的议案 》详见上交所网站www.sse.com.cn网站
经监事会对董事会编制的《安徽国通高新管业股份有限公司2013年第一季度报告》审核，认为：
（1）2013年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部控制制度的各项规定；
（2）2013年第一季度报告内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面真实地反映出公司当期的经营管理和财务状况等事项；
（3）在提出本意见前，未发现参与编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
该项议案获得同意3 票，反对0 票，弃权0 票。
八、审议通过了《监事会对董事会关于非标准无保留审计意见涉及事项的专项说明的意见》详见上交所网站www.sse.com.cn
监事会对报告中所涉及的事项进行了核查，认为：董事会对大华会计师出具的审计意见所作的专项说明符合公司实际，该审计报告客观地反映了公司的财务状况、充分揭示了公司的财务风险，故监事会对大华会计师事务所出具带强调事项段无保留意见的审计报告和对董事会所作的专项说明均无异议。
监事会将督促董事会积极推进资产重组事项，尽最大努力减小风险，保护投资者利益。
该项议案获得同意3 票，反对0 票，弃权0 票。
以上议案 一、二、四、五、六、需提请公司股东大会审议通过。
特此公告。
安徽国通高新管业股份有限公司
监事会
2013年4月25日
证券代码：600444 证券简称：国通管业 公告编号：2013-014
安徽国通高新管业股份有限公司
关于召开2012年年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
如有董事对临时公告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议的，公司应当在公告中作特别提示。
重要内容提示：
● 是否提供网络投票：否
● 公司股票是否涉及融资融券、转融通业务：否
一、召开会议的基本情况
（一）股东大会届次：公司2012年年度股东大会
（二）股东大会的召集人：公司董事会
（三）会议召开的日期、时间：2013年5月17日上午9点，会期半天
（四）会议的表决方式：本次股东大会所采用的表决方式为现场投票方式
（五）会议地点：安徽国通高新管业股份有限公司三楼会议室
二、会议审议事项
(1）《2012年度董事会工作报告》；
(2）《2012年度监事会工作报告》；
(3）《2012年度独立董事述职报告》；
(4）《关于2012年度报告及摘要的议案》；
(5）《关于2012年度利润分配的预案》；
(6）《2012年度财务决算报告》；
(7）《关于申请2013年度综合授信的议案》；
(8）《关于预计2013年度日常关联交易的议案》；
上述议案将于股东大会召开前10日刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn上。
三、会议出席对象
（一）截至2013年5月15日下午3时交易结束，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东，因故不能出席的股东可委托代理人出席（委托书见附件）；
（二）公司董事、监事及高级管理人员；
（三）大会见证律师。
四、会议登记方法
(一)登记手续：
1、法人股东须持加盖单位公章的法人营业执照复印件、法人股东账户卡、法定代表人证明书、本人身份证（若委托代理人出席的，代理人应持法定代表人出具的授权委托书及代理人本人身份证）办理登记手续；
2、个人股东须持股东帐户卡、本人身份证（若委托代理人出席的，代理人应持个人股东出具的授权委托书及代理人本人身份证）办理登记手续。
(二)登记时间、地点及联系方式：
1、2013年5月16日9：00—11：00和14：00—16：00，在本公司证券部登记。
2、 2013年5月17日股东大会召开当天在大会会场登记。
五、其他事项
（一）公司联系地址：合肥市经济技术开发区莲花路593号国通工业园。
（二）联系方式：
联系人：杜世武
电话：0551-63817860
传真：0551-63817000
邮编：230601
(三)注意事项：与会股东交通及食宿费用自理。
安徽国通高新管业股份有限公司
董事会
二〇一三年四月二十五日
附件1:授权委托书格式
授权委托书
安徽国通高新管业股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2013年5月 17日召开的贵公司2012年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托人持股数： 委托人股东帐户号：
委托日期：年 月 日
| 序号 | 议案内容 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 《2012年度董事会工作报告》 | |||
| 2 | 《2012年度监事会工作报告》 | |||
| 3 | 《2012年度独立董事述职报告》 | |||
| 4 | 《关于2012年度报告及摘要的议案》 | |||
| 5 | 《关于2012年度利润分配的预案》 | |||
| 6 | 《2012年度财务决算报告》 | |||
| 7 | 《关于申请2013年度综合授信的议案》 | |||
| 8 | 《关于预计2013年度日常关联交易的议案》 |
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：600444 证券简称：国通管业 公告编号：2013-015
安徽国通高新管业股份有限公司
关于被实施退市风险警示的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
鉴于安徽国通高新管业股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”)2011 年、2012 年连续两年亏损,根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定,上海证券交易所将对公司股票实施退市风险警示,实施退市风险警示后股票交易的日涨跌幅限制将为 5%。
一、 基本情况
(一) 股票种类:A 股;
(二) 股票简称由“国通管业”变更为“*ST 国通”;
(三) 证券代码仍为“600444”;
(四) 实施退市风险警示的起始日:2013 年 5月 2日(星期四)
(五) 停牌日:2013 年 4月26日公司股票停牌一天。
二、 实施退市风险警示的原因
公司 2011 年度、2012 年度连续两年经审计的年度净利润为负数,根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定,公司股票将被实施退市风险警示。
三、 董事会关于争取撤销退市风险警示的意见及具体措施
2013 年,公司将通过进一步深化改革解决自身存在的不足,努力争取减亏或扭亏。将根据市场情况, 强化品牌意识扩大市场份额；通过强化技术开发及服务、工程、贸易等手段实现公司盈利能力的多元化，努力提高公司综合经济实力和市场竞争力。公司将积极争取各方支持，拓展融资渠道，逐步缓解公司经营发展资金困难; 积极推进资产重组工作进程，彻底改变目前经营不利局面；充分发挥营销人员和全公司员工的积极性，公司将在稳定原有销售市场的前提下，逐步加大高附加值产品和市场需求新品的销售，扩大公司销售规模。
面对目前的困难局面,公司将努力发掘机遇,既立足当前又着眼长远,不断提升把握市场机遇的能力和风险防控的能力,追求稳健的、可持续的发展方式。同时依托股东的资源优势,对于一切有利于改善公司业绩、有利于公司长远发展及维护股东根本利益的举措,公司会在认真研究、充分论证,并经规范程序审批后,全力推进实施。
四、 股票可能被暂停或者终止上市的风险提示
根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定,如果公司2013 年度继续亏损,公司股票将被暂停上市。公司提醒广大投资者理性投资,注意投资风险。
五、 实施退市风险警示期间公司接受投资者咨询的主要方式
联系地址: 合肥市经济技术开发区莲花路593号国通工业园。
联系方式：
联系人：杜世武
电话：0551-63817860
传真：0551-63817000
邮箱:gt600444@126.com
特此公告。
安徽国通高新管业股份有限公司
董事会
二 O 一三年四月二十六日
证券简称：国通管业 证券代码：600444 公告编号：2013-016
安徽国通高新管业股份有限公司
2013年第一次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次股东大会无否决提案；
●本次股东大会采取现场投票表决方式。
一、会议召开和出席情况
1、会议召开时间：2013年4月23日下午3点
2、会议召开地点：本公司三楼会议室
3、出席本次股东大会的股东和代理人人数，所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例：
| 出席会议的股东和代理人人数 | 9 |
| 所持有表决权的股份总数（股） | 34,658,911 |
| 占公司有表决权股份总数的比例（％） | 33% |
4、表决方式：现场投票表决。
5、会议召集人：公司董事会。
6、会议主持人：董事长钱俊先生主持。
7、出席或列席情况：公司部分董事、监事及高管人员列席了会议，安徽承义律师事务所孙艺茹和李婷婷两位律师见证了本次会议。
8、本次会议的召集、召开及表决方式符合《公司法》和公司章程的有关规定。
二、提案审议情况
1、会议以累积投票的方式通过了《关于公司董事会换届选举的议案》，选举陈学东、许强、窦万波、金维亚、钱俊、雍跃、刘志祥为公司第五届董事会董事。其中，田田、樊高定、张本照、叶青为独立董事。候选人王瑞华获得12,128,291个累积投票权，未当选为公司第五届董事会董事。
| 序号 | 董事（独立董事候选人） | 获得投票权数 | 获得投票权数比例（%） | 是否通过 |
| 1 | 陈学东 | 28,683,226 | 82.75 | 是 |
| 2 | 许强 | 28,683,226 | 82.75 | 是 |
| 3 | 窦万波 | 28,683,226 | 82.75 | 是 |
| 4 | 金维亚 | 28,683,226 | 82.75 | 是 |
| 5 | 钱俊 | 42,623,011 | 122.98 | 是 |
| 6 | 雍跃 | 28,625,651 | 82.59 | 是 |
| 7 | 王瑞华 | 12,128,291 | 34.99 | 否 |
| 8 | 刘志祥 | 44,502,520 | 128.40 | 是 |
| 9 | 田田 | 34,658,911 | 100 | 是 |
| 10 | 樊高定 | 34,658,911 | 100 | 是 |
| 11 | 张本照 | 34,658,911 | 100 | 是 |
| 12 | 叶青 | 34,658,911 | 100 | 是 |
以上相关人员简历请见2013年4月3日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的公司《第四届董事会第十九次会议决议公告》（临2013－003），其中董事刘志祥个人简历及最近五年工作经历见附件1。
2、议以累积投票的方式通过了《关于公司监事会换届的议案》，选举董爱存、史敏为公司第五届监事会监事，与职工代表选举的职工监事徐全茂共同组成公司第五届监事会。
| 序号 | 监事候选人 | 获得投票权数 | 获得投票权数比例（%） | 是否通过 |
| 1 | 董爱存 | 34,656,011 | 100.01 | 是 |
| 2 | 史敏 | 34,661,811 | 100.008 | 是 |
以上相关人员简历请见2013年4月3日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的公司《第四届监事会第十四次会议决议公告》（2013－005）。
三、律师见证情况
本次股东大会由安徽承义律师事务所指派孙艺茹和李婷婷两位律师出席会议，并出具了法律意见书。法律意见书认为：国通管业本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、提案和表决程序均符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定；本次股东大会通过的有关决议合法有效。
四、备查文件
1、安徽国通高新管业股份有限公司2013年第一次临时股东大会决议；
2、安徽承义律师事务所关于安徽国通高新管业股份有限公司2013年第一次临时股东大会法律意见书。
特此公告。
安徽国通高新管业股份有限公司
董事会
2013年4月25日
附件1：
董事刘志祥简历：
刘志祥，男，中国国籍，1977年9月生，会计师，高等教育自学考试会计专业专科学历。2005年6月至2006年1月，担任山东京博控股发展有限公司财务部部长。2006年1月至2007年7月，担任山东京博控股发展有限公司财务管理部主任管理财务师。2006年4月至2006年11月，先后担任山东京博控股发展有限公司预算管理部副部长、部长。2005年12月至2008年4月，先后担任山东京博控股发展有限公司信息中心主任、信息资源部部长、信息技术部部长。2008年4月至2008年8月，担任山东京博控股发展有限公司首席财务官秘书。2008年6月至2009年2月，担任山东京博控股发展有限公司预算管理部部长。2009年2月至2010年3月，担任安徽国通高新管业股份有限公司财务部部长。2009年7月至2010年3月，担任安徽国通高新管业股份有限公司财务副总监。2010年3月至2010年12月，先后担任山东京博控股发展有限公司预算管理部部长、总监。2010年12月至2011年12月，担任山东京博控股股份有限公司预算管理部总监。2010年12月至今，担任山东京博控股股份有限公司董事会秘书。
证券简称：国通管业 证券代码：600444 公告编号：2013-017
安徽国通高新管业股份有限公司
第五届董事会第一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
安徽国通高新管业股份有限公司（以下简称"公司"）第五届董事会第一次会议通知于2013年04月17日以电子邮件和书面方式发出，会议于2013年04月23日下午5点30分在公司三楼会议室以现场方式召开。会议应出席董事11人，实到10人，实际参与表决董事11人。独立董事叶青因公务原因未能出席本次会议，委托独立董事田田代为出席表决。本次董事会会议的召开及程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。会议审议并形成如下决议：
一、审议通过了《关于选举公司第五届董事会董事长的议案》
选举陈学东先生为公司第五届董事会董事长、法定代表人，任期从本次董事会通过之日起计算，至本届董事会任期届满为止。（简历见附件）
该议案获同意11票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过了《关于选举公司第五届董事会副董事长的议案》
选举钱俊先生为公司第五届董事会副董事长，任期从本次董事会通过之日起计算，至本届董事会任期届满为止。（简历见附件）
该议案获同意11票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过了《关于选举董事会下属各专门委员会委员的议案》
选举公司各专项委员会委员及各委员会主任名单如下：
1、战略决策委员会：陈学东先生、樊高定先生、田田女士、张本照先生，其中陈学东先生担任战略决策委员会主任；
2、审计委员会：张本照先生、田田女士、樊高定先生、许强先生、刘志祥先生 ，其中张本照先生担任审计委员会主任；
3、薪酬与考核委员会：田田女士、樊高定先生、张本照先生、钱俊先生、窦万波先生，其中田田女士担任薪酬与考核委员会主任；
4、提名委员会：田田女士、樊高定先生、张本照先生、许强先生、窦万波先生，其中许强先生担任提名委员会主任。
上述委员的任期均从本次董事会通过之日起计算，至本届董事会任期届满为止。
该议案获同意11票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过了《关于聘任总经理的议案》
根据董事长提名，同意聘任窦万波先生为公司总经理。（简历见附件）
该议案获同意11票，反对0票，弃权0票。
五、《关于聘任公司高管人员的议案》
根据总经理提名聘任张长才先生为公司副总经理，聘任徐盛富先生为公司财务总监，聘任刘泳先生为公司总工程师。（简历见附件）
该议案获同意11票，反对0票，弃权0票。
六、《关于聘任公司董事会秘书、证券事务代表的议案》
根据董事会提名推荐聘任钱俊先生为公司董事会秘书，因目前尚未取得董事会秘书资格，将参加最近一期董秘培训并取得资格。聘任杜世武先生为公司证券事务代表。（个人简历见附件）
该议案获同意11票，反对0票，弃权0票。
特此公告
安徽国通高新管业股份有限公司
董事会
2013年04月25日
附件1：
董事长陈学东简历：
陈学东，男，中国国籍，1964年8月生，工学博士，研究员，教授级高级工程师，享受国务院特殊津贴专家。现任合肥通用机械研究院院长、党委书记，兼任国家压力容器与管道安全工程技术研究中心主任，为国际压力容器学会亚太地区委员会（ICPVT AORC）委员、中国机械工程学会常务理事、中国制冷学会副会长、国家质检总局特种设备安全技术委员会副主任委员、中国通用机械工业协会副会长、中国特种设备检验协会副理事长、中国液压气动密封件工业协会副会长、中国化工装备协会副会长、全国气瓶标准化技术委员会副主任、全国锅炉压力容器标准化技术委员会副秘书长、中国合格评定国家认可委员会检查机构技术委员会委员，是安徽省人民政府学位委员会委员。陈学东从事科研开发工作二十七年来，曾荣获国家科学技术进步二等奖4次，是国家“千百万人才工程”第一、第二层次人选及中国机械工业集团有限公司的高层次科技专家，是安徽省重大科技成就奖获得者。
副董事长、董事会秘书简历：
钱俊，男，1964年生，中共党员，硕士研究生学历，1984年5月参加工作。1984年5月至 1996年12月历任枞阳县劳动服务公司营业员、合肥化工学校教员、安徽省江淮磷矿工人、技术员、工程师、车间主任；1997年1月至1998年3月任安徽省皖西化工厂副厂长；19 98年4月至1999年10月任合肥胶带厂副厂长；1999年11月至2002年8月任合肥江淮化肥总厂副厂长；2002年9月至2008年4月任安徽海丰精细化工股份有限公司董事、总经理；2008年5月至2008年12月任安徽国通高新管业股份有限公司党委书记、董事长、总经理职务；2009年1月至今任安徽国通高新管业股份有限公司公司党委书记、董事长。
总经理简历：
窦万波，男，中国国籍，1963年5月生，工学博士，研究员，享受国务院政府特殊津贴专家。现任合肥通用机械研究院副院长、党委委员，兼任国家压力容器与管道安全工程技术研究中心副主任、中国钢结构协会理事兼容器管道分会秘书长、全国锅炉压力容器标准化技术委员会固定式压力容器分技术委员会委员、中国机械工程学会焊接学会理事、安徽省焊接学会副理事长等职务，是中国机械工业集团有限公司的高层次科技专家，2010年荣获全国优秀科技工作者。主持及参加了十多项国家及省部级科技攻关项目，在各类技术刊物正式发表的学术论文四十余篇，并获得国家科技进步三等奖1次、省部级科技进步一等奖2次、省部级科技进步二等奖2次。
副总经理简历：
张长才，男，张长才，男，1962年11月生，安徽桐城人，高级工程师、国家注册监理工程师、国家注册咨询工程师，上海同济大学建筑材料系高分子专业（五年制）毕业。1986年6月至2003年元月在安徽省建材科研所工作，先后担任安徽省建材科研所实验厂副厂长、化学建材室副主任、实验厂厂长、化学建材室主任、省地方材料质检站副站长、省水泥制品质检站副站长、省新型建材及制品技术开发中心副主任等；2003年2月至2012年6月在安徽国风集团有限公司工作，先后担任国风集团项目部部长、项目技术部部长、国风集团副总工程师、国通管业董事、国风集团总工程师、国风矿业公司董事长，国风非金属公司董事长、总经理；2012年7月至今在安徽国通高新管业股份有限公司工作，担任副总经理。
财务总监简历：
徐盛富，男，中国国籍，1965年生，本科学历，高级会计师。历任合肥通用机械研究院财务处副处长、资产财务部部长、院长助理、合肥通用特种材料有限公司董事长、合肥通用无损检测技术有限公司董事长，中国机械工业集团有限公司高级会计师评委。现任安徽国通高新管业股份有限公司财务总监。
总工程师简历：
刘泳，男，1963年11月出生，汉族，中共党员，工程师，本科学历，2000年进入安徽国风集团，从事技术和管理工作，2008年1月起至今任安徽国通高新管业股份有限公司总工程师。
证券事务代表简历：
杜世武，男，1981年生，中共党员，本科学历，2005年8月进入安徽国通高新管业股份有限公司，从事法律事务管理及证券事务管理工作,2011年12月取得了上海证券交易所董事会秘书任职资格。现任公司法规办副主任、证券事务代表。
附件2：
安徽国通高新管业股份有限公司
独立董事独立意见
依据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，我们作为安徽国通管业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事就公司第五届董事会第一次会议审议《关于聘任公司高管的议案》事项发表独立意见如下：
同意聘任窦万波先生为公司总经理，聘任张长才先生为公司副总经理，聘任徐盛富先生为公司财务总监，聘任刘泳先生为公司总工程师，钱俊先生为公司董事会秘书。本次提名是在充分了解被提名人的身份、学历职业、专业素养等情况的基础上进行的，被提名人具备担任相应职务的资格和能力。未发现有《公司法》规定不得担任公司高级管理人员的情形，亦不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况。
独立董事：
樊高定 张本照 田田 叶青
二〇一三年四月二十三日
证券简称：国通管业 证券代码：600444 公告编号：2013-018
安徽国通高新管业股份有限公司
第五届监事会第一次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
安徽国通高新管业股份有限公司（以下简称"公司"）第五届监事会第一次会议通知于2013年4月17 日以电话方式发出，会议于2013年04月23日以现场方式在公司三楼会议室召开。会议应出席监事3人，实际出席监事3人。本次监事会会议的召开及程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效，经监事会审议形成如下决议：
会议审议通过了《关于选举公司第五届监事会主席的议案》
依据公司章程的有关规定，选举董爱存先生为公司第五届监事会主席（简历见上海证券交易所网站www.sse.com.cn），任期自本次监事会审议通过之日起至本届监事会任期届满。
该议案获同意3票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
安徽国通高新管业股份有限公司
监事会
2013年04月25日
附件：
监事会主席简历：
董爱存，男，中国国籍，1954年4月出生，大专学历，高级政工师，现任合肥通用机械研究院纪委书记、党委委员、工会主席和离退办主任。1970年以来长期在合肥通用机械研究院从事生产和管理工作，历任合肥通用机械研究院团委副书记、团委书记、工会副主席、实验工厂厂长和党支部书记、党群办主任、纪委副书记等职务。2009年被评为中国机械工业集团有限公司优秀党务工作者，2011年被评为安徽省厂务公开先进个人。