证券代码：００００１６、２０００１６ 证券简称：深康佳Ａ、深康佳Ｂ 公告编号：２０１３－０２

康佳集团股份有限公司

第七届董事局第四十二次会议决议公告

公司及董事局全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

康佳集团股份有限公司第七届董事局第四十二次会议，于２０１３年４月２５ 日（星期四）在深圳华侨城洲际大酒店会议室召开。本次会议通知于２０１３年４月１２日以电子邮件、书面及传真方式送达全体董事及全体监事。会议应到董事７ 名，实到董事７名。监事会全体成员和部分公司高级管理人员列席了会议，会议由董事局主席侯松容先生主持。会议符合《中华人民共和国公司法》和本公司章程的有关规定。会议经过充分讨论，审议并通过了以下决议：

一、以 ７ 票同意，０ 票弃权，０ 票反对审议并通过了《２０１３年第一季度报告》。

二、以 ７ 票同意，０ 票弃权，０ 票反对审议并通过了《２０１２年度独立董事履行职责情况的报告》。

三、以 ７ 票同意，０ 票弃权，０ 票反对审议并通过了《２０１２年度内部控制自我评价报告》。

四、以 ７ 票同意，０ 票弃权，０ 票反对审议并通过了《康佳集团股份有限公司内部控制审计报告》。

五、以 ７ 票同意，０ 票弃权，０ 票反对审议并通过了《关于召开２０１２年年度股东大会的议案》。

根据《中华人民共和国公司法》和本公司章程等法律、法规和规范性文件的要求，结合公司实际，会议决定本公司于２０１３年５月２０日（星期一）上午９：３０时，在中国深圳康佳集团办公楼一楼会议室召开公司２０１２年年度股东大会，审议《２０１２年度董事局工作报告》及其他议案。

六、以３ 票同意，０ 票弃权，０ 票反对审议并通过了《关于预计２０１３年度日常关联交易的议案》。

根据公司生产经营的实际需要，会议同意公司２０１３年度从关联方安徽华力包装有限公司、上海华励包装有限公司、华励包装（惠州）有限公司、惠州华力包装有限公司采购彩电用包装材料分别约为３５００万元、２０００万元、１０００万元、１０００万元。同意２０１３年度向深圳华侨城股份有限公司销售液晶、ＬＥＤ显示器等产品约为２８００万元。

本次交易构成了关联交易。公司独立董事事前认可了本次关联交易，并就此次关联交易发表了独立意见。关联方董事苏征先生、王晓雯女士、侯松容先生、何海滨先生回避表决，其他与会董事一致同意此项议案。

七、以３ 票同意，０ 票弃权，０ 票反对审议并通过了《关于向华侨城集团公司申请拆借资金额度的议案》。

为了满足公司现有业务资金发展的需要，并降低资金成本，会议决定公司本年度通过委托贷款的方式向华侨城集团公司申请不超过３０亿元人民币的拆借资金额度，但任一时点拆借资金余额不超过１５亿元。拆借资金利率按市场条件不高于公司同期向金融机构贷款的利率。会议要求上述交易涉及公司本年度需要支付的利息不超过９０００万元人民币。

对于上述拆借资金额度，会议要求公司根据实际资金需求，在合理衡量资金成本后，审慎确定实际用款。在额度内，公司需根据实际资金需求滚动操作，可以随时使用拆借资金或者向华侨城集团公司归还拆借资金。

会议授权公司经营班子落实最终方案，包括签订委托贷款协议、办理提前还款事宜等。

本次交易构成了关联交易。公司独立董事事前认可了本次关联交易，并就此次关联交易发表了独立意见。关联方董事苏征先生、王晓雯女士、侯松容先生、何海滨先生回避表决，其他与会董事一致同意此项议案。

八、以７ 票同意，０ 票弃权，０ 票反对审议并通过了《关于聘任高级管理人员的议案》。

本公司总裁陈跃华先生因个人原因于近日向本公司董事局提出辞去公司总裁职务，不再在本公司担任职务。陈跃华先生在担任本公司总裁期间，工作尽职尽责，勤勤恳恳，为公司的发展作出了很大的贡献，公司董事局由衷表示感谢。

因工作需要，公司董事局决定聘任刘凤喜先生为康佳集团股份有限公司总裁，聘任李宏韬先生为康佳集团股份有限公司副总裁，任期两年。

九、以 ７ 票同意，０ 票弃权，０ 票反对审议并通过了《２０１２年度独立董事述职报告》（冯羽涛）。

十、以 ７ 票同意，０ 票弃权，０ 票反对审议并通过了《２０１２年度独立董事述职报告》（杨海英）。

十一、以 ７ 票同意，０ 票弃权，０ 票反对审议并通过了《２０１２年度独立董事述职报告》（张忠）。

十二、以 ７ 票同意，０ 票弃权，０ 票反对审议并通过了《２０１２年度董事局工作报告》。

十三、以 ７ 票同意，０ 票弃权，０ 票反对审议并通过了《２０１２年度监事会工作报告》。

十四、以 ７ 票同意，０ 票弃权，０ 票反对审议并通过了《２０１２年度会计师审计报告》。

十五、以 ７ 票同意，０ 票弃权，０ 票反对审议并通过了《２０１２年年度报告》。

十六、以 ７ 票同意，０ 票弃权，０ 票反对审议并通过了《关于２０１２年度利润分配方案的议案》。

公司２０１２年度经审计后的归属于母公司所有者的净利润为４５，８２９，２３４．０２元，未分配利润为７２５，４８５，７０４．１０元，根据公司实际情况及长远发展需求，公司建议２０１２年度利润分配方案如下：

以２０１２年末总股本１，２０３，９７２，７０４股为基数，向全体股东按每１０股派发现金红利０．１元（含税），共计分配股利１２，０３９，７２７．０４元，剩余未分配利润结转以后年度进行分配。

十七、以 ７ 票同意，０ 票弃权，０ 票反对审议并通过了《关于聘请２０１３年度财务报表审计机构和内部控制审计机构的议案》。

会议决定公司聘请中瑞岳华会计师事务所有限公司为公司２０１３年度财务报表审计机构和内部控制审计机构，聘期一年，并授权公司管理层与中瑞岳华会计师事务所有限公司协商确定２０１３年度审计费用。

十八、以 ７ 票同意，０ 票弃权，０ 票反对审议并通过了《关于修改＜公司章程＞有关条款的议案》。

依据公司实际需要，会议决定对现行《公司章程》有关条款进行修改，具体修改如下：

将公司章程第十三条：

经依法登记，公司的经营范围：研究开发、生产经营电视机、冰箱、洗衣机、日用小家电等家用电器产品，家庭视听设备，ＩＰＴＶ机顶盒，数字电视接收器（含卫星电视广播地面接收设备），数码产品，移动通信设备及终端产品，日用电子产品，汽车电子产品，卫星导航系统，智能交通系统，防火防盗报警系统，办公设备，电子计算机，显示器，大屏幕显示设备的制造和应用服务；ＬＥＤ（ＯＬＥＤ）背光源、照明、发光器件制造及封装；生产经营电子元件、器件，模具，塑胶制品，各类包装材料，并从事相关产品的技术咨询和服务（上述经营范围中的生产项目，除移动电话外，其余均在异地生产）。从事以上所述产品（含零配件）的批发、零售、进出口及相关配套业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理及其它专项规定管理的商品，按国家有关规定办理申请）。销售自行开发的技术成果；提供电子产品的维修服务、技术咨询服务；普通货物运输，国内货运代理，仓储服务；企业管理咨询服务；自有物业租赁和物业管理业务。从事废旧电器电子产品回收（不含拆解）（由分支机构经营）；以承接服务外包方式从事系统应用管理和维护、信息技术支持管理、银行后台服务、财务结算、人力资源服务、软件开发、呼叫中心、数据处理等信息技术和业务流程外包服务。（因变更经营范围还需报相关部门审批，上述经营范围具体以审批结果、工商核准为准。）

修改为：

经依法登记，公司的经营范围：研究开发、生产经营电视机、冰箱、洗衣机、日用小家电等家用电器产品，家庭视听设备，ＩＰＴＶ机顶盒，数字电视接收器（含卫星电视广播地面接收设备），数码产品，移动通信设备及终端产品，日用电子产品，汽车电子产品，卫星导航系统，智能交通系统，防火防盗报警系统，办公设备，电子计算机，显示器，大屏幕显示设备的制造和应用服务；ＬＥＤ（ＯＬＥＤ）背光源、照明、发光器件制造及封装；生产经营电子元件、器件，模具，塑胶制品，各类包装材料，并从事相关产品的技术咨询和服务（上述经营范围中的生产项目，除移动电话外，其余均在异地生产）。从事以上所述产品（含零配件）的批发、零售、进出口及相关配套业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理及其它专项规定管理的商品，按国家有关规定办理申请）。销售自行开发的技术成果；提供电子产品的维修服务、技术咨询服务；普通货物运输，国内货运代理，仓储服务；企业管理咨询服务；自有物业租赁和物业管理业务。从事废旧电器电子产品回收（不含拆解）（由分支机构经营）；以承接服务外包方式从事系统应用管理和维护、信息技术支持管理、银行后台服务、财务结算、人力资源服务、软件开发、呼叫中心、数据处理等信息技术和业务流程外包服务。设计、生产、销售无线广播电视发射设备（凭许可证在许可证有效期内经营）；无线、有线数字电视系统设计、安装；系统集成、安装；安防产品、监控产品的设计及销售；商用显示设备和解决方案供应商。（因变更经营范围还需报相关部门审批，上述经营范围具体以审批结果、工商核准为准。）

十九、以 ７ 票同意，０ 票弃权，０ 票反对审议并通过了《关于向中国银行申请综合授信额度的议案》。

为了满足康佳集团日常经营资金的需要，保障康佳集团业务的正常运营，会议决定康佳集团向中国银行申请综合授信额度６３亿元人民币，期限为一年。具体授信额度将以银行批准的授信额度为准，康佳集团本部及深圳康佳通信科技有限公司均可使用此授信额度。康佳集团以１３亿元的银行承兑汇票为上述授信额度提供质押担保。

二十、以 ７ 票同意，０ 票弃权，０ 票反对审议并通过了《关于康佳模具塑胶公司申请授信额度的议案》。

根据生产经营需要，会议决定东莞康佳模具塑胶有限公司向银行申请不超过一亿元人民币的授信额度，并由深圳康佳精密模具制造有限公司对东莞康佳模具塑胶有限公司的此次银行授信提供全额连带责任保证担保，期限为三年。

根据有关法律法规及本公司章程的有关规定，决议十二至决议二十中的议案还须提交公司股东大会审议。

《２０１３ 年第一季度报告》、《独立董事履行职责情况的报告》、《２０１２ 年度内部控制自我评价报告》、《２０１２ 年年度报告》、《２０１３ 年度日常关联交易预计公告》、《关联交易公告》、《关于召开２０１２ 年年度股东大会的通知》、《２０１２ 年度董事局工作报告》、《２０１２ 年度监事会工作报告》、《２０１２ 年度独立董事述职报告》（冯羽涛、杨海英、张忠）、《康佳集团股份有限公司内部控制审计报告》、《控股子公司对外担保公告》的详细内容请查阅本公司于 ２０１３ 年 ４月 ２７ 日在巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的相关公告。

特此公告。

康佳集团股份有限公司董事局

二○一三年四月二十七日

附：刘凤喜先生、李宏韬先生简历

刘凤喜：男，汉族，１９７２ 年出生，研究生学历。历任康佳集团多媒体事业部市场部总经理，康佳通信科技有限公司助理总经理、副总经理，康佳集团营运管理中心总监，康佳集团总裁助理，康佳集团副总裁等职务。截至目前，刘凤喜先生未持有本公司股份，不存在《公司法》第一百四十七条规定的情况，未被中国证监会确定为市场禁入者，且不存在禁入尚未解除的现象。

李宏韬：男，汉族，１９６８年出生，本科学历。历任深圳康佳通信科技有限公司总经理助理、总经理、董事长兼总经理，康佳集团总裁助理等职务。截至目前，李宏韬先生未持有本公司股份，不存在《公司法》第一百四十七条规定的情况，未被中国证监会确定为市场禁入者，且不存在禁入尚未解除的现象。

证券代码：００００１６、２０００１６ 证券简称：深康佳Ａ、深康佳Ｂ 公告编号：２０１３－０３

康佳集团股份有限公司

第七届监事会第八次会议决议公告

公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

康佳集团股份有限公司第七届监事会第八次会议，于２０１３年４月２５日（星期四）在深圳华侨城洲际大酒店会议室召开，本次会议通知于２０１３年４月１２日以电子邮件、书面及传真方式送达全体监事。会议应到监事３名，实到监事３名。会议由监事长董亚平先生主持，会议符合《中华人民共和国公司法》和本公司章程的有关规定。经过充分讨论，会议审议并通过了以下决议：

一、以３票同意，０票弃权，０票反对审议并通过了本公司《２０１２年度监事会工作报告》。

二、以３票同意，０票弃权，０票反对审议并通过了本公司《２０１２年度内部控制自我评价报告》，发表审核意见如下：

公司按照财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》及其配套指引等文件的精神，并结合自身的经营管理需要，建立了一套较为健全的内部控制制度，并得到有效执行，内部控制在所有重大方面是有效的，能够对编制真实公允的财务报表提供合理的保证，能够对公司各项业务的健康运行及公司经营风险的控制提供保证。

我们认为，公司《２０１２年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设和运行情况。

三、以３票同意，０票弃权，０票反对审议并通过了本公司《２０１２年年度报告》，发表审核意见如下：

（一）《康佳集团股份有限公司２０１２年年度报告》及其摘要的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的规定。

（二）年度报告的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，所包含的信息能够真实、准确、完整地反映公司２０１２年度的经营管理和财务状况。

我们同意公司董事局编制并审议通过的《康佳集团股份有限公司２０１２年年度报告》及其摘要陈述的相关内容。

四、以３票同意，０票弃权，０票反对审议并通过了本公司《２０１３年第一季度报告》，发表审核意见如下：

《康佳集团股份有限公司２０１３年第一季度报告》的编制和审议程序符合法律法规、公司章程和内部管理制度的各项规定，季度报告的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，季度报告能够真实、准确、完整地反映公司２０１３年第一季度的财务状况、经营成果、法人治理、业务发展情况。

根据有关法律法规及本公司章程的有关规定，决议一中的议案还须提交公司股东大会审议。

《２０１２年度监事会工作报告》的详细内容请查阅本公司于２０１３年４月２７日在巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的相关公告。

特此公告。

康佳集团股份有限公司

监 事 会

二○一三年四月二十七日

证券代码：００００１６、２０００１６ 证券简称：深康佳Ａ、深康佳Ｂ 公告编号：２０１３－０４

康佳集团股份有限公司

关于召开２０１２年年度股东大会的通知

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、召开会议基本情况

１、股东大会届次：２０１２年年度股东大会。

２、召集人：康佳集团股份有限公司董事局。经本公司第七届董事局第四十二次会议研究，决定召开本次股东大会。

３、会议召开的合法、合规性：本次股东大会由本公司董事局负责召集，公司董事局认为本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。本次股东大会的召开无需相关部门批准或履行必要程序。

４、会议召开日期和时间：２０１３年５月２０日（星期一）上午９：３０时。

５、会议召开方式：现场投票。

６、出席对象：

（１）截至２０１３年５月１３日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（２）本公司董事、监事和高级管理人员。

（３）本公司聘请的律师，邀请的其他嘉宾和同意列席的相关人员。

７、会议地点：中国深圳康佳集团办公楼一楼会议室。

二、会议审议事项

１、会议审议事项的合法性和完备性。

本次股东大会由公司董事局召集，审议事项属于公司股东大会职权范围，已经公司第七届董事局第四十二次会议审议通过。本次股东大会符合《公司法》等法律、行政法规和《公司章程》的有关规定，审议事项合法、完备。

２、提案名称：

（１）审议《２０１２年度董事局工作报告》；

（２）审议《２０１２年度监事会工作报告》；

（３）审议《２０１２年度会计师审计报告》；

（４）审议《２０１２年年度报告》；

（５）审议《关于２０１２年度利润分配方案的议案》；

（６）审议《关于聘请２０１３年度财务报表审计机构和内部控制审计机构的议案》；

（７）审议《关于修改＜公司章程＞有关条款的议案》；

（８）审议《关于向中国银行申请综合授信额度的议案》；

（９）审议《关于康佳模具塑胶公司申请授信额度的议案》；

（１０）听取《２０１２年度独立董事述职报告》（冯羽涛）；

（１１）听取《２０１２年度独立董事述职报告》（杨海英）；

（１２）听取《２０１２年度独立董事述职报告》（张忠）。

３、披露情况：上述议案详细内容见本公司于２０１３年４月２７日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、香港《大公报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上刊登的相关文件。

三、现场股东大会会议登记方法

１、登记方式：

（１）个人股东亲自出席会议的，应当出示本人身份证或其他能够表明身份的有效证件或证明、股票账户卡、股东持有本公司股份的凭证，凭上述文件办理登记；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、股东授权委托书、授权股东本人的身份证件复印件、授权股东的股票账户卡、股东持有本公司股份的凭证，凭上述文件办理登记。

（２）法人股东应由法定代表人（境外机构为主要负责人）或者法定代表人（境外机构为主要负责人）委托的代理人出席会议。法定代表人（境外机构为主要负责人）出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明（国内法人股东需要），委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位依法出具的书面授权委托书。

（３）异地股东可通过信函或传真的方式进行登记。

２、登记时间：２０１３年５月１７日起至５月２０日会议召开时主持人宣布停止会议登记止。

３、登记地点：中国深圳华侨城康佳集团股份有限公司董事局秘书处。

四、其它事项

１、会议联系方式：

电 话：（０７５５）２６６０１１３９

传 真：（０７５５）２６６０１１３９

联系人：吴勇军

邮 编：５１８０５３

２、会期半天，与会人员的住宿及交通费用自理。

五、备查文件

１、第七届董事局第四十二次会议决议及公告文件；

２、其他有关文件。

六、授权委托书

授权委托书

兹委托＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿先生／女士代表本人（本单位）出席康佳集团股份有限公司２０１２年年度股东大会，特授权如下：

一、该代理人有表决权 □ ／无表决权 □；

二、该表决权具体指示如下：

序号	议案名称	同意	反对	弃权
议案１	《２０１２年度董事局工作报告》
议案２	《２０１２年度监事会工作报告》
议案３	《２０１２年度会计师审计报告》
议案４	《２０１２年年度报告》
议案５	《关于２０１２年度利润分配方案的议案》
议案６	《关于聘请２０１３年度财务报表审计机构和内部控制审计机构的议案》
议案７	《关于修改＜公司章程＞有关条款的议案》
议案８	《关于向中国银行申请综合授信额度的议案》
议案９	《关于康佳模具塑胶公司申请授信额度的议案》

三、本人（本单位）对上述审议事项中未作具体指示的，代理人有权 □ ／无权 □按照自己的意思表决。

委托人签名：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿ 委托人身份证号码：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

委托人股东帐号：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿ 委托人持股数：Ａ／Ｂ股＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿股

委托日期：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿ 生效日期：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

受托人签名：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿ 受托人身份证号码：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

注：１、委托人应在授权委托书中同意的相应空格内划“√”；

２、授权委托书仅供参考， 剪报及复印均有效，股东也可另行出具授权委托书；委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

康佳集团股份有限公司

董 事 局

二○一三年四月二十七日

证券代码：００００１６，２０００１６ 证券简称：深康佳Ａ、深康佳Ｂ 公告编号：２０１３－０５

康佳集团股份有限公司

２０１３年度日常关联交易预计公告

本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

（一）本次关联交易的主要内容

１、公司将于２０１３年向深圳华侨城股份有限公司销售液晶、ＬＥＤ显示器等产品。

２、公司与安徽华力包装有限公司（下称“安徽华力”）签订了《产品购销协议》，公司将于２０１３年从关联方安徽华力采购彩电用包装材料。

３、公司与上海华励包装有限公司（下称“上海华励”）签订了《产品购销协议》，公司将于２０１３年从关联方上海华励采购彩电用包装材料。

４、公司与华励包装（惠州）有限公司（下称“华励惠州”）签订了《产品购销协议》，公司将于２０１３年从关联方华励惠州采购彩电用包装材料。

５、公司与惠州华力包装有限公司（下称“惠州华力”）签订了《产品购销协议》，公司将于２０１３年从关联方惠州华力采购彩电用包装材料。

（二）交易各方的关联关系

本公司的第一大股东和实际控制人华侨城集团公司直接持有本公司１９％的股权；而华侨城集团公司直接持有深圳华侨城股份有限公司５６．６２％的股权，深圳华侨城股份有限公司间接分别持有安徽华力、上海华励、华励惠州、惠州华力５７．８５％、５７．８５％、５７．８５％、５７．８５％的股权。深圳华侨城股份有限公司、安徽华力、上海华励、华励惠州、惠州华力与本公司同受华侨城集团公司的控制，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，深圳华侨城股份有限公司、安徽华力、上海华励、华励惠州、惠州华力为公司的关联法人，上述交易构成关联交易。

（三）董事局会议审议关联交易的表决情况

此议案经公司第七届董事局第四十二次会议审议通过。公司董事局由７名董事组成，在对此议案进行表决时，公司关联董事苏征先生、王晓雯女士、侯松容先生、何海滨先生回避表决，其余３名董事一致同意此项议案。

公司独立董事冯羽涛先生、杨海英女士、张忠先生事前审阅了有关此项关联交易的文件。独立董事认为：公司有关采购原材料和销售产品的关联交易客观、公允，交易条件公平、合理，体现了公平、公正、公开的原则，有利于公司的长远发展，未损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益。关联董事在表决时进行了回避，该关联交易事项的审议和表决程序合规、合法。

根据《公司章程》的规定，此次交易事项属于公司董事局决策权限，无需提交股东大会审议。

（四）本次关联交易是否构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，以及是否需要经过有关部门批准。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

二、关联方基本情况

（一）关联方基本情况

１、公司名称：深圳华侨城股份有限公司

企业性质：股份有限公司；法人代表：任克雷；注册资本：５，５９３，４６０，４３６．００元人民币；营业执照号码：４４０３０１１０１３８２０８３；税务登记证号码（地税）：２００４０００７；主营业务：旅游及其关联产业的投资和管理，房地产开发，自有物业租赁，酒店管理等；主要办公地点、注册地：深圳市南山区华侨城集团办公大楼；实际控制人：华侨城集团公司。

２、公司名称：安徽华力包装有限公司

企业性质：外商独资企业；法人代表：黄志强；注册资本：４，０００万元港元；税务登记证号码：３４１１０２７６２７６９５７Ｘ；主营业务：销售自产的纸箱纸板；主要办公地点、注册地：安徽省滁州市经济技术开发区花园路３９９号；实际控制人：华侨城集团公司。

３、公司名称：上海华励包装有限公司

企业性质：外商独资企业；法人代表：周光能；注册资本：５，５００万元人民币；税务登记证号码：沪３１０１１５６０７３７９７１５；主营业务：生产各类瓦楞纸板、纸箱、纸盒、彩盒、纸栈板、纸货架及纸制缓冲材料等；主要办公地点、注册地：上海市浦东新区合庆镇向阳工业区；实际控制人：华侨城集团公司。

４、公司名称：华励包装（惠州）有限公司

企业性质：外商独资企业；法人代表：谢梅；注册资本：１，０００万元港元；税务登记证号码：４４１３８１６８０６１２７１２；主营业务：销售自产的纸箱纸板；主要办公地点、注册地：惠州市惠阳区淡水街道办事处新桥村行诚科技园；实际控制人：华侨城集团公司。

５、公司名称：惠州华力包装有限公司

企业性质：外商独资企业；法人代表：谢梅；注册资本：９，０００万元港元；税务登记证号码：４４１３８１７９９３２０１１９；主营业务：销售自产的纸箱纸板；主要办公地点、注册地：惠州市惠阳区淡水街道办事处新桥村行诚科技园；实际控制人：华侨城集团公司。

（二）关联方财务状况

深圳华侨城股份有限公司、安徽华力、上海华励、华励惠州、惠州华力近三年经营情况良好，财务状况稳健，信誉度高，预计在２０１３年，上述四家公司仍将继续保持良好的发展趋势，具备充分的履约能力。

（三）构成何种具体关联关系的说明。

本公司的第一大股东和实际控制人华侨城集团公司直接持有本公司１９％的股权；而华侨城集团公司直接持有深圳华侨城股份有限公司５６．６２％的股权，深圳华侨城股份有限公司间接分别持有安徽华力、上海华励、华励惠州、惠州华力５７．８５％、５７．８５％、５７．８５％、５７．８５％的股权。深圳华侨城股份有限公司、安徽华力、上海华励、华励惠州、惠州华力与本公司同受华侨城集团公司的控制，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，深圳华侨城股份有限公司、安徽华力、上海华励、华励惠州、惠州华力为公司的关联法人，上述交易构成关联交易。

三、关联交易标的基本情况

本次关联交易是公司预计将向深圳华侨城股份有限公司销售液晶、ＬＥＤ显示器等产品，预计将从关联方安徽华力、上海华励、华励惠州、惠州华力采购彩电用包装材料。预计２０１３年日常关联交易金额如下：

单位：万元

关联交易类别	按产品或劳务等进一步划分	关联人	预计总金额		占同类交易的比例	２０１２年实际发生的总金额	是否达到股票上市规则１０．２．４条或１０．２．５条规定的标准
向关联人采购原材料	彩电用包装材料	安徽华力包装有限公司	３，５００	１０，３００	１．００％	５，８２４．９３	未达到最低披露标准，无需提交股东大会审议
		上海华励包装有限公司	２，０００		０．５７％
		华励包装（惠州）有限公司	１，０００		０．３０％
		惠州华力包装有限公司	１，０００		０．３０％
向关联人销售产品	液晶、ＬＥＤ显示器	深圳华侨城股份有限公司	２，８００		１５．００％	１，１６１．０６

四、交易的定价政策及定价依据

本公司与关联企业之间的业务往来按一般市场经营规则进行，遵照公平、公正的市场原则，与其他业务往来企业同等对待。

五、交易协议的主要内容

（一）公司２０１３年将向深圳华侨城股份有限公司销售液晶、ＬＥＤ显示器等产品，预计将销售液晶、ＬＥＤ显示器２８００万元人民币，交易价格由双方根据市场价格协商确定。

（二）公司在２０１３年从安徽华力采购纸箱等原材料，预计全年交易总额为３５００万元人民币；交易价格由双方根据市场价格确定，不高于市场平均价格；协议经双方签字后生效，本协议有效期为：２０１３年１月１日至２０１３年１２月３１日。

（三）公司在２０１３年从上海华励采购纸箱等原材料，预计全年交易总额为２０００万元人民币；交易价格由双方根据市场价格确定，不高于市场平均价格；协议经双方签字后生效，本协议有效期为：２０１３年１月１日至２０１３年１２月３１日。

（四）公司在２０１３年从华励惠州采购纸箱等原材料，预计全年交易总额为１０００万元人民币；交易价格由双方根据市场价格确定，不高于市场平均价格；本协议有效期为：２０１３年１月１日至２０１３年１２月３１日。

（五）公司在２０１３年从惠州华力采购纸箱等原材料，预计全年交易总额为１０００万元人民币；交易价格由双方根据市场价格确定，不高于市场平均价格；本协议有效期为：２０１３年１月１日至２０１３年１２月３１日。

六、交易目的和对上市公司的影响

（一）交易的必要性、持续性说明

公司与上述关联方之间的关联交易为公司日常经营活动中发生的，是确切必要的，在公司业务发展稳健的情况下，公司将会持续开展与他们之间公平、互惠的合作，上述关联交易将有利于保持双方之间长期的合作关系。

（二）公司与上述关联方之间的日常关联交易遵循公允的价格和条件，没有损害公司和全体股东的利益。

（三）上述交易对本公司的独立性没有影响，公司主要业务不会因此交易对关联人形成依赖。

七、当年年初至披露日与华侨城集团公司累计已发生的各类关联交易的总金额

２０１３年年初至披露日与华侨城集团公司及其下属公司累计已发生的各类关联交易的总金额约为３３００万元。

八、独立董事事前认可和独立意见

公司独立董事冯羽涛先生、杨海英女士、张忠先生事前认可了上述关联交易，独立董事认为：公司有关采购原材料和销售产品的关联交易客观、公允，交易条件公平、合理，体现了公平、公正、公开的原则。关联董事在表决时进行了回避，该关联交易事项的审议和表决程序合规、合法。

九、备查文件

（一）独立董事事前认可声明及独立董事意见；

（二）公司与安徽华力、上海华励、华励惠州、惠州华力签订的《产品购销协议》；

（三）第七届董事局第四十二次会议决议。

特此公告。

康佳集团股份有限公司

董 事 局

二○一三年四月二十七日

 证券代码：００００１６、２０００１６ 证券简称：深康佳Ａ、深康佳Ｂ 公告编号：２０１３－０８

康佳集团股份有限公司

关联交易公告

本公司及董事局全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

一、关联交易概述

为了满足公司现有业务资金发展的需要，并降低资金成本，本公司董事局审议通过了《关于向华侨城集团公司申请拆借资金额度的议案》，会议同意公司本年度向华侨城集团公司申请不超过３０亿元人民币的拆借资金额度，但任一时点拆借资金余额不超过１５亿元。拆借资金利率按市场条件不高于公司同期向金融机构贷款的利率，预计本年度与上述拆借资金额度对应的利息额不超过９０００万元人民币。

对于上述拆借资金额度，公司将根据实际资金需求，在合理衡量资金成本后，审慎确定实际用款。在额度内，公司将根据实际资金需求滚动操作，将有可能随时使用拆借资金或者向华侨城集团公司归还拆借资金。

本次交易对方为华侨城集团公司，华侨城集团公司目前持有本公司１９％的股份，为本公司第一大股东和实际控制人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易为关联交易。

本公司董事局于２０１３年４月２５日（星期四）召开的第七届董事局第四十二次会议审议通过了《关于向华侨城集团公司申请拆借资金额度的议案》，公司共有７名董事，７名董事出席会议。董事局对该关联交易进行表决时，除关联董事苏征先生、王晓雯女士、侯松容先生、何海滨先生回避表决外，其余３名董事以３票同意，０票反对，０票弃权审议通过了该项议案。

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》和本公司《公司章程》、《关联交易管理制度》的有关规定，本公司独立董事杨海英女士、张忠先生、冯羽涛先生事前认可了此次关联交易，并同意提交董事局会议进行讨论。

董事局会议审核通过后，公司独立董事杨海英女士、张忠先生、冯羽涛先生发表了同意的独立意见：认为该关联交易有利于公司降低资金成本；决议是公司董事局根据公司实际需要而作出的，不存在违反法律、法规规定的情形；该关联交易事项的审议和表决程序合规、合法；同意董事局的表决结果。

根据《公司章程》的规定，此次交易事项属于公司董事局决策权限，无需提交股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不需要经过有关部门批准。

二、关联方基本情况

华侨城集团公司是经国务院批准成立的大型国有企业，属国务院国有资产监督管理委员会监管的中央企业之一，成立于１９８５年１１月１１日，法人代表为任克雷先生。华侨城集团公司注册资本为６１亿元，拥有旅游、房地产、酒店、通讯电子等核心业务。

根据未审报表，华侨城集团公司２０１２年度总资产为９１６．８９亿元，营业收入为４０５．３８亿元。经营情况良好，财务状况稳健，信誉度高，预计在２０１３年，华侨城集团公司仍将继续保持良好的发展趋势，具备充分的履约能力。

华侨城集团公司目前持有本公司１９％的股份，为本公司第一大股东和实际控制人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，华侨城集团公司为本公司的关联法人。

三、关联交易标的基本情况

本次关联交易的标的为本公司拟于本年度向华侨城集团公司申请不超过３０亿元的拆借资金额度，但任一时点拆借资金余额不超过１５亿元。拆借资金利率按市场条件不高于公司同期向金融机构贷款的利率，预计本年度与上述拆借资金额度对应的利息额不超过９０００万元。

四、关联交易的定价政策及定价依据

此次申请拆借资金额度的利率按市场条件不高于公司同期向金融机构贷款的利率，有利于公司降低资金成本。

五、关联交易协议的主要内容

（一）借款金额：本公司拟于本年度向华侨城集团公司申请不超过３０亿元的拆借资金额度，但任一时点拆借资金余额不超过１５亿元。在额度内，公司将根据实际资金需求滚动操作，将有可能随时使用拆借资金或者向华侨城集团公司归还拆借资金。

（二）借款用途：补充流动资金。

（三）借款年费用率：拆借资金利率按市场条件不高于公司同期向金融机构贷款的利率。计、结息方式为按月计息。

六、交易目的和对本公司的影响

公司向华侨城集团公司申请拆借资金额度的利率按市场条件不高于公司同期向金融机构贷款的利率，有利于公司降低资金成本。

七、当年年初至披露日与华侨城集团公司累计已发生的各类关联交易的总金额

２０１３年年初至披露日与华侨城集团公司及其下属公司累计已发生的各类关联交易的总金额约为３３００万元。

八、独立董事事前认可和独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》和本公司《公司章程》、《关联交易管理制度》的有关规定，本公司独立董事杨海英女士、张忠先生、冯羽涛先生事前认可了此次关联交易，并同意提交董事局会议进行讨论。

董事局会议审核通过后，公司独立董事杨海英女士、张忠先生、冯羽涛先生发表了同意的独立意见：认为该关联交易有利于公司降低资金成本；决议是公司董事局根据公司实际需要而作出的，不存在违反法律、法规规定的情形；该关联交易事项的审议和表决程序合规、合法；同意董事局的表决结果。

九、备查文件目录

（一）董事局决议。

（二）经独立董事签字确认的独立董事事前声明和发表的独立意见。

特此公告。                  

康佳集团股份有限公司

                       董  事  局

                     二○一三年四月二十七日

证券代码：００００１６、２０００１６ 证券简称：深康佳Ａ、深康佳Ｂ 公告编号：２０１３－０９

康佳集团股份有限公司

控股子公司对外担保公告

本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

根据生产经营需要，东莞康佳模具塑胶有限公司（下称：康佳模具塑胶公司）需向银行申请不超过一亿元人民币的授信额度，经与中国银行东莞凤岗支行等银行沟通，银行要求康佳模具塑胶公司为此次申请授信额度提供担保。由于深圳康佳精密模具制造有限公司（下称：康佳精密模具公司）和康佳模具塑胶公司均为康佳集团合并报表的控股子公司，经协商，拟由康佳精密模具公司对康佳模具塑胶公司的此次银行授信提供全额连带责任保证担保，期限为三年。

本公司于２０１３年４月２５日（星期四）召开了第七届董事局第四十二次会议，公司７名董事，会议以７票同意，０票反对，０票弃权审议通过了《关于康佳模具塑胶公司申请授信额度的议案》。

根据有关法律法规及本公司章程的有关规定，上述议案还须提交公司股东大会审议。

二、被担保人基本情况

被担保人：康佳模具塑胶公司

成立日期：２００３年７月；

注册地点：广东省东莞市凤岗镇三联工业区；

法定代表人：楼一良；

注册资本：１０００万元；

经营范围：主要生产电视机，手机模具以及注塑件；

与本公司的关系：康佳模具塑胶公司为本公司的控股子公司。康佳精密模具公司持有康佳模具塑胶公司７５％的股权，本公司全资子公司康电投资发展有限公司持有康佳模具塑胶公司２５％的股权，而本公司间接持有康佳精密模具公司４６．３１％的股权，因此本公司直接和间接持有康佳模具塑胶公司５９．７３％的股权。

２．产权及控制关系

康佳模具塑胶公司为本公司的控股子公司，其直接主要股东为康佳精密模具公司，其间接主要股东为本公司。

虽然本公司仅持有康佳精密模具公司４６．３１％的股权，但本公司能够控制康佳精密模具公司的董事会和管理层，因此，康佳精密模具公司也为本公司的控股子公司。

３．康佳模具塑胶公司２０１２年度经审计的主要财务指标如下：

单位：万元

项目	金额
资产总额	３２，５９９．１３
负债总额	２３，０４６．６１
净资产	９，５５２．５２
营业收入	２７，１８６．９２
利润总额	４５０．１６
净利润	３３３．１４

三、担保协议的主要内容

根据生产经营需要，康佳模具塑胶公司需向银行申请不超过一亿元人民币的授信额度，经协商，拟由康佳精密模具公司对康佳模具塑胶公司的此次银行授信提供全额连带责任保证担保，期限为三年。

四、董事会意见

１．提供担保的原因。

康佳模具塑胶公司基于生产经营需要需向银行申请授信额度，根据银行的要求，由康佳精密模具公司对康佳模具塑胶公司的此次银行授信向银行提供担保。

２．董事会意见

本公司董事局认为，康佳模具塑胶公司为本公司的控股子公司，本公司对其具有形式上和实质上的控制权，担保风险可控，康佳精密模具公司对康佳模具塑胶公司提供担保不会损害公司的利益。

３．控股子公司基本情况

康佳模具塑胶公司为本公司的间接控股子公司，本公司直接和间接持有其５９．７３％的股权。

４．提供反担保情况。

康佳模具塑胶公司的股东为康佳精密模具公司和康电投资发展有限公司，康佳精密模具公司为本公司控股子公司，康电投资发展有限公司为本公司全资子公司，因此，此次担保事项无需提供反担保。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至披露日，本公司已经股东大会审批同意的对控股子公司的担保额度约为４０．５３亿元。截至目前，逾期担保数量为０。本公司不存在为控股子公司以外的其他公司提供担保的情形。

六、备查文件目录

第七届董事局第四十二次会议决议及公告文件。

特此公告。

康佳集团股份有限公司

董 事 局

二○一三年四月二十七日