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截至本摘要签署之日，工投集团及其主要管理人员最近五年内未受到与证券市场有关的行政处罚，未受到刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

五、云铜集团基本情况

（一）基本情况

公司名称：云南铜业（集团）有限公司

企业性质：非自然人出资有限责任公司

成立日期：1996年4月25日

注册资本：196,078.43万元

实收资本：196,078.43万元

法定代表人：张程忠

注册地址：昆明市人民东路111号

主要办公地址：昆明市人民东路111号

企业法人营业执照注册号：530000000008142

税务登记证号：云国税字530103216568762号；云地税字530103216568762号

经营范围：有色金属、贵金属的生产、销售、加工及开发高科技产品、有色金属、贵金属的地质勘探设计、施工、科研、机械动力设备的制作、销售、化工产品生产、加工、销售、建筑安装、工程施工。本企业自产的有色金属及其矿产品、制成品、化工产品、大理石制品，本企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务。经营本企业的进料加工“三来一补”业务，境外期货业务。

（二）历史沿革

云铜集团系经中国有色金属工业总公司和云南省经济体制改革委员会批准，由云南冶炼厂、东川矿务局、易门矿务局、大姚铜矿、牟定铜矿合并组建，并于1996年4月25日经工商登记成立的公司。

从2007年起，云南省国资委先后通过转让、置换或无偿划转等形式将云铜集团的部分股权转让给中国铝业公司和工投集团，最终使中国铝业公司成为云铜集团的控股股东。

（三）股东情况及产权控制关系

云铜集团的股东包括中国铝业公司、云南省国资委和工投集团。其中，中国铝业公司持股58%，云南省国资委持股24.6%，工投集团持股17.4%。云铜集团的控股股东为中国铝业公司。云铜集团与其股东的股权结构如下：

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（四）最近三年注册资本变化情况

最近三年，云铜集团注册资本未发生变化。

（五）主营业务发展状况

云铜集团是以铜、铅、锌金属采选冶为主，集地质勘探、科技开发、铜材加工、物流、磷化工、期货经纪等相关多元化产业发展的大型国有控股有色金属企业集团。云铜集团产业布局国内外，是中国黄金交易所成员，国内首家加入国际铜业协会的中国企业会员。

2007年11月，中国铝业公司正式注资云铜集团并参与经营管理。云铜集团自此成为中国铝业公司打造铜板块的重要组成部分，并将通过构建集铜金属地质、采选、冶炼与深加工于一体的完整产业链，成为具备国际竞争力的大型综合性铜业集团。

（六）主要财务指标

云铜集团最近三年经审计的合并财务报表的主要财务指标如下：

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

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2、合并利润表主要数据

单位：万元

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3、合并现金流量表主要数据

单位：万元

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（七）下属企业基本情况

截至2011年12月31日，云铜集团纳入合并报表范围的主要下属企业的基本情况如下表所示：

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（八）关联关系及推荐董事或高级管理人员情况

本次交易前，云铜集团不构成本公司的关联方，不存在向本公司推荐董事或高级管理人员的情形。

（九）云铜集团及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或仲裁情况

云铜集团原副总经理余卫平在担任云铜集团副总经理等职务期间涉嫌受贿、贪污及挪用公款，经两级人民法院审理，2009年7月10日云南省高级人民法院作出（2009）云高刑终字第202号刑事判决，以受贿罪、贪污罪及挪用公款罪数罪并罚对余卫平执行死刑，缓期二年执行，剥夺政治权利终身，并处没收个人全部财产。

云铜集团原董事长、总经理邹韶禄在任职期间涉嫌受贿，2008年12月26日经云南省昆明市中级人民法院（2008）昆刑经初字第16号刑事判决以受贿罪判处无期徒刑，剥夺政治权利终身，并处没收个人全部财产。

截至本摘要签署之日，除上述情形外，云铜集团及主要管理人员最近五年内未受到与证券市场有关的行政处罚，未受到刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

六、冶金集团基本情况

（一）基本情况

公司名称：云南冶金集团股份有限公司

企业性质：非上市股份有限公司

成立日期：1990年10月19日

注册资本：854,406.86万元

实收资本：854,406.86万元

法定代表人：董英

注册地址：昆明市北市区小康大道399号

主要办公地址：昆明市北市区小康大道399号

企业法人营业执照注册号：530000000008134

税务登记证号：云国税字530102216520224号；云地税字530103216520224号

经营范围：矿产品、冶金产品、副产品、延伸产品、承包境外有色冶金工程和境内国际招标工程，承包上述境外工程的勘察、咨询、设计和监理项目；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；冶金技术开发、转让及培训；冶金生产建设所需材料及设备的经营；仪器仪表检测及技术服务。

（二）历史沿革

冶金集团前身为云南省冶金工业厅，1989年经云南省人民政府批准整体转制为云南省冶金工业总公司（企业集团），1993年更名为云南省冶金工业总公司（集团），1994年更名为冶金总公司，2008年12月整体改制为股份有限公司并更名为云南冶金集团股份有限公司。

（三）股东情况及产权控制关系

冶金集团的股东包括云南省国资委、云投集团和云南省能源投资集团有限公司。其中，云南省国资委持有冶金集团68.38%的股份，为冶金集团的实际控制人；云投集团和云南省能源投资集团有限公司各自持有冶金集团14.29%和17.33%的股份。冶金集团与其控股股东、实际控制人的股权结构如下：

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（四）最近三年注册资本变化情况

根据云南省人民政府出具的云政复[2008]84号《云南省人民政府关于云南冶金集团总公司整体重组改制为云南冶金集团股份有限公司的批复》，冶金总公司整体重组改制为股份有限公司，名称变更为冶金集团，注册资本由95,759万元增至814,118万元，分五期出资到位。亚太中汇会计师事务所有限公司分别于2008年12月31日和2009年2月2日出具亚太验字[2008]B-D-0110号《验资报告》和亚太验字[2009]B-D-0007号《验资报告》，亚太中汇会计师事务所有限公司云南分所于2009年6月30日出具亚太验字（2009）B-D-0042号《验资报告》，中审亚太会计师事务所有限公司云南分所分别于2009年12月18日和2010年7月9日出具中审亚太验[2009]云-0041号《验资报告》和中审亚太验[2010]云-0039号《验资报告》，对上述增资（分五期进行）的资金到位情况进行了验证。

冶金集团于2013年1月11日召开2012年度股东大会，决议将注册资本从814,118万元增加至854,406.86万元。中审亚太会计师事务所有限公司云南分所于2012年12月27日出具中审亚太验[2012]云-0090号《验资报告》，对上述增资的资金到位情况进行了验证。

（五）主营业务发展状况

冶金集团是以铝、铅锌、锰、钛、硅五大产业为主，集采选冶、加工、勘探、科研、设计、工程施工、内外贸以及冶金高等教育为一体的大型企业集团。截至2011年12月31日，集团二级成员企业52户，包括全资12户、控股20户、参股20户。

2011年冶金集团金属总产量达到107万吨，其中五大主导产业：铝53万吨、锌16万吨、铅10万吨、铁合金23万吨、工业硅近4万吨。2010年公司排名中国企业500强第423位，中国有色金属工业销售收入第21位，云南企业100强第10位。

（六）主要财务指标

冶金集团最近三年经审计的合并财务报表的主要财务指标如下：

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

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2、合并利润表主要数据

单位：万元

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3、合并现金流量表主要数据

单位：万元

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（七）下属企业基本情况

截至2011年12月31日，冶金集团纳入合并报表范围的主要下属企业的基本情况如下表所示：

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（八）关联关系及推荐董事或高级管理人员情况

本次交易前，冶金集团不构成本公司的关联方，不存在向本公司推荐董事或高级管理人员的情形。

（九）冶金集团及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或仲裁情况

截至本摘要签署之日，冶金集团及其主要管理人员最近五年内未受到与证券市场有关的行政处罚，未受到刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

七、金星化工基本情况

（一）基本情况

公司名称：云南金星化工有限公司

企业性质：自然人出资有限责任公司

成立日期：2003年7月10日

注册资本：1,627.08万元

实收资本：1,627.08万元

法定代表人：陶世秋

注册地址：云南省个旧市大屯镇官家山

主要办公地址：云南金星化工有限公司厂部

企业法人营业执照注册号：532501100010569

税务登记证号：云国税字532501217885065号；云地税字532501217885065号

经营范围：磷肥、复混肥料、有机肥料及微生物肥料、其他肥料、黄磷、硫酸、氧化锌、氟硅酸、氟硅酸钠、磁铁矿粉生产、销售；汽车货运；货物及技术进出口业务。

（二）历史沿革

金星化工系由云南石油化工集团有限公司（以下简称“云南石化集团”）下属的云南金星化工厂于2003年经改制设立。成立时，金星化工的注册资本为627.08万元。经2010年增资后，金星化工的注册资本达到1,627.08万元。

（三）股东情况及产权控制关系

金星化工的股东为陶世秋等19名自然人，其中陶世秋出资额为406.77万元，占总股本的25%；邓国臣、牛晋滇、王维中各自出资额为162.71万元，各占总股本的10%；周熹、游国光各自出资额为122.03万元，占总股本的7.5%；剩余13名自然人股东共出资488.13万元，共占总股本的30%。金星化工与其股东的股权结构如下：

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（四）最近三年注册资本变化情况

2010年9月，金星化工申请增加注册资本1,000万元，由股东按持股比例认缴。增资完成后，金星化工的注册资本从627.08万元变更为1,627.08万元。2010年8月31日，红河大成会计师事务所有限公司出具了红成会所验报字（2010）276号《验资报告》对本次增资的资金到位情况进行了验证。

（五）主营业务发展状况

金星化工是一家集硫酸、化肥、黄磷、金属锌及其相关副产品生产经营于一体的中型化工冶炼联合企业。金星化工于2003年5月通过了ISO9001－2000国际质量体系认证，2011年产硫酸15万吨、过磷酸钙40万吨、黄磷5000吨、复混肥15万吨。金星化工产品销售覆盖了全国26个省、市、自治区，同时保持并持续加强对东南亚地区的出口业务。

（六）主要财务指标

金星化工最近三年经审计的合并财务报表的主要财务指标如下：

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

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2、合并利润表主要数据

单位：万元

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3、合并现金流量表主要数据

单位：万元

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（七）下属企业基本情况

截至2012年12月31日，金星化工纳入合并报表范围的下属企业的基本情况如下表所示：

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（八）关联关系及推荐董事或高级管理人员情况

本次交易前，金星化工不构成本公司的关联方，不存在向本公司推荐董事或高级管理人员的情形。

（九）金星化工及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或仲裁情况

截至本摘要签署之日，金星化工及其主要管理人员最近五年内未受到与证券市场有关的行政处罚，未受到刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

八、中国信达基本情况

（一）基本情况

公司名称：中国信达资产管理股份有限公司

企业性质：股份有限公司

成立日期：1999年4月19日

注册资本：3,014,002.40万元

实收资本：3,014,002.40万元

法定代表人：侯建杭

注册地址：北京市西城区闹市口大街9号院1号楼

主要办公地址：北京市西城区闹市口大街9号院1号楼

企业法人营业执照注册号：100000000031562

税务登记证号：京税证字110101710924945号

经营范围：许可经营项目：（一）收购、受托经营金融机构和非金融机构不良资产，对不良资产进行管理、投资和处置；（二）债权转股权，对股权资产进行管理、投资和处置；（三）破产管理；（四）对外投资；（五）买卖有价证券；（六）发行金融债券、同业拆借和向其他金融机构进行商业融资；（七）经批准的资产证券化业务、金融机构托管和关闭清算业务；（八）财务、投资、法律及风险管理咨询和顾问；（九）资产及项目评估；（十）国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。

（二）历史沿革

中国信达是经中华人民共和国国务院批准，于1999年4月19日由财政部投资设立的国有独资金融企业，即中国信达资产管理公司。2010年6月财政部以中国信达资产管理公司商业化业务对应的净资产作为出资，采取独家发起设立的方式，将中国信达资产管理公司整体改制为中国信达资产管理股份有限公司，2010年6月29日完成工商变更登记。2012年3月，中国信达引入了全国社会保障基金理事会、瑞士银行集团（UBS AG）、中信资本控股有限公司（通过其全资附属机构中信资本金融控股有限公司）及渣打银行（Standard Chartered Bank）（通过其全资附属机构Standard Chartered Financial Holdings持股）等四家战略投资者。

（三）股东情况及产权控制关系

中国信达系经中华人民共和国国务院、中国人民银行批准，并在国家工商行政管理总局注册成立的国有大型非银行金融机构，实际控制人为财政部。中国信达与股东的股权结构如下：

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（四）最近三年注册资本变化情况

根据财政部于2010年6月8日出具的财金[2010]58号《财政部关于中国信达资产管理公司改革试点有关问题的通知》，财政部以中国信达资产管理公司商业化业务对应的净资产作为出资，采取独家发起设立的方式，将中国信达资产管理公司整体改制为中国信达资产管理股份有限公司。改制后的中国信达的注册资本从10,000,000,000元变更至25,155,096,932元。2010年6月22日，德勤华永会计师事务所有限公司出具德师报（验）字（10）第0036号《验资报告》对本次注册资本变动的资金到位情况进行了验证。

2012年1月至3月期间，中国银行业监督管理委员会分别出具了银监复[2012]47号《中国银监会关于中国信达资产管理股份有限公司增加注册资本方案的批复》、银监复[2012]84号《中国银监会关于中国信达资产管理股份有限公司引入战略投资者的批复》以及银监复[2012]152号《中国银监会关于中国信达资产管理股份有限公司增加注册资本及修改章程的批复》，同意中国信达引入全国社会保障基金理事会、瑞士银行集团（UBS AG）、中信资本控股有限公司（通过其全资附属机构中信资本金融控股有限公司）及渣打银行（Standard Chartered Bank）（通过其全资附属机构Standard Chartered Financial Holdings持股）等四家战略投资者。四家战略投资者以货币向中国信达增资后，中国信达的注册资本从25,155,096,932元增加至30,140,024,035元。2012年3月19日，中瑞岳华出具中瑞岳华验字[2012]第0052号《验资报告》对本次增资的资金到位情况进行了验证。

（五）主营业务发展状况

目前，中国信达业务板块主要包括不良资产经营、综合金融服务和直接投资。不良资产经营方面，中国信达累计收购受托不良资产规模近1.4万亿元，包括债权、股权、动产、不动产以及其他形式的资产；综合金融服务业务依托信达证券股份有限公司，并全资控股信达期货有限公司；直接投资业务依托信达资本管理有限公司、汉石投资管理有限公司，主要从事人民币私募股权的投资、管理等。

（六）主要财务指标

中国信达最近三年经审计的合并财务报表的主要财务指标如下：

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

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2、合并利润表主要数据

单位：万元

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3、合并现金流量表主要数据

单位：万元

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（七）下属企业基本情况

截至2011年12月31日，中国信达纳入合并报表范围的下属企业的基本情况如下表所示：

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（八）关联关系及推荐董事或高级管理人员情况

本次交易前，中国信达不构成本公司的关联方，不存在向本公司推荐董事或高级管理人员的情形。

（九）中国信达及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或仲裁情况

截至本摘要签署之日，中国信达及其主要管理人员最近五年内未受到与证券市场有关的行政处罚，未受到刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

第五章 交易标的基本情况

一、交易标的基本情况

（一）云天化国际基本情况

1、基本情况

中文名称：云南云天化国际化工股份有限公司

企业性质：非上市股份有限公司

注册地址：云南省昆明市滇池路1417号

主要办公地点：云南省昆明市滇池路1417号

法定代表人：张文学

成立日期：2001年12月29日

注册资本：174,515.24万元

实收资本：174,515.24万元

税务登记证号码：云国税字53011221655183X号；云地税字53011221655183X号

经营范围：生产销售化工产品（涉及危险化学品许可证管理的凭许可证生产经营）、农用氮磷钾化学肥料及建筑材料、磷矿副产品、农副产品、农资产品、大量元素水溶肥料、矿物饲料，化工原料、设备的进出口，北海市港区内从事磷酸货物的装卸、仓储作业（凭许可证经营），化工工程设计及对外投资等。

2、历史沿革

云天化国际的前身为云南磷肥厂。经云南省经济贸易委员会云经贸函[2001]第66号《云南省经贸委关于云南磷肥厂企业改制重组方案的复函》批准，2001年12月29日，云南磷肥厂改制设立云南三环化工有限公司，设立之时其注册资本为29,284.91万元，股权结构为：云南石化集团持股60.91%；中信兴业信托投资公司持股32.87%；省国资公司（该公司系工投集团的前身）持股6.22%。天一会计师事务所有限责任公司已出具《验资报告》（天一验字（2001）第（5）-21号）对云南三环化工有限公司设立时的资金到位情况进行验证。

2003年，中信兴业信托投资公司（更名后为中信信托投资有限责任公司）将其持有的云南三环化工有限公司32.87%股权划转给中信兴业投资有限责任公司，2004年9月，云南三环化工有限公司就上述股权变更进行了工商变更登记。

2005年1月4日，云南省国资委出具云国资函[2005]2号《云南省国资委关于云南三环化工有限公司股份转让有关事宜的复函》批准云南石化集团和省国资公司共同受让中信兴业投资有限责任公司持有的云南三环化工有限公司32.87%股权。股权转让完成后，云南石化集团持有云南三环化工有限公司83.54%股权，省国资公司持有云南三环化工有限公司16.46%股权。

同时，云南三环化工有限公司进行增资扩股，增资扩股后注册资本为50,000万元，股权结构为：云南石化集团持股77.69%；省国资公司持股15.31%；云铜集团持股4%；冶金总公司（该公司系冶金集团的前身）持股2%；金星化工持股1%。中和正信会计师事务所有限公司云南分公司已出具《验资报告》（中和正信验字（2005）第（5）-4号）对该次增资的资金到位情况进行验证。

2005年4月，经云南省人民政府云政复[2005]20号《云南省人民政府关于云南三环化工有限公司整体变更为股份有限公司的批复》批准，云南三环化工有限公司整体变更为云南三环化工股份有限公司，注册资本变更为51,442.08万元，各股东持股比例不变。中和正信会计师事务所有限公司已出具《验资报告》（中和正信验字（2005）第（5）-12号）对该次增资的资金到位情况进行验证。

2005年8月26日，云南省国资委出具云国资产权[2005]294号《云南省国资委关于云南石化集团有限公司部分国有资产划转云天化集团有限责任公司有关事宜的通知》，批准云南石化集团将其持有的云南三环化工股份有限公司77.69%股份划转为云天化集团持有。

2006年8月，云天化集团遵循云南省委、省政府关于进一步深化国有企业改革、加速培育一批国内一流、乃至世界一流的大型企业集团的总体要求，根据云南省国资委云国资规划函[2006]74号《云南省国资关于〈云天化集团有限责任公司磷复肥企业重组方案〉的复函》的要求，对云南三环化工股份有限公司、云南富瑞化工有限公司、云南红磷化工有限公司、江川天湖和云南云峰化学工业有限责任公司等五家企业进行整合。前述整合完成后，云南三环化工股份有限公司名称变更为云南云天化国际化工股份有限公司，注册资本由51,442.08万元增至125,015.24万元，增资方式为：云天化集团以其持有的云南富瑞化工有限公司55%股权、云南红磷化工有限责任公司99%的股权向云天化国际增资；省开发投资公司（该公司系云投集团的前身）以其持有的云南富瑞化工有限公司45%股权向云天化国际增资；江川天湖以其拥有的全部磷复肥业务资产及相关负债向云天化国际增资。增资完成后，云天化国际的股权结构为：云天化集团持股61.436%，江川天湖持股15.678%，省开发投资公司持股13.706%，省国资公司持股6.3%，云铜集团持股1.646%，冶金总公司持股0.823%，金星化工持股0.411%。中和正信会计师事务所有限公司云南分公司已出具《验资报告》（中和正信验字（2006）第（5）-34号）对该次增资的资金到位情况进行验证。

2006年9月，根据云国资产权[2006]356号《云南省国资委关于云天化集团有限责任公司磷复肥企业重组过程中股权转让和股权收购有关事宜的批复》，江川天湖将其持有的云天化国际15.678%股权按照55:45的比例转让给云天化集团和江磷集团。转让完成后，云天化国际各股东的持股比例变更为：云天化集团持股70.059%，省开发投资公司持股13.706%，江磷集团持股7.055%，省国资公司持股6.3%，云铜集团持股1.646%，冶金总公司持股0.823%，金星化工持股0.411%。

2009年11月，云天化国际通过了关于增资的股东大会决议，决定由云天化国际各股东按持股比例增资50,000万元，增资扩股后云天化国际注册资本为175,015.24万元，股权结构不变。昆明群兴会计师事务所有限公司已出具《验资报告》（群兴验字[2009]第025号）对该次增资的资金到位情况进行验证。

2012年4月28日，云天化国际股东大会通过了分立决议，将云天化国际存续分立为云天化国际主业公司（即存续公司，保留云天化国际的名称，注册资本变更为174,515.24万元）和江川云天化实业有限公司（即新设公司，注册资本为500万元）。云天化国际持有的云南天湖旅游开发投资有限公司40%的股权以及云天化国际天湖分公司等相关资产和债务将进入分立后的新设公司，云天化国际的其余资产将进入存续公司。2012年9月7日，中瑞岳华云南分所出具《验资报告》（中瑞岳华云南验字[2012]第16号）对本次分立后的云天化国际的注册资本（174,515.24万元）和实收资本（174,515.24万元）情况进行了验证。2012年9月17日，云天化国际获得了分立后的营业执照。本次交易标的所称的“云天化国际”系指分立后的云天化国际（即存续公司），本摘要披露的云天化国际的评估值为分立后的云天化国际的评估值。

3、2012年云天化国际分立及资产剥离的具体情况

（1）云天化国际分立

2012年4月28日，云天化国际股东大会通过了分立决议，将其持有的云南天湖旅游开发投资有限公司的40%股权以及下属天湖分公司现有实物资产139,413,645.46元、土地使用权83,555,733.41元，债权501,603.87元（2011年12月31日的账面值）、货币资金5,000,000.00元人民币和除对云天化国际以外的负债428,440.84元分割，设立新设公司；原公司存续并进行减资的变更。分立前后云天化国际各股东及持股比例保持不变。

分立后新设的公司名称为江川云天化实业有限公司，注册资本500万元，拟从事旅游开发业务。江川云天化实业有限公司的股东与云天化国际的股东及持股比例均相同。

云天化国际公司分立资产及负债项目、账面价值和原因如下（数据时点为2011年12月31日）：

单位：人民币元

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就分立事宜对生产经营的影响而言，云南天湖旅游开发有限公司的股权与云天化国际主业无关，天湖分公司2008年已停产且按计划未来不会开展与主业相关的经营活动，故分立事宜对主业生产经营没有影响。

（2）云天化国际资产剥离

云天化国际下属云峰分公司土地使用权证中包含了职工房改房占用的土地，本次重组将上述资产进行了剥离。《云南省国资委关于云南云天化国际化工股份有限公司云峰分公司生活区土地使用权证拆分事宜的复函》（云国资产权函[2012]51号）同意将云峰分公司职工房改房占用土地与生活区公共基础设施占用土地使用权证进行合理拆分。云天化国际剥离资产项目、账面价值和剥离原因如下（数据时点为2011年12月31日）：

单位：人民币元

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就剥离资产对生产经营的影响而言，云天化国际剥离的土地系职工用房占用，该部分资产的剥离对生产经营没有影响。

4、产权及控制关系情况

截至本摘要签署之日，云天化国际的股权结构如下所示：

■

云天化国际根据《公司法》以及相关法规的要求制定了公司章程，其中并不存在可能对本次交易产生不利影响的内容或相关协议，亦不存在让渡经营管理权、收益权等影响其独立性的协议或其他安排。

5、对外担保及主要负债情况

（1）对外担保

云天化国际及其下属企业的对外担保情况如下：

■

上述第一笔担保系云天化国际为其参股子公司三环中化（云天化国际持股40%，三环中化同时也是本次重组的标的公司之一）的银行贷款提供的连带责任保证担保，其具体情况如下：

2006年9月20日及2012年4月10日，三环中化与中国银行股份有限公司昆明市东风支行（以下简称“中国银行昆明东风支行”）分别签署了《人民币借款合同（中/长期）》及补充协议，约定由中国银行昆明东风支行向三环中化提供银行贷款8亿元，三环中化在2013年4月至2016年10月期间分期偿还。2006年9月20日，云天化国际和中国银行昆明东风支行签署了保证合同，约定由云天化国际为三环中化上述贷款中的3.2亿元提供连带责任保证担保。

2007年2月27日，三环中化与中国农业银行昆明市西山区支行（以下简称“农业银行西山区支行”）签署了《借款合同》，约定由农业银行西山区支行向三环中化提供银行贷款4亿元，三环中化从贷款发放后的第3年至第8年期间分期偿还。2007年2月27日，云天化国际和农业银行西山区支行签署了保证合同，约定由云天化国际为三环中化的上述贷款中的1.6亿元提供连带责任保证担保。

综上，云天化国际为三环中化提供连带责任保证担保的总额为4.8亿元。

上述第二笔担保系云天化国际为其参股子公司云南云天化氟化学有限公司（以下简称“氟化学公司”）的9,000万元银行贷款按照持股比例提供的连带责任保证担保，其具体情况如下：

氟化学公司的股东为云天化国际、湖南有色氟化学集团有限公司（以下简称“湖南有色”）和云南氟业化工股份有限公司，持股比例分别为40%，40%和20%。2010年9月6日至2012年3月16日期间，氟化学公司先后与中国银行昆明东风支行签署了三份借款合同。根据借款合同的约定，氟化学公司向中国银行昆明东风支行累计借款9,000万元，并于2013年4月至2015年8月期间分期偿还。

云天化国际和湖南有色于2010年9月6日分别与中国银行昆明东风支行签署了《最高额保证合同》，于2011年8月19日分别与中国银行昆明东风支行签署了《〈最高额保证合同〉补充协议》，约定由云天化国际为前述借款中的最高本金额3,600万元提供连带责任保证担保，由湖南有色为前述借款中的最高本金额5,400万元提供连带责任保证担保。根据湖南有色和云南氟业化工股份有限公司的协议安排，湖南有色提供的担保中包括了云南氟业化工股份有限公司按照持股比例应该提供的担保。因此，氟化学公司前述9,000万借款实际由其股东按持股比例提供了连带责任保证担保。

就上述云天化国际对三环中化和氟化学公司的担保，公司律师通商经核查后认为：根据氟化学有限公司和三环中化提供的《企业基本信用信息报告》等文件及确认，氟化学有限公司和三环中化具有良好的偿债能力及债务履行记录，不存在不能按时清偿债务的情况，因此，该等担保不会对本次重组构成实质性法律障碍。

除上述担保以外，截至公司本摘要签署之日，云天化国际及其下属企业不存在为云天化国际及其下属企业以外的企业提供担保的情况。

（2）主要负债情况

最近两年及一期，云天化国际的主要负债情况如下：

单位：万元

■

注：此处均为模拟负债数据，具体情况详见本摘要“第十二章 财务会计信息”之“一、（一） 云天化国际财务报表”。

6、主要财务指标

云天化国际最近两年一期经审计的模拟合并财务报表主要财务指标如下表所示：

单位：万元

■

单位：万元

■

注：关于未出具云天化国际现金流量表的说明详见本摘要“第十二章 财务会计信息”之“一、（一） 云天化国际财务报表”。

7、下属子公司基本情况

截至2012年11月30日，云天化国际纳入合并报表范围的下属企业的基本情况如下表所示：

■

8、最近三年资产评估、交易、增资或改制情况

2009年12月，云天化国际各股东按持股比例以货币增资50,000万元，增资扩股后云天化国际注册资本为175,015.24万元，股权结构为：云天化集团持股70.059%，省开发投资公司持股13.706%，江磷集团持股7.055%，省国资公司持股6.3%，云铜集团持股1.646%，冶金总公司持股0.823%，金星化工持股0.411%。昆明群兴会计师事务所有限公司于2009年12月23日出具了《验资报告》（群兴验字[2009]第025号）对该次增资的资金到位情况进行验证。

2012年4月28日，云天化国际股东大会通过了分立决议，将云天化国际存续分立为云天化国际主业公司（即存续公司，保留云天化国际的名称，注册资本变更为174,515.24万元）和江川云天化实业有限公司（即新设公司，注册资本为500万元）。2012年9月17日，云天化国际获得了分立后的营业执照，注册资本和实收资本均变更为174,515.24万元。

除上述情况以及因本次交易而进行的资产评估外，最近三年云天化国际未进行过其他资产评估、交易、增资或改制。

9、主要资产情况

（1）土地使用权

① 土地使用权

截至本摘要签署之日，云天化国际及其下属企业拥有已经取得土地使用证的土地共计91宗，面积合计5,691,702.12平方米。

② 临时用地

截至本摘要签署之日，云天化国际及其下属企业存在3宗临时使用土地的情况，其中有2宗地已经获得了昆明市国土资源局出具的同意临时用地的批复，1宗地正在办理临时用地手续。就前述正在办理临时用地手续的土地，云天化集团承诺：“如标的企业及其控股子公司在依法办理完毕相关临时用地手续前，因使用该等土地而遭受任何处罚或损失，则相关处罚或损失将由我公司全额承担。”

（2）房屋建筑物

截至本摘要签署之日，云天化国际及其下属企业已取得房屋所有权证的房屋建筑物共计579栋/处，建筑面积共计924,665.47平方米。

（3）租赁物业情况

截至本摘要签署之日，云天化国际及其下属企业使用的5处物业系从标的资产以外的第三方租赁。

（4）主要生产设备

截至2012 年11月30日，云天化国际及其下属企业的主要生产设备情况如下：

■

（5）知识产权

① 商标

截至本摘要签署之日，云天化国际及其下属企业已取得107项已注册的商标。云天化国际及其下属企业在境外注册的商标共计16项。

② 专利

截至本摘要签署之日，云天化国际及其下属企业已拥有20项专利权。

关于云天化国际主要资产的具体情况，请参阅刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《重组报告书》“第五章 交易标的基本情况”。

10、主营业务具体情况

该部分具体内容，请参阅刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《重组报告书》“第六章 交易标的业务与技术情况”。

（二）磷化集团基本情况

1、基本情况

企业名称：云南磷化集团有限公司

企业性质：有限责任公司（法人独资）

注册地址：昆明市晋宁县昆阳镇月山中路

主要办公地点：云南省昆明市晋宁县昆阳镇永乐大街403号

法定代表人：他盛华

成立日期：1991年9月6日

注册资本：203,204.54万元

实收资本：203,204.54万元

税务登记证号码：云国税字530122216524401号；云地税字530122216524401号

经营范围：浮选药剂和药剂合成研究，选矿工艺矿物学研究和分析测试实验，浮选柱设备和自动控制系统工业化试验研究，地质环境恢复治理研究，磷资源开采技术研究，磷化工技术研究，尾矿利用技术研究，数字矿山设计及科技成果推广应用。磷矿石采选、销售；磷矿石系列产品；化肥、磷化工及其它化工产品；矿产品、化工机械；饲料级磷酸氢钙（DCP）、磷酸二氢钙（MCP）、饲料级磷酸钙盐（MDCP）络合物的销售；建材、能源及电子产品的开发；生产和应用；矿山建筑、矿山机电设备修理；非标设备制造和电镀；本企业产品的出口；本企业产品生产、科研所需原材料机械设备、仪器仪表、零配件的进口；润滑油；固体矿产勘查（丙级）；国内贸易（涉及专项审批的除外）。

2、历史沿革

磷化集团系根据云经贸企改[2001]757号《云南省经济贸易委员会关于〈云南磷化学工业（集团）公司改制方案〉的批复》文件改制设立，于2001年12月25日经云南省工商行政管理局注册成立。磷化集团设立时注册资本为74,802.79万元，其中：中国信达的前身中国信达资产管理公司出资32,474.00万元，持股比例为43.41%；中国昊华化工（集团）总公司（以下简称“昊华化工”）出资27,368.23万元，持股比例为36.59%；云南石化集团出资14,960.56万元，持股比例为20%。云南云岭会计师事务所有限公司已出具《验资报告》（云岭验字（2001）第082号）对磷化集团设立时的资金到位情况进行验证。

2002年7月，根据云南省经济贸易委员会企改[2002]40号《云南省经贸委关于对云南省磷业公司整体进入云南磷化集团有限公司的意见》，云南省磷业公司整体进入磷化集团，原云南省磷业公司股东变更为磷化集团股东，变更后磷化集团注册资本为76,742.75万元，其中：云南石化集团持股20.43%；中国信达资产管理公司持股42.31%；昊华化工持股37.23%；省国资公司持股0.03%。昆明鸿润会计师事务所有限公司已出具《验资报告》（鸿润会师验字（2005）第102号）对该次变更的资金到位情况进行验证。

2003年12月，中国信达资产管理公司与云天化集团签订了股权转让协议，中国信达资产管理公司将其持有的全部磷化集团股权转让给云天化集团；同时，昊华化工与云南石化集团签订了《国有法人股转让协议》，昊华化工将其持有的全部磷化集团股权转让给云南石化集团。上述转让完成后，磷化集团的股权结构为：云天化集团持股42.31%；云南石化集团持股57.66%；省国资公司持股0.03%。

2006年省国资公司与云天化集团签订了股权转让协议，省国资公司将其持有的全部磷化集团股权转让给云天化集团；云南石化集团先后与云天化集团签订了《云南磷化集团有限公司股权移交协议》和《云南磷化集团有限公司资产移交协议》，将其持有的全部磷化集团股权划转云天化集团。至此，云天化集团取得了磷化集团100%的股权。

2008年12月，云天化集团根据云南省国资委函件，把原云南省磷业公司并入磷化集团所涉及的86宗国有土地使用权按原用途以作价出资的方式投入到磷化集团使用，并按经云南省国土资源厅备案的评估值转增磷化集团的实收资本。变更后磷化集团的注册资本变更为203,204.54万元。中瑞岳华会计师事务所有限公司云南分所已出具《验资报告》（中瑞岳华云南验字[2009]第2号）对该次增资的资金到位情况进行验证。

2012年4月10日，云南省国资委出具云国资产权函[2012]32号《云南省国资委关于安宁矿业分公司资产无偿划转云南磷化集团有限公司有关事宜的批复》，同意将云天化集团安宁矿业分公司成建制、整体无偿划转至磷化集团。2012年6月6日，云南省国资委出具云国资产权函[2012]54号《云南省国资委关于将安宁矿业分公司6宗土地划转云南磷化集团有限公司有关事宜的复函》，明确将云天化集团安宁矿业分公司所使用的6宗土地使用权划转磷化集团事宜。

2012年6月8日，云南省国资委出具云国资产权[2012]134号《云南省国资委关于云南磷化集团有限公司部分资产剥离并无偿划转云天化集团有限责任公司的批复》，同意将磷化集团名下的多项剥离资产无偿划转给云天化集团。

3、2012年资产剥离的具体情况

（1）资产剥离的具体情况

就云天化拟向特定对象发行股份购买资产事宜，云天化集团召开第三届董事会第六十五次会议（云天化集团公司董字[2012]59号），同意磷化集团剥离261项土地、房屋和机器设备等资产，剥离资产账面净值323,978,213.26元。《云南省国资委关于云南磷化集团有限公司部分资产剥离并无偿划转云天化集团有限责任公司的批复》（云国资产权[2012]134号）同意磷化集团将上述剥离资产无偿划转云天化集团。云国资产权[2012]134号文批复剥离资产项目、账面价值和剥离原因如下：

■

注：单位人民币元；数据时点为2011年12月31日

（2）剥离资产对生产经营的影响

磷化集团将其名下的生活设施以及权属不清的资产进行了剥离，并无偿划拨至云天化集团，这些资产均属生活用、与主业无关、权属不清的资产或亏损投资，该部分资产的剥离对生产经营没有影响。具体情况如下：

① 涉及剥离的9宗土地使用权均对外出租，租赁方在该等土地修建了一些建筑物，因租赁方生产经营困难，租金很难收回。该项资产不属于磷化集团生产经营所必需的资产，剥离不会对磷化集团整体生产经营构成显著影响。

② 涉及剥离的单身公寓（磷都公寓）、职工宿舍等房屋建筑物，除少数待拆的生产经营用房屋建筑物外，全部为生活用的房屋建筑物，该项资产不属于磷化集团生产经营所必需的资产，剥离不会对磷化集团整体生产经营构成显著影响。

③ 涉及剥离的用于后勤服务的磷都花园地下室车位及幼儿园的投资性房地产，该项资产不属于磷化集团生产经营所必需的资产，剥离不会对磷化集团整体生产经营构成显著影响。

④ 涉及剥离的对昆明养康苑老年俱乐部有限公司的长期股权投资，该项资产不属于磷化集团生产经营所必需的资产，且连年亏损，剥离不会对磷化集团整体生产经营构成显著影响。

⑤ 涉及剥离的磷都花园地下室、架空层等生活用构筑物，该项资产不属于磷化集团生产经营所必需的资产，剥离不会对磷化集团整体生产经营构成显著影响。

⑥ 涉及剥离的单身公寓（磷都公寓）附属设备等机器设备，该项资产不属于磷化集团生产经营所必需的资产，剥离不会对磷化集团整体生产经营构成显著影响。

（3）资产剥离对本次交易的影响

从业务层面看，磷化集团本次剥离资产属生活用、非主业、权属不清的资产或亏损投资，该部分资产的剥离对生产经营没有影响。从财务层面看，根据剥离报表，上述资产的剥离导致剥离后的磷化集团减少了与该部分资产相关的成本、费用及投资损失，增加了2010年度、2011年度、2012年1-11月利润总额，且减少了资产对价总值，有利于重组完成后上市公司的发展。

4、产权及控制关系情况

截至本摘要签署之日，磷化集团的股权结构如下所示：

■

磷化集团根据《公司法》以及相关法规的要求制定了公司章程，其中并不存在可能对本次交易产生不利影响的内容或相关协议，亦不存在让渡经营管理权、收益权等影响其独立性的协议或其他安排。

5、对外担保及主要负债情况

（1）对外担保

截至本摘要签署之日，磷化集团及其下属企业不存在为磷化集团及其下属企业以外的企业提供担保的情况。

（2）主要负债情况

最近两年及一期，磷化集团的主要负债情况如下：

单位：万元

■

注：此处均为模拟负债数据，具体情况详见本摘要“第十二章 财务会计信息”之“一、（二） 磷化集团财务报表”。

6、主要财务指标

磷化集团最近两年一期经审计的模拟合并财务报表主要财务指标如下表所示：

单位：万元

■

单位：万元

■

注：关于未出具磷化集团现金流量表的说明详见本摘要“第十二章 财务会计信息”之“一、（二） 磷化集团财务报表”。

7、下属子公司基本情况

截至2012年11月30日，磷化集团纳入合并报表范围的下属企业的基本情况如下表所示：

■

注1：截至本摘要签署之日，云南磷化集团科工贸有限公司的注册资本已增加至10,201.32万元。

8、最近三年资产评估、交易、增资或改制情况

最近三年内除因本次交易而进行的资产评估外，磷化集团未进行过其他资产评估、交易、增资或改制。

9、主要资产情况

（1）矿业权

① 采矿权

截至本摘要签署之日，磷化集团拥有12项采矿权。

② 探矿权

截至本摘要签署之日，磷化集团拥有4项探矿权。

③ 矿权储量评审及备案

磷化集团所拥有的12宗采矿权和2宗探矿权已完成矿产资源储量评审及备案。另外2宗探矿权尚处于预查阶段，其已经获得了由北京中矿联咨询中心出具的评审意见。

根据上述经评审备案的储量核实报告，磷化拥有的16宗矿业权的保有储量如下表所示：

■

（2）土地使用权

① 土地使用权

截至本摘要签署之日，磷化集团及其下属企业拥有已经取得土地使用证的土地共计92宗，面积合计12,299,963.03平方米。

② 临时用地

截至本摘要签署之日，磷化集团及其下属企业存在3宗临时使用土地的情况，该3宗地已经获得了昆明市国土资源局出具的同意临时用地的批复。

（3）房屋建筑物

截至本摘要签署之日，磷化集团及其下属企业拥有已取得房屋所有权证的房屋建筑物共计98栋/处，建筑面积合计197,191.04平方米.

（4）租赁物业情况

截至本摘要签署之日，磷化集团及其下属企业使用的8处物业系从标的资产以外的第三方租赁。

（5）主要生产设备

截至2012年11月30日，磷化集团及其下属企业的主要生产设备情况如下：

■

（6）知识产权

① 商标

截至本摘要签署之日，磷化集团及其下属企业已取得2项已注册的商标.

② 专利

截至本摘要签署之日，磷化集团及其下属企业已拥有5项专利权。

关于磷化集团主要资产的具体情况，请参阅刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《重组报告书》“第五章 交易标的基本情况”。

10、主营业务具体情况

该部分具体内容，请参阅刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《重组报告书》“第六章 交易标的业务与技术情况”。

（三）天安化工基本情况

1、基本情况

企业名称：云南天安化工有限公司

企业性质：非自然人出资有限责任公司

注册地址：云南省安宁市草铺镇

主要办公地点：云南省安宁市草铺镇

法定代表人：刘富云

成立日期：2003年11月20日

注册资本：120,000.00万元

实收资本：120,000.00万元

税务登记证号码：云国税字530181753592311号；云地税字530181753592311号

经营范围：生产、经营、管道输送液氨及其附产品、其他化工产品；研究、生产、经营液氨下游产品。

2、历史沿革

天安化工系由云天化和工投集团的前身省国资公司共同出资10,000万元组建，其中，云天化出资8,000万元，持股80%，省国资公司出资2,000万元，持股20%。天安化工于2003年11月20日经工商登记成立。天一会计师事务所有限责任公司云南分公司已出具《验资报告》（天一验字（2003）第5-38号）对天安化工设立时的资金到位情况进行验证。

2004年，根据天安化工股东会决议，云投集团的前身省开发投资公司出资20,000万元成为天安化工新的股东，同时云天化对天安化工增加注册资本16,000万元。增资后天安化工注册资本变更为46,000万元，股东为云天化、省国资公司和省开发投资公司，持股比例分别为52.17%，4.35%和43.48%。云南天一会计师事务所有限责任公司已出具《验资报告》（云南天一验字（2004）第23号）对该次增资的资金到位情况进行验证。

2005年10月，根据天安化工股东会决议，天安化工申请增加注册资本30,800万元，其中云天化认缴新增出资20,000万元，省开发投资公司认缴新增出资10,800万元，同时云天化受让省国资公司持有的天安化工4.35%股权。上述增资及股权转让完成后天安化工注册资本变更为76,800万元，股东为云天化及省开发投资公司，持股比例分别为59.90%和40.10%。中和正信会计师事务所有限公司云南分公司已出具《验资报告》（中和正信验字（2005）第（5）-35号）对该次增资的资金到位情况进行验证。

2006年9月，根据天安化工股东会决议，天安化工申请增加注册资本43,200万元，其中云天化认缴新增出资26,000万元，省开发投资公司认缴新增出资17,200万元。天安化工增资后注册资本为120,000万元，其中：云天化出资72,000万元，占注册资本的60%，省开发投资公司出资48,000万元，占注册资本的40%。中和正信会计师事务所有限公司云南分公司已出具《验资报告》（中和正信验字（2006）第（5）-39号）及《验资报告》（中和正信验字（2007）第5-3号）对该次增资的资金到位情况进行验证。

2007年，省开发投资公司更名为云投集团。

3、产权及控制关系情况

截至本摘要签署之日，天安化工的股权结构如下所示：

■

天安化工根据《公司法》以及相关法规的要求制定了公司章程，其中并不存在可能对本次交易产生不利影响的内容或相关协议，亦不存在让渡经营管理权、收益权等影响其独立性的协议或其他安排。

4、对外担保及主要负债情况

（1）对外担保

截至本摘要签署之日，天安化工无对外担保的情况。

（2）主要负债情况

最近两年及一期，天安化工的主要负债情况如下：

单位：万元

■

5、主要财务指标

天安化工最近两年一期经审计的财务报表主要财务指标如下表所示：

单位：万元

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单位：万元

■

单位：万元

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6、最近三年资产评估、交易、增资或改制情况

最近三年内除因本次交易而进行的资产评估外，天安化工未进行过其他资产评估、交易、增资或改制。

7、主要资产情况

（1）土地使用权

截至本摘要签署之日，天安化工拥有已经取得土地使用证的土地共计4宗，面积合计102,508.70平方米。

（2）房屋建筑物

截至本摘要签署之日，天安化工拥有已取得房屋所有权证的房屋建筑物的共计9栋/处，建筑面积合计35,377.20平方米。

（3）主要生产设备

截至2012年11月30日，天安化工的主要生产设备情况如下：

■

（4）知识产权

截至本摘要签署之日，天安化工无商标、专利等知识产权。

关于天安化工主要资产的具体情况，请参阅刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《重组报告书》“第五章 交易标的基本情况”。

8、主营业务具体情况

该部分具体内容，请参阅刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《重组报告书》“第六章 交易标的业务与技术情况”。

（四）三环中化基本情况

1、基本情况

企业名称：云南三环中化化肥有限公司

企业性质：非自然人出资有限责任公司

注册地址：昆明市西山区海口工业园区

主要办公地点：昆明市西山区海口工业园区

法定代表人：张文学

成立日期：2005年4月5日

注册资本：80,000.00万元

实收资本：80,000.00万元

税务登记证号码：云国税字530112772678786号；云地税字530112772678786号

经营范围：从事生产、经营化肥和化工产品。

2、历史沿革

三环中化是由云天化国际前身云南三环化工有限公司、中化化肥和云南石化集团等三家法人股东于2005年4月5日共同设立的有限责任公司，成立时注册资本为25,000万元，三位股东的持股比例分别为：云南三环化工有限公司持股40%，中化化肥持股40%，云南石化集团持股20%。云南云审会计师事务所有限公司已出具《验资报告》（云审所（2004）验字第18号）对三环中化设立时的资金到位情况进行验证。

根据云南省国资委2006年3月6日发布的云国资产权[2006]62号《云南省国资委关于原云南石化集团有限公司部分国有资产划转云天化集团有限公司有关事宜的补充通知》，云南石化集团将其持有的三环中化股权划转至云天化集团名下。

根据三环中化2007年10月25日的股东会决议，三环中化股东按持股比例以现金增资35,000万元，增资后注三环中化注册资本变更为60,000万元，其中：云天化国际、中化化肥各出资24,000万元，各占注册资本的40%，云天化集团出资12,000万元，占注册资本的20%。昆明群兴会计师事务所有限公司已出具《验资报告》（群兴验字（2007）第22号）对该次增资的资金到位情况进行验证。

2011年11月17日，三环中化的股东按照股权比例以现金对三环中化进行同比例增资，增资完成后三环中化的注册资本由60,000万元变更为80,000万元。中瑞岳华云南分所已出具《验资报告》（中瑞岳华云南验字[2011]第9号）对该次增资的资金到位情况进行验证。（下转107版）

项目	2011年 12月31日	2010年 12月31日	2009年 12月31日
资产总额	4,832,752.13	5,038,389.43	4,047,976.20
负债总额	3,026,958.73	3,560,583.81	2,672,791.62
少数股东权益	602,799.54	454,719.79	382,847.59
归属于母公司所有者的权益	1,202,993.86	1,023,085.83	992,337.00

项目	2011年度	2010年度	2009年度
营业收入	4,007,397.08	3,719,582.21	1,920,370.50
营业利润	82,689.42	101,041.65	40,471.52
利润总额	112,717.17	108,599.33	42,335.06
净利润	49,015.31	82,159.81	28,022.36
归属于母公司所有者的净利润	-856.80	29,516.42	16,673.39

项目	2011年度	2010年度	2009年度
经营活动产生的现金流量净额	141,245.79	-147,662.56	270,619.97
投资活动产生的现金流量净额	-118,047.56	-359,196.33	-250,799.85
筹资活动产生的现金流量净额	-12,918.33	540,768.70	-161,359.92
现金及现金等价物净增加额	8,580.02	33,424.79	-141,930.60

序号	公司名称	注册资本 (万元)	持股比例 （%）	主营业务
1	云南铜业股份有限公司	141,639.88	48.17	铜冶炼、铜矿采选
2	凉山矿业股份有限公司	60,000.00	40.00	铜矿采选
3	云南云铜锌业股份有限公司	35,706.57	81.12	铅锌冶炼
4	广东清远云铜有色金属有限责任公司	29,704.00	79.80	铜冶炼
5	云南迪庆有色金属有限责任公司	60,000.00	70.00	铜矿采选
6	中国云铜(澳大利亚)投资开发有限公司	4,078.32	83.33	贸易经纪与代理
7	云南楚雄思远投资有限公司	5,000.00	100.00	铜矿采选
8	磨憨光明采选有限责任公司	21,980.00	100.00	铜矿采选
9	香格里拉洪鑫矿业有限公司	2,000.00	100.00	铜矿采选
10	弥渡县九顶山矿业有限公司	6,000.00	68.33	其他常用有色金属矿采选
11	大理州红蜘蛛矿业有限公司	15,933.00	61.48	铜矿采选
12	拉萨天利矿业有限公司	18,000.00	90.00	铜矿采选
13	云南铜业（集团）钛业有限公司	10,000.00	100.00	其他常用有色金属矿采选
14	云南铜业房地产开发有限公司	2,800.00	100.00	房地产开发经营
15	云晨期货有限责任公司	5,000.00	60.00	其他未列明的金融活动

项目	2011年 12月31日	2010年 12月31日	2009年 12月31日
资产总额	5,391,404.94	4,388,994.70	3,645,261.38
负债总额	3,717,611.89	2,693,743.47	2,133,846.41
少数股东权益	828,612.26	852,525.63	745,981.08
归属于母公司所有者的权益合计	845,180.79	842,725.60	765,433.90

项目	2011年度	2010年度	2009年度
营业收入	2,004,604.11	1,704,728.80	1, 232,339.98
营业利润	32,487.07	41,813.33	18,916.88
利润总额	50,075.05	50,761.69	21,595.40
净利润	29,551.33	35,891.61	12,002.80
归属于母公司所有者的净利润	-3,441.71	5,078.25	-5,807.54

项目	2011年度	2010年度	2009年度
经营活动产生的现金流量净额	38,823.00	-154,536.29	38,294.72
投资活动产生的现金流量净额	-670,615.91	-604,585.96	-615,863.56
筹资活动产生的现金流量净额	502,253.46	628,064.12	760,886.83
现金及现金等价物净增加额	-129,579.74	-130,578.72	183,423.66

序号	公司名称	注册资本 （万元）	持股比例 （%）	主营业务
1	云南铝业股份有限公司	153,917.30	49.13	铝制品加工销售
2	鹤庆溢鑫铝业有限公司	11,704.00	51.00	铝冶炼生产销售
3	云南源鑫炭素有限公司	13,000.00	100.00	铝用炭素阳极的研发和生产
4	云南驰宏锌锗股份有限公司	131,009.57	51.64	铅锌锗系列产品的开采、生产和销售
5	云南文山斗南锰业股份有限公司	24,575.19	65.20	锰产品开采、生产和销售
6	云南新立有色金属有限公司	147,000.00	68.00	钛铁矿、钛合金等产品的生产和销售
7	昆明冶研新材料股份有限公司	135,000.00	68.00	冶金、化工、电子、硅等的研究、开发、生产销售
8	云南永昌硅业股份有限公司	28,571.43	65.16	硅产品及附产品生产、销售；冶金用脉石英开采、销售
9	云南冶金集团财务有限公司	50,000.00	100.00	融资咨询、保险代理、担保、委托投资、票据承兑贴现、内部转账结算
10	昆明有色冶金设计研究院股份公司	15,000.00	67.00	工程咨询、设计、承包
11	云南冶金昆明重工有限公司	6,000.00	51.09	机械、电气设备及零配件板材等制品生产与销售及科研、设计、咨询
12	云南证券交易股份有限公司	17,116.70	50.76	产业投资

项目	2012年 12月31日	2011年 12月31日	2010年 12月31日
资产总额	22,200.32	20,925.32	18,988.81
负债总额	10,594.42	10,122.49	9,503.34
少数股东权益	0.00	0.00	0.00
归属于母公司所有者的权益合计	11,605.89	10,802.83	9,485.47

项目	2012年度	2011年度	2010年度
营业收入	28,138.71	25,359.31	24,074.39
营业利润	1,109.13	1,199.64	1,018.23
利润总额	1,019.66	1,076.33	917.21
净利润	753.06	802.36	722.31
归属于母公司所有者的净利润	753.06	802.36	722.31

项目	2012年度	2011年度	2010年度
经营活动产生的现金流量净额	136.37	12.45	73.20
投资活动产生的现金流量净额	-1,354.64	-1,040.85	-1,458.55
筹资活动产生的现金流量净额	318.97	1,660.08	764.73
现金及现金等价物净增加额	-889.29	631.68	-618.62

序号	公司名称	注册资本 （万元）	持股比例 （%）	主营业务
1	个旧垒鑫工贸有限责任公司	50.00	100.00	商品流通
2	蒙自金星农业生产资料有限公司	50.00	100.00	化肥销售

项目	2011年 12月31日	2010年 12月31日	2009年 12月31日
资产总额	17,129,711	14,980,570	8,900,217
负债总额	12,844,116	10,730,126	6,442,920
少数股东权益	502,958	547,621	407,084
归属于母公司所有者的权益合计	3,782,637	3,702,823	2,050,213

项目	2011年度	2010年度	2009年度
营业收入	2,179,013	2,181,318	1,446,712
营业利润	895,484	971,425	365,584
利润总额	895,977	974,164	538,068
净利润	684,914	751,049	437,531
归属于母公司所有者的净利润	682,558	740,686	400,552

项目	2011年度	2010年度	2009年度
经营活动产生的现金流量净额	346,388	567,656	519,335
投资活动产生的现金流量净额	-757,595	91,510	-368,781
筹资活动产生的现金流量净额	146,168	-52,729	303,348
现金及现金等价物净增加额	-267,124	605,145	454,363

序号	公司名称	注册资本 （万元）	持股比例 （%）	主营业务
1	信达证券股份有限公司	256,870.00	99	证券承销、经纪、证券投资咨询等
2	信达澳银基金管理有限公司	10,000.00	54	基金募集、基金销售、资产管理等
3	幸福人寿保险股份有限公司	231,800.00	53	人身保险业务等
4	中国金谷国际信托有限责任公司	120,000.00	92	资金信托、动产信托、不动产信托、有价证券信托等
5	信达财产保险股份有限公司	100,000.00	51	财产损失保险等
6	信达金融租赁有限公司	106,691.00	99	融资租赁等
7	信达投资有限公司	200,000.00	100	实业开发投资等
8	华建国际投资有限公司	140,000.00 万港元	100	资本市场业务、资产管理业务、投融资业务及实业投资等
9	中润经济发展有限责任公司	3,000.00	100	实业开发与投资等

序号	分立项目	原值	净值	分立原因
1	长期股权投资	4,000,000.00	2,999,040.48	持有云南天湖旅游开发有限公司的长期股权投资，该公司计划利用原天湖分公司所占用的土地进行旅游开发，与云天化国际的主业无关
2	货币资金	5,000,000.00	5,000,000.00	天湖分公司已因环境问题于2008年底停产；天湖分公司所占土地以后将准备用于开发房地产之用途，因此该部分剥离资产并非云天化国际生产经营所必需的资产，其对云天化国际经营状况不会产生影响
	预付款项	246,100.00	246,100.00
	其他应收款	444,490.48	255,503.87
	存货	19,813,516.63	2,253,516.63
	固定资产	363,913,576.74	109,379,400.84
	固定资产清理	27,780,727.99	27,780,727.99
	无形资产	83,693,813.20	83,555,733.41
	递延所得税资产	21,509,134.29	21,509,134.29
	应付账款	237,513.16	237,513.16
	应付职工薪酬	2,183.88	2,183.88
	应交税费	18,275.25	18,275.25
	其他应付款	170,468.55	170,468.55

序号	剥离资产项目	原值	净值	剥离原因
1	土地使用权	3,330,398.53	2,625,464.18	云峰分公司职工房改房占用的土地

股东名称	注册资本（万元）	股权比例
云天化集团	122,262.99	70.06%
云投集团	23,919.29	13.71%
江磷集团	12,312.15	7.06%
工投集团	10,994.28	6.30%
云铜集团	2,872.45	1.65%
冶金集团	1,436.23	0.82%
金星化工	717.87	0.41%
合 计	174,515.24	100.00%

序号	担保方	被担保方	担保种类	担保金额（万元）
1	云天化国际	三环中化	连带责任保证	48,000
2	云天化国际	云南云天化氟化学有限公司	连带责任保证	3,600

项目	2012年11月30日	2011年12月31日	2010年12月31日
流动负债：
短期借款	698,822.14	632,714.05	400,550.00
交易性金融负债	128.32
应付票据	608,020.71	505,547.61	306,691.99
应付账款	172,784.98	238,541.98	121,781.13
预收款项	384,275.65	524,511.28	226,150.15
应付职工薪酬	7,889.26	545.75	897.90
应交税费	-7,553.41	-12,684.50	-7,788.29
应付利息	20,796.27	11,899.52	5,646.44
其他应付款	9,810.90	12,471.17	154,946.13
一年内到期的非流动负债	27,588.56	80,342.00	126,517.75
流动负债合计	1,922,563.37	1,993,888.87	1,335,393.20
非流动负债：
长期借款	409,254.59	340,403.00	401,097.00
长期应付款	152,991.99	132,428.70	94,180.89
专项应付款	726.00	80.00	1,503.00
递延所得税负债			1,298.10
其他非流动负债	9,798.31	6,415.72	5,164.17
非流动负债合计	572,770.89	479,327.42	503,243.15
负债合计	2,495,334.25	2,473,216.29	1,838,636.35

（1）模拟合并资产负债表主要数据
项目	2012年11月30日	2011年12月31日	2010年12月31日
资产总额	2,772,969.36	2,684,220.95	1,938,282.41
负债总额	2,495,334.25	2,473,216.29	1,838,636.35
少数股东权益	23,685.00	23,612.43	19,205.77
归属于母公司所有者的权益	253,950.10	187,392.23	80,440.29

（2）模拟合并利润表主要数据
项目	2012年1-11月	2011年度	2010年度
营业收入	2,574,436.68	2,162,375.75	1,767,246.96
营业利润	72,609.72	121,893.19	95,203.55
利润总额	77,740.44	123,578.47	90,110.90
净利润	65,159.04	105,889.56	80,407.21
归属于母公司所有者的净利润	66,313.97	103,312.52	79,067.97

序号	公司名称	注册资本 （万元）	持股比例 （%）	主营业务
1	云南云天化国际农业生产资料有限公司	5,000.00	100	化肥、农副产品的销售等
2	青海云天化国际化肥有限公司	66,000.00	94.7	生产销售化肥及农用氮磷钾肥等
3	北海三环储运有限公司	500.00	90	铁路货物运输及中转服务、罐车租赁服务等
4	云南云天化国际银山化肥有限公司	5,400.00	67	农用氮、磷、钾化学肥料销售等
5	山东云天化国际化肥有限公司	3,000.00	60	复混肥料生产销售等
6	河北云天化国际金农化肥有限公司	5,000.00	60	复混肥（复合肥）生产、销售等
7	昆明红海磷肥有限责任公司	1,000.00	55	普通过磷酸钙、氟硅酸钠生产、销售等
8	河南云天化国际化肥有限公司	3,000.00	55	化肥、化工原料及化工产品（不含危险化学品）等
9	吉林云天化农业发展有限公司	20,000.00	51	复合肥和BB肥的生产、加工和贸易等

类别	序号	设备名称	计量 单位	数量	账面原值（万元）	成新率
磷酸二铵	1	一期60万吨磷酸二铵装置	套	1	16,622.20	44%
	2	30万吨磷酸二铵装置	套	1	16,381.95	14%
	3	24万吨磷酸二铵装置	套	1	10,670.32	86%
	4	二期60万吨磷酸二铵装置	套	1	13,912.70	63%
	5	30万吨磷酸二铵装置	套	1	8,566.80	54%
	6	18万吨磷酸二铵装置	套	1	7,803.98	26%
磷酸一铵	7	22万吨磷酸一铵装置	套	1	5,030.27	46%
	8	20万吨磷酸一铵装置	套	1	4,971.89	54%
	9	12万吨磷酸一铵装置	套	1	3,725.77	45%
重钙	10	40万吨重钙装置	套	1	4,817.42	43%
	11	20万吨重钙装置	套	1	1,484.55	46%
复合肥	12	80万吨复合肥装置	套	1	23,325.62	86%
	13	11万吨复合肥装置	套	2	19,841.32	53%
	14	10+3万吨复肥装置	套	2	6,460.96	54%
	15	100万吨复合肥生产设备	套	6	3,122.23	79%
磷酸	16	30万吨磷酸装置	套	2	42,745.13	36%
	17	12万吨磷酸装置	套	1	41,230.08	83%
	18	二期30万磷酸装置	套	1	31,251.78	58%
	19	一期30万吨磷酸装置	套	1	18,629.41	37%
	20	4#20万吨磷酸制酸装置	套	1	13,703.18	80%
	21	40万吨磷酸装置	套	1	11,725.24	30%
	22	1#6万吨磷酸装置	套	1	10,069.10	80%
	23	2#13万吨磷酸制酸装置	套	1	7,014.81	80%
其他	24	二期20万吨合成氨装置	套	1	51,432.82	93%
	25	一期20万吨合成氨装置	套	1	48,298.88	86%
	26	6#80万吨硫酸装置	套	1	37,679.41	86%
	27	一期熔融尿素装置	套	1	29,161.81	86%
	28	二期80万吨硫酸装置	套	1	22,172.35	49%
	29	硫酸装置	套	1	9,275.97	83%
	30	粮食设备	套	9	4,766.10	75%
	31	3.5万吨氟硅酸钠装置	套	1	1,358.04	53%
	32	过磷酸钙装置	套	1	268.96	60%

剥离资产项目	净值	剥离原因
土地使用权	53,428,522.74	共9块土地，非磷化集团在用；相关地块均已出租，承租方经营困难，租金很难收回
投资性房地产	43,816,068.30	磷都花园生活区构建筑物（地下室车位、多层架空层车位、幼儿园）无土地证、无房产证
长期股权投资	21,541,737.81	对昆明养康苑老年俱乐部有限公司的投资，持股比例49%，该公司连年亏损
固定资产-房屋建筑物	65,225,109.77	单身宿舍（磷都公寓）、普通用房（磷都花园会所）、简易仓库、家属楼等，或建于划拨地上或无土地证、无房产证，生活用
固定资产-构筑物、机器设备	133,625,329.12	磷都花园生活区地下室、多层架空层、高层架空层、运动场、道路、停车场、围墙、下水管、单身宿舍太阳能热泵系统等配套设施或划拨地上构筑物，无证、生活用
其他应收款	6,341,445.52	昆阳矿50%房屋产权房款
合计	323,978,213.26

股东名称	注册资本（万元）	股权比例
云天化集团	203,204.54	100.00%
合计	203,204.54	100.00%

项目	2012年11月30日	2011年12月31日	2010年12月31日
流动负债：
短期借款	242,000.00	157,200.00	66,000.00
应付票据		1,530.00	9,193.00
应付账款	40,124.36	40,296.96	15,789.25
预收款项	7,593.23	20,317.09	15,177.89
应付职工薪酬	504.29	2,346.66	2,075.86
应交税费	7,503.81	7,391.42	7,340.18
应付利息	4,034.63	2,392.10	685.80
其他应付款	40,276.75	44,445.16	63,597.28
一年内到期的非流动负债		29,000.00	10,000.00
流动负债合计	342,037.06	304,919.39	189,859.25
非流动负债：
长期借款	167,390.36	87,009.96	66,399.56
长期应付款	46,056.27	26,027.62	36,707.48
专项应付款	115.87	75.62
其他非流动负债	30,112.78	12,567.60	1,869.69
非流动负债合计	243,675.28	125,680.79	104,976.73
负债合计	585,712.35	430,600.18	294,835.99

（1）模拟合并资产负债表主要数据
项目	2012年11月30日	2011年12月31日	2010年12月31日
资产总额	888,647.70	746,314.65	607,959.33
负债总额	585,712.35	430,600.18	294,835.99
少数股东权益	1,350.09	767.52	675.44
归属于母公司所有者的权益	301,585.26	314,946.94	312,447.90

（2）模拟合并利润表主要数据
项目	2012年1-11月	2011年度	2010年度
营业收入	456,426.87	436,429.06	320,217.83
营业利润	23,522.89	31,401.07	24,059.30
利润总额	26,136.82	32,505.41	24,994.07
净利润	21,533.44	26,795.89	20,443.10
归属于母公司所有者的净利润	21,370.87	26,703.81	20,459.78

序号	公司名称	注册资本 （万元）	持股比例 （%）	主营业务
1	云南磷化集团工程建设有限公司	6,000.44	100	土石方工程专业承包（一级）、爆破与拆除工程专业承包（二级）等
2	云南晋宁黄磷有限公司	3,697.21	100	黄磷及其化工产品制造、销售，黄磷自营出口，化肥销售等
3	晋宁诚际矿业有限责任公司	1,270.00	63	磷矿石销售
4	云南磷化集团科工贸有限公司	10,125.391	100	水玻璃生产与销售；浮选试剂加工与销售、精加工、租赁等
5	云南中磷矿业开发有限公司	500.00	63	固体矿产地质研究；地质业务咨询
6	云南磷化集团马龙矿业开发有限公司	2,000.00	100	矿产品收购
7	晋宁润泽供水有限公司	1,000.00	55	工业用水供应

序号	矿业权名称	保有储量（万吨）
1	云南磷化集团有限公司晋宁磷矿	14,687.16
2	云南磷化集团有限公司海口磷矿	9,085.99
3	云南磷化集团有限公司昆阳磷矿	6,849.40
4	云南磷化集团有限公司尖山磷矿松山矿段	3,913.19
5	云南磷化集团有限公司尖山磷矿汤家山矿段	3,507.93
6	云南磷化集团有限公司尖山磷矿鞍山矿段	2,767.51
7	云南磷化集团有限公司尖山磷矿马房矿段	763.17
8	云南磷化集团有限公司昆阳磷矿二矿	11,081.95
9	云南磷化集团有限公司白塔村磷矿	2,909.65
10	云南磷化集团有限公司肖家营磷矿	3,743.54
11	云南磷化集团有限公司晋宁县干海子磷矿	2,469.65
12	云南磷化集团有限公司晋宁磷矿梨花山矿段	176.79
13	云南省曲靖市马龙县马鸣—青沙坡矿区磷矿详查	4,500.45
14	云南省昆明市西山区云龙寺磷矿勘探	3,067.70
15	云南省昆明市西山区双山磷矿普查
16	云南省马龙县纳章磷矿普查
合 计		69,524.07

序号	设备名称	计量单位	数量	账面原值（万元）	成新率
1	海口磷矿200万/年浮选装置	套	1	27,536.79	63%
2	沃尔沃矿用汽车	辆	75	17,704.60	31%
3	小松挖掘机	辆	35	13,216.65	8%
4	小松矿用汽车	辆	20	5,558.00	5%
5	安宁矿业200万吨/年浮选装置	套	1	5,530.07	82%
6	进口推土机	辆	15	4,922.24	17%
7	1万吨黄磷装置	套	1	4,818.82	60%
8	沃尔沃挖掘机	辆	10	4,714.29	21%
9	海口磷矿60万/年擦洗装置	套	1	4,615.42	20%
10	昆阳磷矿80万吨/年擦洗装置	套	1	3,238.68	5%
11	山特维克钻机	台	11	3,230.69	1%
12	柳工装载机	辆	45	3,011.82	40%
13	北方重汽矿用汽车	辆	15	2,632.00	5%
14	山推推土机	辆	21	2,399.29	17%
15	小松装载机	辆	14	2,388.27	8%
16	晋宁磷矿皮带运输装置	套	1	2,174.20	7%
17	汤姆洛克钻机	台	3	1,054.00	5%
18	水玻璃生产装置	套	1	1,032.35	96%

股东名称	注册资本（万元）	股权比例
云天化	72,000.00	60.00%
云投集团	48,000.00	40.00%
合计	120,000.00	100.00%

项目	2012年11月30日	2011年12月31日	2010年12月31日
流动负债：
短期借款	98,000.00	83,400.00	60,000.00
应付票据	29,507.25	1,237.86	9,299.73
应付账款	10,184.75	19,910.49	16,625.30
预收款项	150.99	3,824.83	346.97
应付职工薪酬	176.56	130.59	219.38
应交税费	2,676.47	-1,389.09	239.10
应付利息	3,877.04	2,411.10	2,166.77
其他应付款	2,333.83	4,508.17	2,434.67
一年内到期的非流动负债	16,868.18	55,952.68	11,973.77
流动负债合计	163,775.07	169,986.62	103,305.70
非流动负债：
长期借款	75,408.19	92,755.88	157,486.71
长期应付款	69,626.56	39,609.12	39,496.31
专项应付款	1,000.00
其他非流动负债	2,169.79	1,350.75	731.25
非流动负债合计	148,204.54	133,715.75	197,714.27
负债合计	311,979.61	303,702.38	301,019.97

（1）资产负债表主要数据
项目	2012年11月30日	2011年12月31日	2010年12月31日
资产总额	424,633.41	413,227.74	404,514.72
负债总额	311,979.61	303,702.38	301,019.97
少数股东权益	-	-	-
归属于母公司所有者的权益	112,653.80	109,525.37	103,494.75

（2）利润表主要数据
项目	2012年1-11月	2011年度	2010年度
营业收入	145,946.84	150,519.24	113,294.33
营业利润	988.68	6,354.74	-2,487.85
利润总额	1,104.37	6,344.51	-2,792.18
净利润	3,219.37	6,344.51	-2,792.18
归属于母公司所有者的净利润	3,219.37	6,344.51	-2,792.18

（3）现金流量表主要数据
项目	2012年1-11月	2011年度	2010年度
经营活动产生的现金流净额	19,270.35	12,419.28	3,052.53
投资活动产生的现金流净额	-1,392.95	-5,364.16	-3,985.25
筹资活动产生的现金流净额	2,320.70	-15,008.93	1,098.23
现金及现金等价物增加额	20,197.58	-7,953.96	165.51

序号	设备名称	计量单位	数量	账面原值（万元）	成新率
1	50万吨合成氨装置	套	1	362,531.16	80%