2013年第一季度报告
§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2 公司全体董事出席董事会会议。
1.3 公司第一季度财务报告未经审计。
1.4
| 公司负责人姓名 | 闻掌华 |
| 主管会计工作负责人姓名 | 王爱明 |
| 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 | 陈东东 |
公司负责人闻掌华、主管会计工作负责人王爱明及会计机构负责人（会计主管人员）陈东东声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 主要会计数据及财务指标
币种:人民币
| 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减(%) | |
| 总资产(元) | 5,508,423,133.20 | 5,125,822,192.80 | 7.46 |
| 所有者权益（或股东权益）(元) | 2,122,175,378.97 | 2,053,596,153.42 | 3.34 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | 1.53 | 1.48 | 3.38 |
| 年初至报告期期末 | 比上年同期增减(%) | ||
| 经营活动产生的现金流量净额(元) | -159,349,189.49 | -424.32 | |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | -0.11 | -375 | |
| 报告期 | 年初至报告期期末 | 本报告期比上年同期增减(%) | |
| 归属于上市公司股东的净利润(元) | 66,646,321.45 | 66,646,321.45 | 353.33 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.05 | 0.05 | 400 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股) | 0.04 | 0.04 | 300 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.05 | 0.05 | 400 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 6.28 | 6.28 | 增加5.54个百分点 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 5.86 | 5.86 | 增加5.23个百分点 |
扣除非经常性损益项目和金额：
单位：元 币种:人民币
| 项目 | 金额 |
| 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 | 10,000 |
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 | 75,990.02 |
| 对外委托贷款取得的损益 | 6,158,096.18 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -35,742.84 |
| 所得税影响额 | -1,552,085.84 |
| 少数股东权益影响额（税后） | -225,199.04 |
| 合计 | 4,431,058.48 |
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
| 报告期末股东总数（户） | 112,906 | ||
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | |||
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件 流通股的数量 | 种类 | |
| 闻掌华 | 303,094,924 | 人民币普通股 | |
| 北京首都开发控股（集团）有限公司 | 124,986,224 | 人民币普通股 | |
| 俞建文 | 33,415,712 | 人民币普通股 | |
| 黄永伟 | 22,127,273 | 人民币普通股 | |
| 北京首开商业地产有限公司 | 20,339,249 | 人民币普通股 | |
| 俞建武 | 16,708,219 | 人民币普通股 | |
| 蔡金妹 | 16,707,856 | 人民币普通股 | |
| 陈秋莎 | 12,289,671 | 人民币普通股 | |
| 陆锡明 | 12,071,014 | 人民币普通股 | |
| 施卫英 | 9,040,955 | 人民币普通股 | |
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√适用 □不适用
| 资产类 | 期末数 | 期初数 | 增减额 | 增减变动比例 | 说明 |
| 预付帐款 | 537,751,066.16 | 206,330,272.10 | 331,420,794.06 | 160.63% | 因本期增加预付的新拍土地款所致 |
| 应收利息 | 414,802.99 | 906,040.98 | -491,237.99 | -54.22% | 利息收回所致 |
| 其他应收款 | 125,773,898.63 | 63,912,409.71 | 61,861,488.92 | 96.79% | 主要是本期往来增加所致 |
| 应付帐款 | 106,777,211.83 | 72,026,504.99 | 34,750,706.84 | 48.25% | 本期应支付款项增加 |
| 应付职工薪酬 | 1,681,554.62 | 3,220,050.41 | -1,538,495.79 | -47.78% | 主要是本期工资结算所致 |
| 损益类 | 本期数 | 上年同期数 | 增减额 | 增减变动比例 | |
| 营业税金 及附加 | 24,210,449.67 | 3,017,349.31 | 21,193,100.36 | 702.37% | 因本期结转收入增加，相应增加税金所致 |
| 销售费用 | 5,881,426.70 | 3,914,192.65 | 1,967,234.05 | 50.26% | 因本期广告费用增加 |
| 财务费用 | 9,596,086.04 | 14,109,444.14 | -4,513,358.10 | -31.99% | 因本期借款利率比上年同期降低所致 |
| 营业外收入 | 46,603.28 | 508,059.87 | -461,456.59 | -90.83% | 因本期营业外收入减少 |
| 营业外支出 | 118,500.70 | 170,947.21 | -52,446.51 | -30.68% | 因本期赔偿减少所致 |
| 所得税费用 | 20,288,159.39 | 4,118,482.20 | 16,169,677.19 | 392.61% | 因本期项目结转收入，相应税金计提增加所致 |
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
□适用 √不适用
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
√适用 □不适用
1、2007年11月9日，公司向原控股股东美都集团股份有限公司（以下简称“美都集团”）发行股份购买资产，美都集团及其关联方对《避免同业竞争函》进行了修订，承诺主要内容如下:"(1)本公司现有房地产项目完成后，在中国境内及境外将不再新增房地产项目的开发及销售业务，包括但不限于参股、控股、合作、联营、租赁、承包、合伙等方式，直接或间接增加房地产项目的开发及销售业务；(2)从事房地产业务的本公司控股子公司等关联方（除贵公司外从事房地产业务的企业）同时出具避免同业竞争函。避免同业竞争函中应至少包括以下内容："本公司现有房地产项目完成后，在中国境内及境外将不再新增房地产项目的开发及销售业务，包括但不限于参股、控股、合作、联营、租赁、承包、合伙等方式，直接或间接增加房地产项目的开发及销售业务。如违反上述承诺，则应对贵公司因此遭受的损失做出全面、及时和足额的赔偿"。(3)本公司实际控制人闻掌华先生在本次定向发行股份后，不以参股、控股、合作、联营、租赁、承包、合伙等方式，直接或间接增加房地产项目的开发及销售业务。(4)如违反上述承诺，则应对贵公司因此遭受的损失做出全面、及时和足额的赔偿。"本公司实际控制人闻掌华先生对上述内容亦予以确认。
2、2012年11月，公司实施了限制性股票激励计划，自限制性股票首次授予日起12个月内，为锁定期，锁定期内，激励对象依计划获授的限制性股票将被锁定，不得转让；首次授予激励对象的限制性股票分三期解锁，在解锁期内满足激励计划解锁条件的，激励对象可以申请股票解除锁定并上市流通；在限制性股票解锁前，解锁期内激励对象因持有该部分限制性股票而取得的股票股利同时锁定，不得通过出售、转让或通过抵押、质押等任何方式支配该等限制性股票获取利益。
3、自公司限制性股票激励计划披露后至激励计划经公司股东大会审议批准后30日内，公司不进行增发、资产注入、发行可转债等重大事项。
4、公司不为激励对象依激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
报告期内或持续到本报告期，公司、股东及实际控制人严格履行以上承诺，未有违反承诺的情况。
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
3.5 报告期内现金分红政策的执行情况
无以前年度现金分红在本报告期内执行的情况。
美都控股股份有限公司
法定代表人:闻掌华
2013年4月26日
证券代码:600175 证券简称:美都控股 公告编号:2013-021
美都控股股份有限公司
七届二十四次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
美都控股股份有限公司7届24次董事会会议通知于2013年4月19日以书面传真、电子邮件、电话等方式发出，会议于2013年4月26日上午9：00在杭州公司会议室准时召开，应参加会议董事9人，实到9人。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。会议由董事长闻掌华先生主持，经与会董事认真审议，表决通过了如下决议：
一、审议通过《公司2013年第一季度报告全文及正文》。
同意9票,反对0票,弃权0票。
二、审议通过《修改<关于公司投资设立浙江美都置业有限公司的议案>》。
2013年4月8日，公司七届二十二次董事会会议审议通过《关于公司投资设立浙江美都置业有限公司的议案》，主要内容“因发展规划及经营的需要，本公司拟以自有资金与下属全资子公司宣城美都置业有限公司共同投资设立浙江美都置业有限公司（暂定名，最终名称以工商登记机关核准的名称为准，以下简称“浙江美都置业”），以负责杭州市西湖区杭政储出【2013】15、16号地块项目开发建设，注册资本为人民币20,000万元,法定代表人为：俞建武，其中本公司出资12,000万元,占浙江美都置业注册资本的60%；宣城美都置业有限公司出资8,000万元，占浙江美都置业注册资本的40%。经营范围:房地产开发、销售。”
具体投资情况详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公司临2013-012号公告。
现在项目前置审批过程中，因相关部门要求，调整投资比例。具体为浙江美都置业注册资本为人民币20,000万元，本公司出资20,000万元，占注册资本的100%。
同意9票,反对0票,弃权0票。
修改后的投资情况详见公司于2013年4月27日发布在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cm）上的公司编号：2013-022号临时公告。
三、审议通过《关于本公司2013年度对控股子公司提供担保的议案》。
本议案需提交股东大会审议。
同意9票,反对0票,弃权0票。
具体担保内容详见公司于2013年4月27日发布在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cm）上的公司编号：2013-023号临时公告。
特此公告。
美都控股股份有限公司
董事会
2013年4月27日
证券代码:600175 证券简称:美都控股 公告编号:2013-022
美都控股股份有限公司关于投资
设立浙江美都置业有限公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●投资标的名称：浙江美都置业有限公司 （暂定名，最终名称以工商登记机关核准的名称为准，以下简称“浙江美都置业”）
●投资金额和比例：浙江美都置业注册资本20,000万元人民币,本公司出资20,000万元,占浙江美都置业注册资本的100%
一、对外投资概述
1、对外投资的基本情况
因发展规划及经营的需要，本公司拟以自有资金投资成立浙江美都置业有限公司（暂定名，最终名称以工商登记机关核准的名称为准，以下简称“浙江美都置业”），以负责杭州市西湖区杭政储出【2013】15、16号地块项目开发建设，浙江美都置业注册资本为人民币20,000万元, 法定代表人为：俞建武，本公司出资20,000万元,占浙江美都置业注册资本的100%。
2、投资行为所必需的审批程序
根据《公司章程》及公司《对外投资管理制度》，本次对外投资金额在公司董事会决策权限内，经公司七届二十四次董事会会议审议通过，无需提交公司股东大会审议批准。浙江美都置业的设立须经相关政府部门批准后方可实施。
3、本次对外投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、拟设立公司的基本情况
公司名称：浙江美都置业有限公司（暂定名，最终名称以工商登记机关核准的名称为准）；
注册资本：20,000 万元人民币，公司出资比例 100%；
资金来源：自有资金；
拟定经营范围(暂定，以公司登记为准)： 房地产开发、销售。
三、对外投资合同的主要内容
本次对外投资事项为投资设立子公司，故无需签订对外投资合同。
四、设立公司的目的、存在的风险和对本公司的影响
1、设立公司的目的
公司投资设立浙江美都置业，以负责杭州市西湖区杭政储出【2013】15、16号地块项目开发建设。
2、设立该公司对本公司的影响
作为本公司的全资子公司，浙江美都置业的设立将进一步扩大本公司的经营规模，为本公司提供新的发展机会和空间，并将为本公司带来新的利润增长点。
3、设立该公司存在的风险
全资子公司成立后，存在经营管理及市场变化等方面不确定因素带来的风险。
五、备查文件
1、美都控股股份有限公司七届二十四董事会决议。
特此公告。
美都控股股份有限公司
董事会
2013年4月27日
证券代码:600175 证券简称:美都控股 公告编号:2013-023
美都控股股份有限公司关于
本公司2013年度对控股子公司
提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●被担保人名称：公司下属8家主要控股子公司
●担保金额：总额不超过20亿元人民币
●截止2013年4月26日，公司已为控股子公司提供担保76,450万元。
●本次担保没有反担保
●无逾期对外担保
●本次担保须经股东大会批准
一、担保情况概述
1．为满足公司经营和发展需要，提高公司运作效率，公司拟于2013年度对8家主要控股子公司提供总额不超过20亿元的担保，担保期限为担保合同签订日在2013年年度股东大会召开日前的融资。
本公司拟在此担保总额度内，根据控股子公司实际需要提供各自担保额度，具体事宜包括担不限于贷款银行、担保金额、担保期间及提供的抵质押物，提请股东大会审议批准，并请授权董事长审批具体的担保事宜并签署相关法律文件。
2、2013年4月26日召开的公司七届二十四次董事会会议审议通过了《关于本公司2013 年度对控股子公司提供担保的议案》，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。
3、该项担保需提交股东大会审议。
二、被担保人基本情况
1、本次担保涉及公司主要控股子公司8家，各子公司具体情况如下：
| 序号 | 子公司全称 | 子公司 类型 | 注册地 | 业务 性质 | 注册资本 （万元） | 经营范围 | 组织机构代码 | 持股比例（%） |
| 1 | 美都经贸浙江有限公司 | 控股子公司 | 杭州 | 商业 | RMB5,000.00 | 建筑材料、电子产品等销售 | 74902916-3 | 90 |
| 2 | 美都控股德清置业有限公司 | 全资子公司 | 德清 | 房地产业 | RMB10,000.00 | 房地产投资开发、实业投资、物业管理 | 55050741-2 | 100 |
| 3 | 德清美都安置房建设有限公司 | 全资子公司 | 德清 | 房地产业 | RMB3,000.00 | 房地产开发、经营，金属材料（除贵稀金属）、建筑材料、五金销售 | 05281109-1 | 100 |
| 4 | 德清美都建设有限公司 | 全资子公司 | 德清 | 房地产业 | RMB3,000.00 | 房地产开发、经营，金属材料（除贵稀金属）、建筑材料、五金销售 | 05551118-2 | 100 |
| 5 | 德清美都建设开发有限公司 | 全资子公司 | 德清 | 房地产业 | RMB2,000.00 | 房地产开发、经营，金属材料（除贵稀金属）、建筑材料、五金销售 | 06315361-0 | 100 |
| 6 | 长兴美都置业有限公司 | 全资子公司 | 长兴 | 房地产业 | RMB2,000.00 | 房地产开发经营 | 05552257-8 | 100 |
| 7 | 浙江美都置业有限公司 | 全资子公司 | 杭州 | 房地产业 | RMB20,000.00 | 房地产开发、销售 | 正在办理中 | 100 |
| 8 | 上海美都石油化工有限公司 | 控股子公司 | 上海 | 商业 | RMB100.00 | 石油制品、化工产品等销售 | 75433767-0 | 31.50 |
2、在担保总额度内，根据上述控股子公司实际需要确定各自担保额度。
三、董事会意见
为控股子公司提供担保是为了支持子公司的发展，在对各子公司的盈利能
力、偿债能力和风险等各方面综合分析的基础上，经过谨慎研究后作出的决定。
担保贷款用于补充各控股子公司流动资金，有利于提升公司整体经营能力，担保
风险在可控范围内。本次担保符合《公司法》、公司《章程》及《关于规范上市
公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）等相关规定。
公司独立董事对该担保事项发表了如下独立意见：公司为了支持下属子公司的业务发展需要，同意为控股子公司提供担保，表决程序符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
四、截止 2013 年 4 月 26日，公司已为控股子公司提供担保 76,450万元，占 2012年12月31日经审计净资产的 37.22%。无逾期担保。
五、备查文件
1、公司七届二十四次董事会决议
2、独立董事发表的独立意见
特此公告。
美都控股股份有限公司
董事会
2013年4月27日
证券代码:600175 证券简称:美都控股 公告编号:2013-024
美都控股股份有限公司关于
2012年度股东大会增加议案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
美都控股股份有限公司（以下简称“公司”） 于2013年4月23日公告了《关于召开公司2012年度股东大会的通知》（具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及当日的《中国证券报》、《上海证券报》），定于2013年5月14日召开公司2012年度股东大会。
为避免连续召开股东大会，公司第一大股东闻掌华先生（持有本公司股份303,094,924股，持股比例21.79%）提出临时提案并书面提交公司董事会，拟将《关于本公司2013年度对控股子公司提供担保的议案》作为临时提案提交此次股东大会审议。
根据《公司法》和公司《章程》规定，公司股东大会通知发出后，单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案。公司董事会审查后，认为闻掌华先生提出增加议案的程序，符合本公司《章程》的规定，内容属于股东大会职权范围，故公司董事会同意将该议案提交本公司2012年度股东大会审议。
除上述增加的议案，股东大会的召开时间、召开地点、股权登记日等相关事项均无变化，敬请广大投资者留意。
特此公告。
美都控股股份有限公司
董事会
2013年4月23日
附件：
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席美都控股股份有限公司2012年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名：
委托人身份证号码（营业执照号码）：
委托人持有股数：
委托人股东帐号：
受托人签名：
受托人身份证号码：
委托日期： 年 月 日
委托人对本次股东大会的议案投赞成、反对或弃权票的指示：
请在认可选项画 √
议案： 赞成 反对 弃权
1、审议《 2012年年度报告全文及摘要》；
2、审议《2012 年度董事会工作报告》；
3、审议《 2012 年度监事会工作报告》；
4、审议《 2012 年度财务预算报告》；
5、审议《 2012 年度利润分配预案》；
6、审议《公司董事、监事 2012 年度薪酬的议案》；
7、审议《关于申请银行借款综合授信额度的议案》；
8、审议《关于授权公司董事会审批土地储备投资额度的议案》；
9、审议《关于本公司2013年度对控股子公司提供担保的议案》。
说明：
1、若委托人未标明投票意见，则视为可由受托人按照自己的意愿进行投票；
2、此授权委托书复印有效；单位委托须加盖单位公章。