董事会2013年第二次会议
决议公告
证券代码：600358 证券简称：国旅联合 公告编号：2013-临010
国旅联合股份有限公司
董事会2013年第二次会议
决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
国旅联合股份有限公司董事会2013年第二次会议于2013年4月16日以传真及电子邮件方式通知了公司全体董事、监事及高级管理人员，并于2013年4月25日在南京召开。会议应到董事9人，实到董事6人，公司董事长王为民先生、董事蔚然风先生、独立董事崔劲先生因工作原因参加会议，分别委托黄春旺先生、金岩先生、胡航先生代为表决。会议由公司副董事长施代成先生主持。公司监事及高级管理人员列席了会议。会议的召开符合法律、法规及《公司章程》的规定，合法有效。
经与会董事认真审议、依法表决，通过了如下决议：
一、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2012年年度报告全文及摘要》，并提交股东大会审议。
详细内容请参见上交所网站http://www.sse.com.cn。
二、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2012年度董事会报告》，并提交股东大会审议。
三、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2012年度财务决算报告》，并提交股东大会审议。
四、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2012年度利润分配预案》，并提交股东大会审议。
经国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2012年度实现归属于公司股东的净利润为-56,059,078.22元，可供分配利润为-49,820,096.60元。
鉴于公司2012年度经营亏损，公司2012年度利润分配预案为：不分配、不转增。
五、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2012年度内部控制评价报告》。
详细内容请参见上交所网站http://www.sse.com.cn。
六、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司前期差错更正的议案》。
详见《国旅联合关于前期差错更正公告》（2013-临011）。
七、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2013年第一季度报告》。
详细内容请参见上交所网站http://www.sse.com.cn。
八、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《全资子公司汤山公司向建设银行申请授信额度的议案》。
同意公司全资子公司南京国旅联合汤山温泉开发有限公司（以下简称“汤山公司”）向中国建设银行股份有限公司江苏省分行营业部申请授信额度。具体方案为：
1、授信额度：4亿元；
2、用途：归还建设期银行贷款、股东借款及经营性资金需求；
3、担保方式：以汤山公司经营性物业抵押；
4、利率：以审贷会批准之利率为准；
5、期限：不超过10年。
九、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《提请召开2012年度股东大会的议案》。
详见《国旅联合关于召开2012年度股东大会的通知》（2013-临012）。
特此公告。
国旅联合股份有限公司董事会
二〇一三年四月二十七日
证券代码：600358 证券简称：国旅联合 公告编号：2013-临011
国旅联合股份有限公司
关于前期差错更正公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
根据国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“国富浩华”）对公司2012年度财务报告进行的审计，以及《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》、中国证监会《关于公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》等相关规定，公司对前期差错予以更正。
一、前期差错更正的原因、内容和影响
1、前期差错更正的原因
（1）固定资产折旧账务处理差错更正
公司全资子公司南京国旅联合汤山温泉开发有限公司2009年11月新增的各类别的固定资产折旧年限均采用房屋建筑物类别的折旧年限（399个月）计提折旧，按照公司会计政策固定资产折旧年限的规定，各类别固定资产的折旧年限如下：
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公司按照固定资产折旧政策的规定重新计提折旧，并进行追溯重述，上述追溯重述对公司2011 年合并财务报表和2010年合并财务报表的影响如下：
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（2）对原联营企业国旅联合重庆颐尚温泉开发有限公司投资收益确认账务处理差错更正
公司原联营公司国旅联合重庆颐尚温泉开发有限公司（以下简称“重庆颐尚公司”）2008年度至2011年度累计少计提固定资产折旧403,426.84元，重庆颐尚公司进行追溯重述，减少期初未分配利润403,426.84元； 2010年度根据申报金额确认政府补助22,539,477.84元，计入2010年度的营业外收入，截止公司2012年度财务报表签发日该款项尚未收到，不符合《企业会计准则第16号-政府补助》的规定，重庆颐尚公司进行追溯重述，扣除该笔款项计提的坏账准备1,126,973.89元，合计减少期初未分配利润21,412,503.95元；2010年度将13,355,927.80元借款利息进行资本化，计入在建工程，不符合《企业会计准则第17号-借款费用》的规定，重庆颐尚公司进行追溯重述，减少期初未分配利润13,355,927.80元；2011年度将按照《企业会计准则第16号-政府补助》的规定应该计入递延收益的55,915,900.00元政府补助冲减无形资产原值，重庆颐尚公司进行追溯重述，按照无形资产的摊销年限进行摊销金额为1,164,914.58元，增加期初未分配利润1,164,914.58元；其他原因2010和2011年度少进费用1,142,831.38元，重庆颐尚公司进行追溯重述，减少期初未分配1,142,831.38元；以上各项合计减少期初未分配利润35,149,775.39元。公司按照重庆颐尚公司重述后的净利润及原持股比例45%对其投资收益及长期股权投资进行追述重述，对公司2011 年合并财务报表和2010年合并财务报表的影响如下：
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2、前期差错更正的会计处理及其影响
公司对上述前期差错采用追溯重述法进行处理。前期差错更正采用追溯重述法影响的报表项目及影响金额如下：
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二、会计师事务所审计情况
国富浩华对公司2012年度财务报表进行了审计，出具了标准无保留意见的审计报告（审计报告编号：国浩报字【2013】610A0003号），并在财务报表附注中就所述前期差错更正事项作了说明。同时出具了《关于国旅联合股份有限公司前期差错更正之专项说明》（国浩报字【2013】610A0009号）。
三、公司董事会、监事会和独立董事关于前期差错更正的说明及意见
公司董事会2013年第二次会议审议了《关于公司前期差错更正的议案》，以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了该议案，公司独立董事就此事项也发表了独立董事意见。
公司董事会认为 ：公司本次前期差错更正符合《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》和中国证监会《关于公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》的有关规定，审批程序合法有效。对前期差错更正，有利于更加客观公允地反映公司财务状况，同意该项前期差错更正。
公司独立董事认为：此次前期差错更正，符合会计准则和信息披露的有关规定，提高了公司会计信息质量，客观公允地反映了公司的财务状况，没有损害广大投资者、特别是中小投资者的利益，同意该项差错更正的处理。希望公司进一步加强日常监管，完善内部控制，杜绝上述事件的发生。
公司监事会2013年第一次会议审议了《关于公司前期差错更正的议案》，以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了该议案。
公司监事会认为：公司本次前期差错更正符合《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》和中国证监会《关于公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》的有关规定，审批程序合法有效，同意该项前期差错更正。
此次前期差错更正给投资者造成不利影响,公司及董事会深表歉意。
特此公告。
国旅联合股份有限公司董事会
二〇一三年四月二十七日
证券代码：600358 证券简称：国旅联合 公告编号：2013-临012
国旅联合股份有限公司
关于召开2012年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
根据《公司法》、《国旅联合股份有限公司章程》的有关规定，国旅联合股份有限公司（以下简称“公司”）定于2013年5月17日（星期五）上午9：00，在南京市江宁区汤山街道温泉路8号·颐尚温泉度假酒店召开国旅联合股份有限公司2012年年度股东大会。本次年度股东大会股权登记日为2013年5月10日（星期五）。提请召开本次股东大会的议案已经公司董事会2013年第二次会议审议通过。
（一）本次年度股东大会将审议并表决如下议案：
1、《公司2012年年度报告全文及摘要》；
2、《公司2012年度董事会报告》；
3、《公司2012年度监事会报告》；
4、《公司2012年度财务决算报告》；
5、《公司2012年度利润分配预案》。
（二）参加会议方法
1、凡2013年5月10日（星期五）下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东均可参加。因故不能出席者，可委托代理人出席本次会议。
2、公司董事、监事和高级管理人员列席会议。
3、请符合上述条件的股东于2013年5月13日（星期一）9:00--15:00持股东帐户卡原件及复印件、本人身份证原件及复印件、如代理人出席，请携带委托人的授权委托书、委托人身份证复印件、代理人身份证原件及复印件至本公司董事会秘书处登记。异地股东可用信函或传真方式登记。
公司地址：南京市汉中路89号金鹰国际商城18层A座
邮 编：210029
联系人： 陆邦一
电话：（025）84700028
传真：（025）84711172
4、会期半天。与会股东交通、食宿费用自理。
特此公告。
国旅联合股份有限公司董事会
二〇一三年四月二十七日
附件一：授权委托书
授 权 委 托 书
兹全权委托 先生/女士代表本人出席国旅联合股份有限公司2012年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名： 委托人身份证号码：
委托人持股数： 委托人股东帐户号：
受托人签名： 受托人身份证号码：
对本次股东大会的议案投票指示：
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授权委托日期：二〇一三年五月 日
证券代码：600358 证券简称：国旅联合 公告编号：2013－临013
国旅联合股份有限公司
监事会2013年第一次会议
决议公告
国旅联合股份有限公司监事会2013年第一次会议于2013年4月25日在南京召开。应到监事3人，实到监事3人。会议的召开合法有效。与会监事审议了关于《公司2012年年度报告》等8个议案。经与会监事表决，通过了如下决议：
一、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2012年年度报告》，并提交股东大会审议。
二、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2012年度监事会报告》，并提交股东大会审议。
三、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2012年度财务决算报告》，并提交股东大会审议。
四、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2012年度利润分配预案》，并提交股东大会审议。
经国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2012年度实现归属于公司股东的净利润为-56,059,078.22元，可供分配利润为-49,820,096.60元。
鉴于公司2012年度经营亏损，公司2012年度利润分配预案为：不分配、不转增。
五、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2012年年度报告书面审核意见》。
监事会对公司2012年年度报告的书面审核意见：
1、 公司2012年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
2、 公司2012年年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2012年度的经营管理和财务状况等事项；
3、 在提出本意见前，未发现参与2012年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
六、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2012年度内部控制评价报告》。
七、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司前期差错更正的议案》。
公司对公司全资子公司南京国旅联合汤山温泉开发有限公司固定资产折旧账务处理事项和对原联营企业国旅联合重庆颐尚温泉开发有限公司投资收益确认账务处理事项的更正，符合会计准则和信息披露的有关规定，审批程序合法有效，同意对上述前期差错更正。
八、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2013年第一季度报告书面审核意见》。
监事会对2013年第一季度报告的书面审核意见：
1、 第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
2、 第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司第一季度的经营管理和财务状况等事项；
3、 在提出本意见前，未发现参与第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
特此公告。
国旅联合股份有限公司监事会
二〇一三年四月二十七日