证券代码：000594 证券简称：国恒铁路 公告编号：2013-016
天津国恒铁路控股股份有限公司董事会关于2012年度募集资金存放与使用情况的专项报告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
根据深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，将公司2012年度募集资金存放与使用情况报告如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准天津国恒铁路控股股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2009】727号）的核准，天津国恒铁路控股股份有限公司（以下简称“国恒铁路”或“公司”或“本公司”）非公开发行不超过81,000万股A股。2009年12月14日，公司非公开发行683,693,750股A股股票在深圳证券交易所上市，发行价为3.20元/股，共募集资金总额为人民币218,782万元，扣除相关发行费用人民币7,500万元后，实际募集资金净额为人民币211,282万元。该募集资金已于2009年10月20日存入公司募集资金专项账户中，并经中磊会计师事务所有限责任公司出具的中磊验字【2009】第0017号《验资报告》验证确认。
二、募集资金的管理情况
(一)募集资金管理制度
为规范公司募集资金的管理和使用，保护广大投资者的权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等的规定和要求，公司于2009年10月修订了《天津国恒铁路控股股份有限公司募集资金管理办法》；并对子公司下发了《关于规范各子公司募集资金使用的通知》，制定了子公司募集资金用款流程，对子公司使用募集资金进行严格监督，保证募集资金使用的规范。
根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及《天津国恒铁路控股股份有限公司募集资金管理办法》等规定要求，公司对募集资金实行专户存储制度，开立募集资金专项账户。
2009年10月至2009年12月，公司、募投项目子公司、保荐机构浙商证券有限责任公司、各专项账户开户行按规定签署了《募集资金三方监管协议》或《募集资金四方监管协议》，共同对募集资金的存储和使用进行监管，签署的《募集资金三方监管协议》或《募集资金四方监管协议》与监管协议范本不存在重大差异。
根据协议规定，公司一次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5,000万元或专户总额的20%，公司及专户银行应当及时以传真方式通知保荐人，同时提供专户的支出清单；专户银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐人；保荐人可以随时到专户银行查询专户资料；公司应在每月5日前向保荐人、专户银行出具当月用款计划，包括金额、用途、汇款对象等，以及上月的实际用款情况说明。
为规范公司募集资金的使用，进一步做好募集资金的精细化管理，保证募集资金的使用安全和有效监管，2012年9月21日公司召开的第八届董事会第二十五次会议审议通过了《关于公司新增设立募集资金专用账户》的议案和《关于与中国光大银行深圳福田支行、浙商证券有限责任公司签署三方、四方募集资金专用账户监管协议的议案》，同意公司以天津国恒铁路控股股份有限公司、甘肃酒航铁路有限公司在中国光大银行深圳福田支行分别新开立一个募集资金专户。
根据2012年9月通过的决议，2012年10月，就新增设立的募集资金专户，本公司、甘肃酒航、浙商证券股份有限公司与中国光大银行深圳福田支行分别签订了《募集资金三方监管协议》、《募集资金四方监管协议》。
根据协议规定，公司一次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5,000万元或专户总额的20%，公司及专户银行应当及时以传真方式通知保荐人，同时提供专户的支出清单；专户银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐人；保荐人可以随时到专户银行查询专户资料；公司应在每月5日前向保荐人、专户银行出具当月用款计划，包括金额、用途、汇款对象等，以及上月的实际用款情况说明。
（二）募集资金补充流动资金归还进展情况
1、募集资金补充流动资金概况
2010年8月27日，公司召开第七届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金补充公司流动资金的议案》。同意公司在保证酒航铁路项目建设的资金需求、保证酒航铁路项目正常进行的前提下，使用部分闲置募集资金45,000万元用于补充公司流动资金，使用期限为自股东大会审议通过之日起不超过6个月，到期归还至公司募集资金专用账户。2010年9月15日，本公司召开2010年第二次临时股东大会审议通过了该议案。
2010年9月16日-17日，国恒铁路实际从华夏银行北京紫竹桥支行募集资金专户中提取42,800万元闲置募集资金用于补充公司流动资金，国恒铁路将补充流动资金的募集资金归还募集资金专户的最晚期限为2011年3月15日。
2、募集资金补充流动资金使用情况
2010年9月16日，国恒铁路支付上海汉奇投资集团有限公司10,000万元；2010年9月16日,国恒铁路支付给全资子公司广东国恒铁路物资有限公司20,000万元，为其贸易业务直接补充流动资金；2010年9月19日，国恒铁路支付给广东国恒铁路物资有限公司3,800万元，直接补充流动资金；2010年9月20日，国恒铁路向其全资子公司江西国恒铁路有限公司增资9,000万，为其增加流动资金。国恒铁路及各子公司在取得流动资金后，将其投入到贸易业务之中，截止2011年11月30日，有15,000万元沉淀在国恒铁路预付账款中；22,800万元沉淀在广东国恒铁路物资有限公司货币资金、预付账款中；5,000万沉淀在江西国恒铁路有限公司预付账款中。（相关内容详见2011年12月1日公司在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上刊登的公告内容）。
3、募集资金到期归还进展情况
2011年3月18日，国恒铁路发布《天津国恒铁路控股股份有限公司关于部分闲置募集资金补充流动资金到期归还之相关情况的公告》，因全资子公司广东国恒铁路物资有限公司与中能华辰集团有限公司的经济纠纷问题尚未得到解决，公司在华夏银行北京紫竹桥支行募集资金账户处于被冻结状态，为避免归还募集资金后造成追加冻结风险，进而影响到募投项目酒航铁路的顺利进行，因此截至2011年3月15日，到期募集资金42,800万元无法按期归还至国恒铁路在华夏银行北京紫竹桥支行开立的募集资金专用帐户（开户行：华夏银行北京紫竹桥支行，账号：4043200001801800000863）。
2012年1月5日，国恒铁路发布《天津国恒铁路控股股份有限公司募集资金补充流动资金归还进展公告》，因本公司及子公司贸易业务合同履行情况进展顺利，本公司已于2011年12月31日前就补充流动资金之募集资金45,000万元的归还工作取得进展。目前公司收到银行承兑汇票合计人民币壹亿壹仟万元整（￥110,000,000.00），商业承兑汇票合计人民币叁亿捌仟玖佰万元整(￥389,000,000.00)，上述汇票所涉贸易业务资金本公司将适时逐笔将其流转至本公司在华夏银行北京紫竹桥支行开立的募集资金专用帐户。
2012年2月1日，国恒铁路发布《天津国恒铁路控股股份有限公司募集资金补充流动资金归还进展公告》，因银行贴现成本较高，其中4张每张金额为1,000万元的银行承兑汇票原件已经退回，合计金额为人民币肆仟万元整（￥40,000,000.00），预计相关款项将以现金方式收回，具体事宜尚在沟通办理中。截至2012年2月1日，国恒铁路将用于归还募集资金的汇票情况如下：
| 票据种类 | 票面金额(万元) | 到期日 |
| 银行承兑汇票 | 7,000.00 | 2012年3月23日 |
| 商业承兑汇票 | 38,900.00 | 2012年6月30日 |
| 合 计 | 45,900.00 | -- |
2012年3月30日，国恒铁路发布《天津国恒铁路控股股份有限公司募集资金补充流动资金归还进展公告》，因原出票人急需自用开具7,000万元银行承兑汇票时存入的保证金，经与本公司多次协商，本公司同意将该7,000万元银行承兑汇票予以退回，并由原出票人在该银行承兑汇票到期日前，以背书方式出具商业承兑汇票换回该7,000万元银行承兑汇票。2012年3月22日，本公司收到由原出票人背书转让给本公司的8,240万元商业承兑汇票，到期日为2012年9月6日，其中1,240万元系因7,000万元银行承兑汇票未承兑原出票人支付给本公司的经济补偿，故本公司已将2012年3月23日到期的7,000万元银行承兑汇票退回。本公司将对该7,000万元银行承兑汇票保留追索权。截至2012年3月30日，国恒铁路将用于归还募集资金的汇票情况如下：
| 票据种类 | 票面金额(万元) | 到期日 |
| 商业承兑汇票 | 38,900.00 | 2012年6月30日 |
| 商业承兑汇票 | 8,240.00 | 2012年9月6日 |
| 合 计 | 47,140.00 | -- |
鉴于上述商业承兑汇票尚未到期承兑，本公司将对上述银行承兑汇票的后续进展情况予以及时披露，并积极督促上述汇票所涉贸易业务资金尽快流转至本公司在华夏银行北京紫竹桥支行开立的募集资金专用帐户。
2012年11月28日至2012年12月5日，上述商业承兑汇票先后获得承兑，并用于募集资金归位。截至2012年12月13日，甘肃酒航铁路有限公司新增设立的募集资金监管账户已累计收到资金人民币47,140.00万元。公司用于补充流动资金的募集资金目前已全部回归至甘肃酒航铁路有限公司新增设立的募集资金监管账户。
浙商证券股份有限公司已于2012年12月11日出具了《关于天津国恒铁路控股股份有限公司募集资金补充流动资金归还进展情况核查工作的汇报》。（相关公告内容详见公司于2012年12月13日在巨潮资讯网刊登的公告内容。）
(三) 新设立募集资金专项存储账户情况
截至2012年9月21日，公司及下属子公司共有三个募集资金专项存储账户，分别为：由公司在华夏银行股份有限公司北京紫竹桥支行开立的账户，账号4043200001801800000863；由子公司中铁（罗定岑溪）铁路有限责任公司在中国光大银行深圳福田支行开立的账户，账号38970188000091977；由子公司甘肃酒航铁路有限公司（以下简称“酒航铁路公司”）在中国农业银行股份有限公司酒泉肃州支行开立的账户，账号27-200201040006225（以上募集资金专项存储账户简称“现募集资金专项存储账户”）。其中公司位于华夏银行股份有限公司北京紫竹桥支行的账户因涉诉被冻结；因甘肃酒航项目具有不确定性，甘肃酒航铁路有限公司位于中国农业银行股份有限公司酒泉肃州支行的账户不便于公司及保荐机构进行监管。为了进一步做好募集资金的精细化管理，保证募集资金的安全使用和有效监管，经公司第八届董事会第二十五次会议认真讨论分析，同意将公司在中国光大银行深圳福田支行的账号为38970188000092021的账户设立为募集资金专项存储账户；同意酒航铁路公司将在中国光大银行深圳福田支行账号为38970188000111249的账户设立为募集资金专项存储账户（以下简称“新设募集资金账户”）。遵照《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的要求，新设募集资金账户开立后，公司和酒航铁路公司将现募集资金专项存储账户剩余募集资金转入新设募集资金账户内（公司位于华夏银行股份有限公司北京紫竹桥支行账户内被冻结的资金22635.16元，将通过其他账户转入新设募集资金账户），公司和酒航铁路公司现募集资金专项存储账户转为普通资金账户使用。公司将根据募集资金归还情况和项目资金划转情况及时履行披露义务。
2012年11月16日，就新增设立的募集资金专户，本公司、甘肃酒航、浙商证券股份有限公司与中国光大银行深圳福田支行分别签订了《募集资金三方监管协议》、《募集资金四方监管协议》。；同时，公司及酒航铁路公司需要将下述募集资金专户转为普通账户，两账户余额如下：
| 公司名称 | 专户银行名称 | 银行账号 | 期末余额 |
| 国恒铁路 | 华夏银行股份有限公司北京紫竹桥支行 | 4043200001801800000863 | 22,657.95 |
| 甘肃酒航 | 中国农业银行股份有限公司酒泉肃州支行 | 27-200201040006225 | 35,371.94 |
| 合计 | 58,029.89 | ||
(四)2012年度募集资金的存放情况
1、截至2012年12月31日止，募集资金专项账户存储情况如下金额单位：人民币：
| 公司名称 | 专户银行名称 | 银行账号 | 期末余额 |
| 国恒铁路 | 中国光大银行深圳福田支行 | 38970188000092021 | 273.61 |
| 中铁罗岑 | 中国光大银行深圳福田支行 | 38970188000091977 | 379,635,634.62 |
| 甘肃酒航 | 中国光大银行深圳福田支行 | 38970188000111249 | 471,491,007.50 |
| 合计 | 851,126,915.73 | ||
2、募集资金使用金额如下表金额单位(人民币元)：
| 项目 | 金额 | 备注 |
| 募集资金转入 | 2,122,820,000.00 | |
| 减：支付发行费用 | 10,000,000.00 | 律师费、顾问费、审验费等 |
| 实际募集资金净额 | 2,112,820,000.00 | |
| 减：超出募投项目金额部分补充流动资金 | ||
| 置换预先已投入的自筹资金 | ||
| 上市后至本报告期末投入金额 | 1,268,157,503.26 | 股权收购、工程支出及转款，含预付工程款退回冲减投入 |
| 闲置募集资金暂时补充流动资金 | -- | 前期闲置募集资金补充流动资金4.28亿元已全部归位 |
| 手续费支出 | 12,766.37 | |
| 加：利息收入 | 6,477,185.36 | |
| 募集资金专用账户年末余额 | 851,126,915.73 |
三、2012年度募集资金实际使用情况
(一)2012年度募集资金实际使用情况表(金额单位：人民币万元)
| 项 目 | 金额 | 项 目 | 金额 | |||||||||
| 募集资金总额（注1） | 211,282.00 | 本年度投入募集资金总额 | -18,590.00 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 已累计投入募集资金总额（注2） | 124,845.98 | ||||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | ||||||||||||
| 承诺投资项目 | 是否已变更项目(含部分变更) | 募集资金承诺的投资总额 | 调整后的投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额 (3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态的日期 | 本年度募集资金实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 春罗铁路(收购中铁（罗定）铁路有限责任公司少数股东24.43%的股权) | 否 | 16,373.00 | 16,373.00 | 16,373.00 | 0.00 | 16,373.00 | 0.00 | 100.00% | 2009年10月 | — | 是 | 否 |
| 罗岑铁路项目 | 否 | 144,590.00 | 144,590.00 | 144,590.00 | -18,590.00 | 107,105.09 | -37,484.91 | 74.08% | 2015年12月 | — | 建设期 | 否 |
| 酒航铁路项目 | 否 | 50,319.00 | 50,319.00 | 50,319.00 | 0.00 | 1,367.89 | -48,951.11 | 2.72% | -- | — | 建设期 | 不确定 |
| 合计 | 211,282.00 | 211,282.00 | 211,282.00 | -18,590.00 | 124,845.98 | -86,436.02 | -- | — | — | — | ||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | ①酒航铁路项目：因政府规划调整，对甘肃酒航的增资款项45,319万元暂时闲置；②罗岑铁路项目：2011年8月，经国家发改委发改办基础[2011]1879号文批复，罗岑铁路项目总投资由14.48亿元调整为26.61亿元。 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 因政府规划调整，甘肃酒航项目存在一定的不确定性 | |||||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 无 | |||||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 无 | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 无 | |||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 2010年9月15日，经公司股东大会批准，本公司使用募集资金4.28亿元补充公司流动资金，使用期不超过6个月（2010年9月15日－2011年3月15日）；2012年11月28日至2012年12月5日，已将补充流动资金的募集资金归还募集资金专户。 | |||||||||||
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 无 | |||||||||||
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 除上述披露的募集资金使用情况之外，剩余募集资金存放于募集资金专户中 | |||||||||||
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 见“2012年度募集资金实际使用情况说明” | |||||||||||
注1：募集资金总额为人民币218,782.00万元，扣除相关发行费用人民币7,500.00万元后，实际募集资金净额为人民币211,282.00万元。
注2：非公开发行股份上市后至本报告期末募集资金投入金额为126,815.75万元(已扣减前期预付工程款转回金额)，其中：3个募投项目实际投入金额为124,845.98万元。
(二) 2012年度募集资金实际使用情况说明
截至2012年12月31日止，国恒铁路及各项目子公司累计对外使用募集资金126,815.75万元。
2012年度，国恒铁路及各项目子公司共计使用募集资金904.28万元，退回前期预付工程款19,410万元，退回前期预付材料款7,070万元；补充流动资金的募集资金归位时转入募集资金专户47,140万元( 其中：募集资金归位42,800万元；差额 4,340万元用于纠正前期违规事项)。具体使用情况如下：
1、国恒铁路募集资金实际使用情况
2012年11月16日，本公司、浙商证券股份有限公司与中国光大银行深圳福田支行签订了《募集资金三方监管协议》；原募集金账户华夏银行股份有限公司北京紫竹桥支行4043200001801800000863账面余额22,657.95元，应转入新设立的募集资金账户(中国光大银行深圳福田支行38970188000092021)。
2012年12月，用于归还募集资金的47,140万元商业承兑汇票全部承兑，取得资金47,140万元全部转入甘肃酒泉铁路有限公司新开立的募集账户中国光大银行深圳福田支行 38970188000111249中；至此，原补充流动资金的募集资金42,800万元全部归位，多转入募集资金账户的资金4,340万元用于纠正前期部分违规事项，其中：纠正国恒铁路前期违规金额6,304,537.02元，纠正甘肃酒泉铁路有限公司违规使用募集资金金额37,095,462.98元。
2、募投项目之募集资金实际使用情况
截至2012年12月31日止， 3个募投项目实际使用募集资金124,845.98万元，其中：
(1) 春罗铁路项目
2009年10月，国恒铁路使用募集资金16,373.00万元以收购中铁（罗定）铁路有限责任公司少数股东24.43%的股权；春罗铁路项目投资按计划完成，项目对应的募集资金全部使用完毕。
(2) 罗岑铁路项目
2009年度，国恒铁路共计投入募集资金144,590.00万元用于罗岑铁路项目，与该项目募集资金承诺的投资总额一致，其中：收购中铁罗岑股权使用募集资金34,790.00万元；向募投项目子公司中铁罗岑增资109,800.00万元。
截至2012年12月31日，罗岑铁路项目共计使用募集资金107,105.09 万元，明细如下：
| 项目 | 2009年度 | 2010年度 | 2011年度 | 2012年度 | 合计 | |
| 股权收购 | 工程投入 | 工程投入 | 工程投入 | 工程投入 | ||
| 股权收购 | 347,900,000.00 | 347,900,000.00 | ||||
| 支(预)付工程款 | 309,000,000.00 | 164,970,000.00 | 164,970,000.00 | -186,100,000.00 | 538,477,887.63 | |
| 电力贯通线 | 6,030,000.00 | 7,330,000.00 | ||||
| 支付征地款 | 23,069,159.00 | 118,299,159.00 | ||||
| 植被费 | 3,730,722.00 | 4,318,694.00 | ||||
| 勘查设计论证费 | 7,720,000.00 | 7,720,000.00 | ||||
| 监理费 | 500,000.00 | 800,000.00 | ||||
| 其他设备材料 | 33,000,000.00 | 33,000,000.00 | 200,000.00 | 40,368,860.54 | ||
| 项目管理费 | 3,450,000.00 | -363,384.94 | -363,384.94 | 5,836,330.27 | ||
| 合计 | 347,900,000.00 | 353,499,881.00 | 197,606,615.06 | 197,606,615.06 | -185,900,000.00 | 1,071,050,931.44 |
(3)酒航铁路项目
酒航铁路项目承诺的募集资金投资总额为50,319.00万元，截止2012年12月31日，国恒铁路共计投入募集资金5,000.00万元用于酒航铁路项目，其中：收购甘肃酒航100%股权使用募集资金1,000万元，向募投项目子公司甘肃酒航增资4,000.00万元。 此外，2012年12募集资金归位时，国恒铁路转入甘肃酒泉铁路有限公司新开立的募集账户中国光大银行深圳福田支行38970188000111249户47,140万元，其中：42,800万元视同募集资金归位，剩余资金4,340万元用于纠正前期部分违规事项。截至2012年12月31日，甘肃酒航铁路有限公司共计使用募集资金1,367.89万元，明细如下：
| 项目 | 2009年度 | 2010年度 | 2011年度 | 2012年度 | 合计 | |
| 股权收购 | 工程投入 | 工程投入 | 工程投入 | 工程投入 | ||
| 股权收购 | 10,000,000.00 | 10,000,000.00 | ||||
| 支(预)付工程款 | 3,328,920.00 | 3,328,920.00 | ||||
| 电力贯通线 | 300,000.00 | 300,000.00 | ||||
| 支付征地款 | 50,000.00 | 50,000.00 | ||||
| 合计 | 10,000,000.00 | 3,628,920.00 | 50,000.00 | 0.00 | 0.00 | 13,678,920.00 |
3、募集资金专户利息收入及手续费
截至2012年12月31日止，募集资金专户共计取得利息收支净额6,464,418.99元，其中：2012年度募集资金专户存款共计取得利息收入1,085,991.02元，支付手续费、工本费等共计4,362.25元。
4、其他
截至2012年12月31日，共有1,933.58万元募集资金由监管账户转出，用于代垫付款，需尽快归还募集资金专户。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
(一)报告期内，公司不存在变更募集资金投资项目的情形。
(二)报告期内，公司不存在募集资金投资项目对外转让或者置换的情形。
五、募集资金存放、使用及披露中存在的问题
(一)国恒铁路本部
1、2010年9月15日，国恒铁路召开2010年第二次临时股东大会审议通过了《关于使用部分闲置募集资金补充公司流动资金的议案》，同意国恒铁路在保证酒航铁路项目建设的资金需求、保证酒航铁路项目正常进行的前提下，使用部分闲置募集资金45,000万元用于补充公司流动资金，使用期限为自股东大会审议通过之日起不超过6个月，到期归还至国恒铁路募集资金专用账户。2011年3月15日，闲置募集资金补充公司流动资金42,800万元到规定使用期限。
截止2011年12月31日，国恒铁路共计持有银行承兑汇票7,000万元，商业承兑汇票38,900万元，其中：银行承兑汇票7,000万元于2012年3月22日已置换为8,240万元的商业承兑汇票。截止本报告日，上述47,140万元的商业承兑汇票尚未到期，国恒铁路预计在上述商业承兑汇票到期承兑后陆续将资金42,800万元归还募集资金专户。
2012年12月，用于归还募集资金的47,140万元商业承兑汇票全部承兑，取得资金47,140万元全部转入甘肃酒泉铁路有限公司新开立的募集账户中国光大银行深圳福田支行 38970188000111249中；至此，原补充流动资金的募集资金42,800万元全部归位。闲置募集资金补充公司流动资金归位情况如下：
| 募集资金专户汇出（补充流动资金） | 汇回募集资金专户 | ||||
| 序号 | 日期 | 金额(万元) | 序号 | 日期 | 金额(万元) |
| 1 | 2010年9月16日 | 30,000.00 | 1 | 2012年12月8日 | 30,000.00 |
| 2 | 2010年9月17日 | 12,800.00 | 2 | 2012年12月8日 | 12,800.00 |
| 合计 -- | 42,800.00 | 合计 | 42,800.00 | ||
2、2011年5月20日，因国恒铁路全资子公司广东国恒铁路物资有限公司涉诉事宜，国恒铁路代全资子公司广东国恒铁路物资有限公司支付中能华辰集团有限公司920.00万元；截止本报告日，该垫付款项920.00万元尚未转回国恒铁路在华厦银行开立的募集资金专户。明细如下：
| 募集资金专户汇出（补充流动资金） | 汇回募集资金专户 | ||||
| 序号 | 日期 | 金额(万元) | 序号 | 日期 | 金额(万元) |
| 1 | 2011年5月20日 | 920.00 | 未转回 | ||
| 合计 -- | 920.00 | 合计 | 0.00 | ||
3、2011年12月29日，国恒铁路代全资子公司广东国恒铁路物资有限公司支付款项1,641.80万元；截止本报告日，其中：628.22万元随同4.28亿募集资金归位时得到纠正，视同资金转入甘肃酒泉铁路有限公司募集账户中国光大银行深圳福田支行38970188000111249户中，剩余1,013.58万元至今未转回募集资金专户。明细如下：
| 募集资金专户汇出（补充流动资金） | 汇回募集资金专户 | ||||
| 序号 | 日期 | 金额(万元) | 序号 | 日期 | 金额(万元) |
| 1 | 2011年12月29日 | 628.22 | 1 | 2012年12月9日 | 628.22 |
| 2 | 2011年12月29日 | 1,013.58 | 未转回 | ||
| 合计 -- | 1,641.80 | 合计 | 0.00 | ||
综上所述，截止本报告日，本公司子公司广东国恒铁路物资有限公司共计占用本公司募集资金1,933.58万元，本公司将尽快督促其将资金归还本公司募集资金专户。
(二)项目子公司中铁罗岑
1、2010年10月20日，中铁罗岑将募集资金3,600万元分2笔从募集资金专户(光大银行深圳福田支行38970188000091977)转入中铁罗岑非监管账户(光大银行深圳福田支行38970188000091895)，于2011年1月转为预付材料采购款预付给广东国恒铁路物资有限公司；2012年4月18日，中铁罗岑从广东国恒铁路物资有限公司收回预付的材料采购款3,600.00万元，并转入光大银行深圳福田支行38970188000091977募集资金专户。款项收支明细如下：
| 募集资金专户汇出 | 汇回募集资金专户 | ||||
| 序号 | 日期 | 金额(万元) | 序号 | 日期 | 金额(万元) |
| 1 | 2010年10月20日 | 3,000.00 | 1 | 2012年4月18日 | 3,600.00 |
| 2 | 2010年10月20日 | 600.00 | |||
| 合计 -- | 3,600.00 | 合计 | 3,600.00 | ||
2、2011年1月17日至2011年12月5日期间，中铁罗岑将募集资金10,170万元分6笔从募集资金专户(光大银行深圳福田支行38970188000091977)转入中铁罗岑非监管账户(光大银行深圳福田支行38970188000091895)，其中：前4笔款项中共计5,600万元于同一期间作为预付工程材料款预付给广东国恒铁路物资有限公司。
2011年12月5日，中铁罗岑从非监管账户(光大银行深圳福田支行38970188000091895)将6,700万元转回其募集资金专户(光大银行深圳福田支行38970188000091977)；2012年4月18日，中铁罗岑从广东国恒铁路物资有限公司收回预付的材料采购款3,470.00万元，并转入光大银行深圳福田支行38970188000091977募集资金专户。款项收支明细如下：
| 募集资金专户汇出 | 汇回募集资金专户 | ||||
| 序号 | 日期 | 金额(万元) | 序号 | 日期 | 金额(万元) |
| 1 | 2011年1月17日 | 1,500.00 | 1 | 2011年12月5日 | 6,700.00 |
| 2 | 2011年4月12日 | 3,500.00 | 2 | 2012年4月18日 | 3,470.00 |
| 3 | 2011年5月30日 | 5.00 | |||
| 4 | 2011年6月2日 | 595.00 | |||
| 5 | 2011年6月2日 | 10.00 | |||
| 6 | 2011年12月5日 | 4,560.00 | |||
| 合计 -- | 10,170.00 | 合计 | 10,170.00 | ||
综上所述，截止本报告日，中铁罗岑从募集资金账户转出的预付材料采购款项已全部转回其募集资金专户。
(三)项目子公司甘肃酒航
1、2011年2月16日，甘肃酒航将募集资金1,800万元从募集资金专户(中国农业银行酒泉肃州区南苑支行27-200201040006225)转入甘肃酒航非监管账户(中国农业银行酒泉肃州区支行27-200101040013108)，用于偿付广东国恒铁路物资有限公司材料采购款。
2、2011年12月24日，甘肃酒航将募集资金 (1,400万元从募集资金专户(中国农业银行酒泉肃州区南苑支行27-200201040006225)转出，用于购置农行汇利丰对公集合结构性存款产品。上述投资行为不符合募集资金存放及使用的相关规定。
3、2012年度，甘肃酒航累计从募集资金专户以项目经费名义划转82.04万元至甘肃酒航非募集资金专户(或直接在募集资金专户中列支)。截止2012年12月31日，甘肃酒航共计从募集资金专户转出509.55万元至非监管账户(或直接在募集资金专户中列支)。
综上所述，截止2012年12月31日，甘肃酒航累计从募集资金专户将3,709.55万元资金转入非监管账户；但随着2012年12月47,140万元商业承兑汇票全部承兑及对应补充流动资金的募集资金的归位，上述违规使用募集资金的事项已全部消除。
鉴于募集资金存放及使用中存在上述问题，国恒铁路将进一步严格规范募集资金的存放和使用，并积极督促各项目子公司严格遵守《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《天津国恒铁路控股股份有限公司募集资金管理办法》、《募集资金三方监管协议》或《募集资金四方监管协议》的相关规定，坚决杜绝再次出现类似情况，并本着诚垦的态度向广大投资者致歉。同时，国恒铁路将进一步加强募集资金使用内部控制制度的建方完善。
天津国恒铁路控股股份有限公司董事会
二〇一三年四月二十四日