股票代码：600521 股票简称：华海药业 编号：临2013-031
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示
1、浙江华海药业股份有限公司（以下简称“华海药业”、“公司”或“发行人”）本次公开增发不超过7,150万股人民币普通股（A股）（以下简称“本次发行”或“本次增发”）的申请已获中国证券监督管理委员会证监许可[2013]358号文核准。
2、本次发行采取向原股东优先配售，其余部分以网下向机构投资者、网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式进行。经上海证券交易所（以下简称“上交所”）同意，网上发行由保荐人（主承销商）浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”）通过上交所交易系统进行。网下发行由保荐人（主承销商）浙商证券负责组织实施。
3、本次增发发行数量为6,330万股A股，本次发行募集资金总额为77,542.5万元。发行价格为12.25元/股，不低于公告招股意向书刊登日2013年5月2日（T-2日）前二十个交易日公司股票均价。
4、本次发行将向华海药业原股东优先配售。公司原股东最大可按其股权登记日2013年5月3日（T-1日）收市后登记在册的持股数量以10:0.85的比例行使优先认购权，即最多可优先认购60,535,787股，约占本次增发发行数量的95.63%。公司原股东中无限售条件股股东须通过网上专用申购代码“700521”、申购简称“华海配售”行使优先认购权；公司原股东中有限售条件股股东须通过保荐人（主承销商）行使优先认购权。公司原股东放弃以及未获配售的优先认购权部分纳入剩余部分按照本公告及《浙江华海药业股份有限公司增发A股网上发行公告》的规定进行发售。
5、除行使优先认购权部分的申购以外，机构投资者可同时选择网上、网下两种申购方式参与本次发行。参加网下申购的机构投资者若同时为原无限售条件股股东，其行使优先认购权部分的申购必须以网上申购的方式进行。
6、除去原股东优先认购部分，本次发行网上、网下预设的发行数量比例为50%:50%。如果本次发行获得超额认购，则除去原股东优先认购部分的有效申购获得足额配售外，发行人和保荐人（主承销商）将根据本次增发投资者的认购情况，对网上、网下预设的发行数量进行双向回拨，以实现网下配售比例与网上中签率趋于一致。如果本次发行未获得足额认购（即经过网上、网下预设发行数量双向回拨操作后，本次发行投资者认购数量仍不足本次发行数量的），则网上、网下投资者的有效申购均获得足额配售，不足本次发行数量的剩余部分股票由主承销商组织的承销团包销。
7、本次发行的网下部分设有最低申购数量限制。参与网下申购的机构投资者每张申购表的申购下限为50万股，超过50万股的部分必须是1万股的整数倍，否则视为无效申购。投资者参与网下申购的数量上限为3,165万股。参与网下申购的机构投资者须缴纳申购款的20%作为申购定金。
8、网下申购日为2013年5月6日（T日）。发行人和保荐人（主承销商）将于2013年5月9日（T+3日）在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上刊登《浙江华海药业股份有限公司增发A股网下发行结果及网上中签率公告》公布本次增发发行结果。
9、本次网下发行的对象为机构投资者。本公告中有关申购的具体规定仅适用于网下发行，有关网上发行事宜请参阅同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》的《浙江华海药业股份有限公司增发A股网上发行公告》。
10、本公告仅对投资者参加本次网下发行的有关事宜进行说明，不构成针对本次增发股票的任何投资建议。投资者欲了解本次发行的一般情况，请详细阅读于2013年5月2日（T-2日）刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》的《浙江华海药业股份有限公司增发招股意向书摘要》。本次发行的招股意向书全文及相关资料亦刊载于上交所网站（www.sse.com.cn）。
11、本次发行股票的上市事宜将另行公告。有关本次发行的其他事宜，将视需要及时公告，敬请投资者留意。
释 义
除非特别提示，以下词语在本发行公告中具有下列定义：
| 华海药业/发行人/公司 | 指 | 浙江华海药业股份有限公司 |
| 保荐人（主承销商） | 指 | 浙商证券股份有限公司 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 登记公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
| 本次发行/本次增发 | 指 | 发行人公开增发6,330万股人民币普通股（A股）的行为 |
| 承销团 | 指 | 为本次增发之目的，以浙商证券股份有限公司为主承销商，由具有承销资格的各承销商为本次增发而组建的承销团 |
| 原股东 | 指 | 于本次发行股权登记日（2013年5月3日）下午收市时在登记公司登记在册的华海药业之原股东 |
| 机构投资者 | 指 | 指证券投资基金和法律法规允许参与股票申购的境内法人，以及符合法律法规规定的其他投资者。机构投资者的申购资金来源必须符合国家有关法律法规的规定 |
| 有效申购 | 指 | 符合本次网上、网下发行公告中有关申购规定的申购，包括按照本次发行价格进行申购、及时缴付申购定金或申购款、申购数量符合限制等 |
| 优先认购权 | 指 | 发行人原股东最大可按其股权登记日收市后登记在册的持股数量以10：0.85的比例优先认购本次增发股份的权利 |
| 股权登记日 | 指 | 2013年5月3日（T-1日） |
| 申购日/T日 | 指 | 2013年5月6日（T日，该日为网上、网下申购日） |
| 元 | 指 | 人民币元 |
一、本次发行基本情况
1、发行股票的种类
本次增发的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行数量
本次增发发行数量为6,330万股A股。
3、募集资金数量
本次发行募集资金总额为77,542.5万元。
4、网下发行对象
（1）网下优先配售对象
网下优先配售对象为按股权登记日2013年5月3日（T-1日）收市后登记在册的持有华海药业A股的原有限售条件股股东。原有限售条件股股东须通过网下申购方式行使优先认购权。
（2）网下发行对象
本次网下发行对象为机构投资者。机构投资者是指证券投资基金和法律法规允许参与股票申购的境内法人，以及符合法律法规规定的其他投资者。机构投资者的申购资金来源必须符合国家有关规定。
除行使优先认购权部分的申购以外，机构投资者可以同时选择网上、网下两种申购方式参与本次发行。参加网下申购的机构投资者若同时为原无限售条件股股东，其行使优先认购权部分的申购必须以网上申购的方式进行。
5、发行价格
本次增发A股发行价格为12.25元/股，不低于招股意向书公告日2013年5月2日（T-2日）前二十个交易日华海药业A股股票均价。
6、优先认购权
本次发行将向华海药业原股东优先配售。公司原股东最大可按其股权登记日2013年5月3日（T-1日）收市后登记在册的持股数量，按照10：0.85的比例行使优先认购权，即最多可优先认购60,535,787股，约占本次增发最高发行数量的95.63%。
7、网上、网下发行数量比例
除去原股东优先认购部分，本次发行网上、网下预设发行数量的比例为50%：50%。如获得超额认购，则除去华海药业原股东优先认购部分的有效申购获得足额配售外，发行人和保荐人（主承销商）将根据本次发行投资者的认购情况，对网上、网下预设发行数量进行双向回拨，以实现网下配售比例与网上中签率趋于一致。如果本次发行未获得足额认购（即经过网上、网下预设发行数量双向回拨操作后，本次发行投资者认购数量仍不足本次发行数量的），则网上、网下投资者的有效申购均获得足额配售，仍不足本次发行数量的剩余部分由主承销商组织的承销团包销。
8、承销方式
本次增发采取余额包销方式，经网上、网下预设发行数量双向回拨操作后，投资者认购数量（即原股东优先配售、社会公众投资者网上认购及机构投资者网下申购数量之和）仍不足本次发行数量6,330万股的部分，将由保荐人（主承销商）包销未获认购的股票。
9、本次发行的重要日期及停牌安排
| 日期 | 发行安排 | 停复牌安排 |
| T-2日 （2013年5月2日） | 刊登招股意向书摘要、网上和网下发行公告、网上路演公告 | 正常交易 |
| T-1日 （2013年5月3日） | 网上路演、股权登记日 | 正常交易 |
| T日 （2013年5月6日） | 刊登增发A股提示性公告，网上、网下申购日，网下申购定金及原有限售条件股股东优先认购申购款缴款日（截止到账时间为T日17:00时） | 全天停牌 |
| T+1日 （2013年5月7日） | 网下申购定金及原有限售条件股股东优先认购申购款验资日 | 全天停牌 |
| T+2日 （2013年5月8日） | 网上申购资金验资，确定网上、网下发行股数，计算网下配售比例和网上中签率 | 全天停牌 |
| T+3日 （2013年5月9日） | 刊登网下发行结果及网上中签率公告，退还未获配售的网下申购定金，网下申购投资者根据配售结果补缴余款（到账截止时间为T+3日17:00时），网上摇号抽签 | 全天停牌 |
| T+4日 （2013年5月10日） | 刊登网上中签结果公告，网上申购款解冻，网下补缴申购资金验资 | 正常交易 |
上述日期为交易日。如遇重大突发事件影响发行，保荐人（主承销商）将及时公告，修改发行日程。
10、除权安排
本次发行不作除权安排，增发股份上市流通首日不设涨跌幅限制。
11、上市时间
本次增发结束后，发行人将尽快办理增发股份上市的有关手续。具体上市时间将另行公告。
二、本次发行配售方法
在本次发行申购结束后，发行人和保荐人（主承销商）将合并统计网上和网下的有效申购情况，然后根据整体申购情况以及发行人的筹资需求，协商确定本次发行的数量。本次发行总量为6,330万股。对符合本次发行办法规定的有效申购（包括网下及网上申购）将按照如下原则获得配售：
1、有效申购总量小于或等于本次总发行量，所有申购均按其有效申购量获得足额配售。投资者认购后的余额由承销团包销。
2、有效申购总量大于总发行量（即出现超额认购）时：
（1）华海药业原无限售条件股股东通过网上专用申购代码（“700521”）进行的有效申购首先获得足额配售。可优先认购股数为其在股权登记日2013年5月3日（T-1日）收市后登记在册的无限售条件的A股股份数量乘以0.085。数量不足1股的部分按照精确算法原则处理，即先按照配售比例和每个账户股数计算出可认购数量的整数部分；对于计算出不足1股的部分，将所有账户按照尾数从大到小的顺序进位（尾数相同则随机排序），直至每个账户获得的可优先配售数量加总与原无限售条件股股东网上可优先配售总量一致。
华海药业原有限售条件股股东通过保荐人（主承销商）行使优先认购部分的有效申购首先获得足额配售。可优先认购股数为其在股权登记日2013年5月3日（T-1日）收市后登记在册的有限售条件的A股股份数量乘以0.085，计算结果只取整数部分精确到1股。
（2）扣除华海药业原股东优先认购部分的有效申购获得足额配售外，其他有效申购将按以下方法进行配售：
| 申购类型 | 条件 | 配售比例 |
| 网下申购 | 有效申购股数为50万股或以上，超过50万股的必须是1万股的整数倍，申购上限为3,165万股 | A |
| 网上申购（申购代码：730521） | 申购数量下限为1,000股，超过1,000股的必须是1,000股的整数倍，申购上限为3,165万股 | B |
本次发行将依照以下原则进行发售：网下配售比例与网上通过“730521”申购代码进行申购的中签率趋于一致，即A≈B。
三、网下发行申购程序
（一）原有限售条件股股东网下申购程序
1、原有限售条件股股东可优先配售股数为其在股权登记日2013年5月3日（T-1日）收市后登记在册的有限售条件的A股股份数量乘以0.085，计算结果只取整数部分精确到1股。如申购股数超过其可优先配售股数，则超过部分视作无效。
2、原有限售条件股股东通过向保荐人（主承销商）传真申购表行使优先配售权，以其他方式传送、送达一概无效，传真：0571-87901974，咨询电话：0571-87902571、87901925。投资者须于2013年5月6日（T日）15:00前将有关文件传真至保荐人（主承销商）处：
（1）《浙江华海药业股份有限公司增发A股网下申购表》；
（2）法人营业执照复印件（加盖单位公章）、自然人身份证复印件（本人签名）；
（3）经办人身份证复印件（加盖单位公章，如有限售条件股股东为自然人的无须提供）；
（4）上交所证券账户卡复印件（加盖单位公章或本人签名）；
（5）法定代表人授权委托书（申购表中法定代表人本人签章的无须提供）；
（6）支付申购款的划款凭证复印件。
投资者填写的申购表连同划款凭证一旦传真至保荐人（主承销商）处，即被视为向保荐人（主承销商）发出的正式申购要约，具有法律效力，不得撤回。
3、公司原股东中有限售条件股股东行使优先认购权须全额缴纳申购款。申购款=申购股数×本次发行价格，申购款请划至以下收款银行账户：
账户名称：浙商证券股份有限公司
开户行：中国工商银行杭州湖墅支行
银行账号：1202020629900012522
人行大额支付系统行号：102331002069
联系人：陈莉
查询电话：0571-88377080
投资者在办理付款时，请务必在汇款用途中注明投资者的全称。主承销商提醒投资者：汇款用途中的投资者全称是主承销商认定申购款归属的重要依据，请务必完整、正确的填写。
参与网下申购的有限售条件股股东必须在网下申购日2013年5月6日（T日）15:00前向保荐人（主承销商）指定账户划出优先配售款，并于当日15:00前向保荐人（主承销商）传真划款凭证复印件。有限售条件股股东须确保申购款于2013年5月6日（T日）17:00前汇至保荐人（主承销商）指定账户。未按上述规定及时缴纳申购款或缴纳的申购款不足均为无效申购。请有限售条件股股东注意资金在途时间。有限售条件股股东无效申购的申购款将于2013年5月9日（T+3日）按照汇款原路径退回。
（二）一般机构投资者网下申购程序
1、办理开户手续
凡申购本次增发股票的机构投资者，申购时必须持有中国结算上海分公司的A股证券账户卡，尚未开户登记的投资者，必须在网下申购日即2013年5月6日（T日）前（含T日）办妥开户手续。
2、申购
除去原股东优先认购部分的有效申购获得足额配售外，本次发行的网下部分设有最低申购数量限制。参与网下申购的机构投资者每张申购表的申购下限为50万股，超过50万股的部分必须是1万股的整数倍，否则视为无效申购。投资者参与网下申购的数量上限为3,165万股。
参与网下申购的机构投资者通过向保荐人（主承销商）传真申购表进行申购，以其他方式传送、送达一概无效，传真：0571-87901974，咨询电话：0571-87902571、87901925。投资者须于2013年5月6日（T日）15:00前将有关文件传真至保荐人（主承销商）处：
（1）《浙江华海药业股份有限公司增发A股网下申购表》；
（2）法人营业执照复印件（加盖单位公章）；
（3）经办人身份证复印件（加盖单位公章）；
（4）上交所证券账户卡复印件（加盖单位公章）；
（5）法定代表人授权委托书（申购表中法定代表人本人签章的无须提供）；
（6）支付申购定金的划款凭证复印件。
投资者填写的申购表连同划款凭证一旦传真至保荐人（主承销商）处，即被视为向保荐人（主承销商）发出的正式申购要约，具有法律效力，不得撤回。
3、缴纳申购定金
（1）参与网下申购的机构投资者必须缴纳申购款的20%作为申购定金。
申购款=申购股数×本次发行价格
申购定金=申购款×20%
申购定金请划至以下收款银行账户：
账户名称：浙商证券股份有限公司
开户行：中国工商银行杭州湖墅支行
银行账号：1202020629900012522
人行大额支付系统行号：102331002069
联系人：陈莉
查询电话：0571-88377080
投资者在办理付款时，请务必在汇款用途中注明投资者的全称。主承销商提醒投资者：汇款用途中的机构投资者单位全称是主承销商认定申购定金归属的重要依据，请务必完整、正确的填写。
（2）参与网下申购的机构投资者必须在网下申购日2013年5月6日（T日）15:00前向保荐人（主承销商）指定账户划出申购定金，并于当日15:00前向保荐人（主承销商）传真划款凭证复印件。投资者须确保申购定金于2013年5月6日（T日）17:00前汇至保荐人（主承销商）指定账户。未按上述规定及时缴纳申购定金或缴纳的申购定金不足均为无效申购。请投资者注意资金在途时间。
4、申购款的补缴或多余申购定金的退还
（1）2013年5月9日（T+3日），保荐人（主承销商）将在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》刊登《浙江华海药业股份有限公司增发A股网下发行结果及网上中签率公告》，内容包括最终确定的发行数量、网上及网下申购情况、原股东优先认购数量、网上网下配售比例、获得配售的网下投资者名单及其获配售数量、应退还的多余申购定金（如有）等。
上述公告一经刊出，即视同已向参与网下申购的机构投资者送达获配及缴款（若定金不足以缴付申购款）的通知，获得配售的机构投资者应及时补缴申购款。
（2）投资者缴纳的申购定金将被直接抵作申购款。若定金不足以缴付申购款，则获得配售的机构投资者须在2013年5月9日（T+3日）17:00以前（指资金到账时间），将其应补缴的申购款划至保荐人（主承销商）指定的银行账户（同上述缴付申购定金账户），同时向保荐人（主承销商）传真划款凭证。若获得配售的机构投资者未能在2013年5月9日（T+3日）17:00之前补足申购款，其配售资格将被取消，其所缴纳的定金将不予退还，归保荐人（主承销商）所有，其所放弃部分的股票将由主承销商组织的承销团包销。
若定金大于申购款，多余定金将统一在2013年5月9日（T+3日）退回。
（3）所有申购冻结资金的利息由保荐人（主承销商）按《关于缴纳证券投资者保护基金有关问题的通知》（证监发行字[2006]78号）的规定处理。
（4）机构投资者用于申购的资金来源必须符合法律、法规的要求并自行承担法律责任。
（5）中汇会计师事务所有限公司将于2013年5月7日（T+1日）对机构投资者网下申购定金及优先配售款（如有）、2013年5月10日（T+4日）对机构投资者补缴申购款（若有）的到账情况进行审验，并分别出具验资报告。
（6）北京市天元律师事务所将对本次网下发行配售过程进行见证，并出具见证意见。
投资者应遵守有关法律、法规关于投资者申购及持有数量的限制并自行承担法律责任。证券投资基金及基金管理公司应遵守法律、法规关于申购及持有数量的限制及中国证监会的有关规定，并自行承担相应的法律责任。最终的配售结果确定后，投资者持股如达到发行人股本总额5%以上（含5%），须及时履行信息披露义务。
四、发行费用
本次发行不向投资者收取佣金、过户费和印花税等费用。
五、网上路演
为使投资者更详细地了解本次发行和发行人的有关情况，2013年5月3日（T-1日）9：00 -11：00，发行人拟就本次发行在中国证券网（https://www.cnstock.com）上进行网上路演，敬请广大投资者关注。
六、发行人及保荐人（主承销商）
1、 发行人：浙江华海药业股份有限公司
办公地址：浙江省临海市汛桥
联系人：祝永华、金敏
联系电话：0576-85991096
传真：0576-85016010
2、 保荐人（主承销商）：浙商证券股份有限公司
办公地址：浙江省杭州市杭大路1号
联系人：资本市场部
联系电话：0571-87902571、87901925
传真：0571-87901974
附件1：
浙江华海药业股份有限公司增发A股网下申购表
| 重要声明 | |||
| 本表一经投资者完整填写，且由其法定代表人（或授权代表）签字及加盖单位公章、有限售条件股自然人股东签字后传真至保荐人（主承销商）处，即构成向保荐人（主承销商）发出不可撤销的正式申购要约，具有法律效力。 | |||
| 传真号码：0571-87901974，传真确认电话：0571-87902571,87901925 | |||
| 投资者全称 | |||
| 所管理的产品名称（如适用） | |||
| 身份证明号码 | |||
| 证券账户名称（上海） | |||
| 证券账户号码（上海） | |||
| 托管券商席位号（上海） | |||
| 经办人姓名 | 联系电话 | ||
| 手机 | 传真电话 | ||
| 经办人身份证号码 | |||
| 通讯地址 | |||
| 邮政编码 | |||
| 退款银行信息（退款银行账户信息必须与投资者缴款银行账户信息一致。退款银行的收款人全称须与划款凭证相同） | 汇入行全称 | ||
| 资金账号 | |||
| 汇入行地点 | |||
| 大额支付系统号 | |||
| 申购股数 | 股 | ||
| 申购金额（申购数量×**元） | 元 | ||
| 申购定金（申购金额×20%） （原有限售条件股股东不适用） | 元 | ||
| （单位盖章） 年 月 日 | |||
填表说明：（以下填表说明部分可不回传，但应被视为本发行公告不可分割的部分，填表前请仔细阅读）
1、本表供原股东中有限售条件股股东行使优先认购权及参与网下申购的机构投资者填写。
2、申购表可从华海药业网站（http://www.huahaipharm.com）及上交所网站（http://www.sse.com.cn）下载。为清晰起见，建议投资者另行打印此表。
3、“单位全称”中填写的内容应该和加盖的公章一致。如果机构投资者以其所管理的产品申购，则需要在单位全称下写明其管理的产品名称。
4、身份证明号码填写：为投资者在开立证券账户时提供的身份证明资料编码，其中一般法人填写其营业执照注册号；证券投资基金填写“基金名称前两字”+“证基”+“证监会同意设立证券投资基金的批文号码”；全国社保基金是“全国社保基金”+“投资组合号码”；企业年金基金是“企业年金基金监管机构出具的企业年金计划确认函中的登记号”；有限售条件股自然人股东填写其身份证号码。
5、本表一经填写并加盖公章或有限售条件股自然人股东本人签字后，传真至保荐人（主承销商）处，即构成参与申购的投资者对保荐人（主承销商）发出的具有法律约束力的邀约。若因投资者填写缺漏或填写错误，而直接或间接导致申购无效或产生其他后果，由投资者自行负责。
6、除原股东中有限售条件股股东行使优先认购权外，参与网下申购的机构投资者每张申购表的申购股数不得低于50万股，超过50万股的必须是1万股的整数倍。每个投资者最大申购数量不得超过3,165万股。
7、在本次申购中，证券投资基金及基金管理公司应按相关法律法规及中国证监会的有关规定确定其申购数量，并自行承担相应的法律责任。
8、除原股东中有限售条件股股东行使优先认购权外，参与网下申购的机构投资者须按其申购金额的20%缴纳申购定金，定金缴纳不足视为无效申购。投资者须于2013年5月6日（T日）15:00前划出申购定金，同时将划款凭证传真至保荐人（主承销商）处，并确保申购定金于当日17:00前到达保荐人（主承销商）处。违反上述规定的申购均为无效申购。
9、退款银行账户信息必须与投资者缴款银行账户信息一致。退款银行的收款人全称须与划款凭证相同。
10、参与网下申购的投资者（包括公司原股东中有限售条件股股东行使优先配售权的），请将此表填妥后于2013年5月6日（T日）15:00点前连同法人营业执照复印件（加盖单位公章）/自然人身份证复印件（本人签名）、经办人身份证复印件（如适用，加盖单位公章）、上交所证券账户卡复印件（加盖单位公章或本人签名）、法定代表人授权委托书（如适用）以及支付申购款（或申购定金）的划款凭证复印件传真至保荐人（主承销商）处。为保证上述文件的完整性，请在每一页传真上写明“投资者名称”、“页码、总页数”和“经办人、电话”等。
11、保荐人（主承销商）联系方式
传真号码：0571-87901974
传真确认电话：0571-87902571,87901925
发行人:浙江华海药业股份有限公司
保荐人(主承销商):浙商证券股份有限公司
2013年5月2日
保荐人（主承销商）：浙商证券股份有限公司