证券代码：600782 证券简称：新钢股份 编号： 临2013－14

  转债代码：110003 转债简称：新钢转债

  新余钢铁股份有限公司

  2012年度股东大会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏连带责任。

  一、 重要提示

  本次股东大会无增加、变更、否决提案的情况。

  二、会议召开和召集情况

  1、会议召开时间：2013年5月6日上午9 点

  2、会议召开地点：江西省新余市冶金路1号公司会议室

  3、会议召集人：公司董事会

  4、会议主持人：董事长熊小星先生

  5、会议方式：本次股东大会采取现场记名投票表决方式。

  6、会议通知：公司2012年年度股东大会会议通知已于2013年4月16日在《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）进行了公告。

  会议的召集、召开符合有关法律、法规、规章和《公司法》、《公司章程》的有关规定。

  三、会议出席情况

  出席本次股东大会的公司股东及代理人共4名，代表股份数1119330069股，占公司股份总数1393430733股的80.33%。

  公司董事、监事、高级管理人员、会议见证律师列席了会议。

  四、议案审议和表决情况

  本次股东大会按照会议议程，采用记名投票表决方式审议通过了如下议案：

  1、审议通过了《2012年董事会工作报告》

  表决结果：同意1119330069股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股；该项议案审议通过。

  2、审议通过了《2012年度监事会工作报告》

  表决结果：同意1119330069股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股；该项议案审议通过。

  3、审议通过了《独立董事2012年度工作述职报告》

  表决结果：同意1119330069股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股；该项议案审议通过。

  4、审议通过了《2012年度财务决算报告》

  表决结果：同意1119330069股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股；该项议案审议通过。

  5、审议通过了《2012年度报告及摘要》

  表决结果：同意1119330069股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股；该项议案审议通过。

  6、审议通过了《2012年度利润分配方案》

  经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计，2012年度公司母公司实现净利润为-90,160.93万元，由于2012年度出现较大数额亏损，公司2012年度不实施利润分配也不用公积金转增股本。

  表决结果：同意1119330069股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股；该项议案审议通过。

  7、审议通过了《2013年度日常性关联交易的议案》

  根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，关联方新余钢铁集团有限公司及其他关联股东对此项议案回避表决，扣除应回避表决的1099319879股，有表决权的股份数为20010190股。

  表决结果：同意20010190股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股；该项议案审议通过。

  8、审议通过了《关于续聘财务审计机构的议案》

  表决结果均为：同意1119330069股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股；该项议案审议通过。

  9、审议通过了《关于调整可转换公司债券转股价格的议案》

  表决结果：同意1119330069股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股；该项议案审议通过。

  10、审议通过了《关于全资子公司汽运公司、新冶公司撤销的议案》

  表决结果：同意1119330069股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股；该项议案审议通过。

  11、审议通过了《新钢股份年度信息披露重大差错责任追究制度》

  表决结果：同意1119330069股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股；该项议案审议通过。

  五、律师出具的法律意见

  江西华邦律师事务所受本公司委托，指派方世扬、罗小平律师出席了本次股东大会。该律师审查了有关本次股东大会的相关材料。并对出席会议人员资格，大会的召集、召开程序，提案审议情况，大会的表决程序及表决结果等重要事项的合法性进行了现场核验。发表法律意见结论如下：

  公司本次股东大会的召集、召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、表决方式、表决程序，均符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。本次股东大会的表决结果合法有效。

  六、备查文件

  1、新余钢铁股份有限公司2012年度股东大会会议决议；

  2、江西华邦律师事务所关于新余钢铁股份有限公司2012年度股东大会的法律意见书。

  特此公告。

  新余钢铁股份有限公司

  2013年5月6日

  证券代码：600782 证券简称：新钢股份 公告编号：临2012-15

  转债代码：110003 转债简称：新钢转债

  转股代码：190003 转股简称：新钢转股

  新余钢铁股份有限公司

  关于可转换公司债券转股价格修正的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●修正前转股价格：5.88元/股

  ●修正后转股价格：5.41元/股

  ●修正后的转股价格生效日：2013年5月8日

  2013年5月6日，公司召开了2012年度股东大会，会议审议通过了《关于调整新钢转债转股价格的议案》，同意向下修正转股价格。修正后的转股价格不低于修正转股价格的股东大会召开日前20个交易日公司股票交易均价和前一交易日的均价较高者，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。若修正后转股价格高于修正前，则以修正前转股价格为准。股东大会授权董事会根据上述原则确定修正后的转股价格。

  根据股东大会的授权，公司董事会于2013年5月6日召开六届九次会议，应到董事11名，实到董事11名，全体董事一致通过《关于调整新钢转债具体转股价格的议案》。鉴于公司2012年度股东大会召开前20日股票交易均价为4.66元/股，前一交易日的交易均价为4.72元/股，两者均小于最近一期经审计的每股净资产5.40元。公司董事会决定自2013年5月8日（含当日）起“新钢转债”转股价格由原来的5.88元/股调整为5.41元/股。2013年5月7日，“新钢股份”和“新钢转债”正常交易，“新钢转股”停止交易，5月8日起恢复交易。

  特此公告。

  新余钢铁股份有限公司董事会

  二○一三年五月六日