证券代码：600337 证券简称：美克股份 编号：临2013-020

美克国际家具股份有限公司

第五届董事会第二十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

美克国际家具股份有限公司（以下简称“公司”或“美克股份”）第五届董事会第二十一次会议于2013年5月6日以通讯方式召开，会议通知已于2013年4月28日以书面形式发出。公司董事共9人，参会董事9人，会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。与会董事以传真表决方式一致通过如下决议：

一、审议通过了《美克国际家具股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要

公司第五届董事会第十八次会议审议通过了《美克国际家具股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要（以下简称“股权激励计划”）。为使股权激励计划更加完善，公司对上述股权激励计划进行了修订，并经中国证券监督管理委员会备案无异议。公司独立董事对此发表了独立意见。

本次修改主要包括以下内容：

1、限制性股票的解锁条件修订如下

本激励计划授予激励对象的限制性股票分三期解锁，在解锁期内满足本激励计划解锁条件的，激励对象可以申请股票解除锁定并上市流通。解锁安排及公司业绩考核条件如下表所示：

解锁期	绩效考核目标
第一个解锁期	2013年度净资产收益率不低于5.5%，2013年度实现的归属于上市公司股东的净利润不低于1.5亿元；
第二个解锁期	2014年度净资产收益率不低于6.5%，以2013年为基数，2014年度净利润增长率不低于25%，且不低于1.875亿元；
第三个解锁期	2015年度净资产收益率不低于7.5%，以2013年为基数，2015年度净利润增长率不低于57%，且不低于2.355亿元。

以上净利润以扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据，各年净利润指归属于上市公司股东的净利润。

在禁售期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

本激励计划行权的净利润增长率考核指标设置以2013年净利润不低于1.5亿元为基数，未采用最近一年经审计的2012年净利润指标，主要原因是：

公司2012年受宏观经济环境影响，外部市场需求低迷，同时公司又面临劳务成本和原材料价格上涨、人民币升值、劳动生产率持续低下等诸多成本控制的问题，公司家具出口业务业绩出现下滑，出口产品收入同比减少12%，毛利率同比下降6%；另外因业绩无法达到行权条件，公司终止了2011年股票期权激励计划，报告期对剩余等待期内所有股份支付费用4407万元进行加速可行权确认，一次性全部计入了当期管理费用。受以上因素影响，2012年公司实现归属于母公司所有者的净利润2071.02万元，同比减少89.45 %；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润309.36万元。

若以2012年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为本次激励计划行权的业绩考核基数，考核年度增长率指标将会比较异常，且无法真实地反映公司未来的增长和发展情况。因此，以2013年度实现的归属于上市公司股东的净利润1.5亿元做为净利润增长率指标基数，符合公司的实际情况。

内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及同日刊登在《上海证券报》、《证券时报》的《美克国际家具股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》摘要。

董事黄新女士、张建英女士、戴建国先生为《美克国际家具股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》的激励对象，为关联董事，已回避表决。其他非关联董事进行了表决。

本议案需提交公司2013年第二次临时股东大会审议批准。

同意6票、反对0票、弃权0票

二、审议通过了《美克国际家具股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法（修订稿）》

内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

董事黄新女士、张建英女士、戴建国先生为《美克国际家具股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》的激励对象，为关联董事，已回避表决。其他非关联董事进行了表决。

本议案需提交公司2013年第二次临时股东大会审议批准。

同意6票、反对0票、弃权0票

三、审议通过了《关于召开2013年第二次临时股东大会的议案》

内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及同日刊登在《上海证券报》、《证券时报》的《美克国际家具股份有限公司关于召开2013年第二次临时股东大会的通知》。

同意9票、反对0票、弃权0票

特此公告。

美克国际家具股份有限公司董事会

二○一三年五月七日

证券代码：600337 证券简称：美克股份 编号：临2013-021

美克国际家具股份有限公司

第五届监事会第十五次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

美克国际家具股份有限公司第五届监事会第十五次会议于2013年5月6日以通讯方式召开，会议通知已于2013年4月28日以书面形式发出。公司监事共3人，参会监事3人,符合《公司法》和公司《章程》的规定。与会监事以传真表决方式一致通过了如下决议:

一、审议通过《美克国际家具股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要

监事会认为：公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》符合有关法律法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定；列入公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的激励对象名单的人员具备《中华人民共和国公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选、最近三年内因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）予以行政处罚的情形，符合中国证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》和《股权激励有关事项备忘录3号》规定的激励对象条件，符合公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。

同意3票，反对0票，弃权0票

二、审议通过《美克国际家具股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法（修订稿）》

同意3票、反对0票、弃权0票

特此公告。

美克国际家具股份有限公司监事会

二○一三年五月七日

证券代码：600337 证券简称：美克股份 编号：临2013- 022

美克国际家具股份有限公司

关于召开2013年第二次临时股东大会

的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次会议提供网络投票方式

一、召开会议基本情况

1、会议召开时间

现场会议时间：2013年5月23日上午10:30

网络投票时间：2013年5月23日上午9：30 至11：30；下午13：00 至15：00

2、股权登记日：2013年5月17日

3、会议召开地点：新疆乌鲁木齐市北京南路506号美克大厦6楼会议室

4、召集人：公司董事会

5、会议的表决方式：本次股东大会采取现场投票、网络投票与独立董事征集投票权投票相结合的方式进行表决。

公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股权登记日登记在册的公司股东均有权在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。

根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》有关规定，上市公司股东大会审议股权激励计划的，上市公司独立董事应当向公司全体股东征集投票权。因此，公司独立董事作为征集人向公司全体股东征集对本次股东大会所审议事项的投票权。

二、会议审议事项

序号	提议内容	是否为特别决议事项
1	《美克国际家具股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要	是
1.01	激励对象的确定依据和范围	是
1.02	限制性股票的来源和数量	是
1.03	限制性股票的分配情况	是
1.04	激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁期、相关限售规定	是
1.05	限制性股票的授予价格	是
1.06	限制性股票的授予与解锁条件	是
1.07	激励计划的调整方法和程序	是
1.08	授予限制性股票及激励对象解锁的程序	是
1.09	公司及激励对象的权利与义务	是
1.10	激励计划的变更与终止	是
1.11	限制性股票回购注销的原则	是
2	《美克国际家具股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法（修订稿）》	是
3	关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案	是

三、会议出席对象

1、截至2013年5月17日（股权登记日）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东或其代理人均有权以会议通知公布的方式出席本次股东会议并参加表决；

2、不能亲自出席股东会议现场会议的股东可以书面形式委托代理人（被委托之代理人不必为本公司股东）代为出席会议和参加表决；

3、公司董事、监事、董事会秘书等高级管理人员、见证律师等。

四、会议登记方法

1、登记手续：

（1）法人股股东法定代表人参会的，凭营业执照复印件（加盖公章）、股票账户卡、法定代表人身份证办理登记；法定代表人委托他人参会的，凭营业执照复印件（加盖公章）、股票账户卡、法定代表人授权委托书和出席人身份证办理登记。

（2）个人股东本人参会的，凭股票账户卡、本人身份证办理登记；委托代理人参会的，凭本人身份证、授权委托书、委托人股票账户卡、委托人身份证。

（3）异地股东可用传真或信函方式进行登记，须在登记时间2013年5月22日下午19:00 前送达，出席会议时需携带原件。

2、登记地点：公司证券事务部。

3、登记时间：2013年5月22上午10：00—14：00，下午15：00—19：00。

五、投资者参加网络投票的程序及相关事项

1、网络投票时间为：2013年5月23日上午9:30-11:30 和下午13:00-15:00；

2、在2013 年5月17日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的股东均有权以公布的方式参加本次相关股东会议并参与表决。

3、投票操作方法

1）投票代码

沪市挂牌投票代码	投票简称
738337	美克投票

2）表决议案

议案序号	议案内容	对应的申报价格
1-3	本次股东大会的所有3项提案	99.00
1	《美克国际家具股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要	1.00
1.01	激励对象的确定依据和范围	1.01
1.02	限制性股票的来源和数量	1.02
1.03	限制性股票的分配情况	1.03
1.04	激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁期、相关限售规定	1.04
1.05	限制性股票的授予价格	1.05
1.06	限制性股票的授予与解锁条件	1.06
1.07	激励计划的调整方法和程序	1.07
1.08	授予限制性股票及激励对象解锁的程序	1.08
1.09	公司及激励对象的权利与义务	1.09
1.10	激励计划的变更与终止	1.10
1.11	限制性股票回购注销的原则	1.11
2	《美克国际家具股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法（修订稿）》	2.00
3	关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案	3.00

3）表决意见

表决意见种类	对应的申报股数
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

4）买卖方向：均为买入

5）投票举例

股权登记日持有“美克股份”A 股的沪市投资者，对所有议案均投赞成票，其申报如下：

投票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
738337	买入	99元	1股

6）投票注意事项

（1）对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。

（2）对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。

六、其它事项：

1、会期半天，食宿费、交通费自理。

2、联系地址：新疆乌鲁木齐市北京南路506号

联系人：黄新、冯蜀军

电话：0991—3836028

传真：0991—3628809、3838191

邮编：830011

特此公告。

美克国际家具股份有限公司董事会

二○一三年五月七日

授权委托书

美克国际家具股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2013年5月23日召开的美克国际家具股份有限公司2013年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人签名（盖章）：          受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托人持股数：            委托人股东账户号：

委托日期：   年 月 日

序号	议案内容	同意	反对	弃权
1	《美克国际家具股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要
1.01	激励对象的确定依据和范围
1.02	限制性股票的来源和数量
1.03	限制性股票的分配情况
1.04	激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁期、相关限售规定
1.05	限制性股票的授予价格
1.06	限制性股票的授予与解锁条件
1.07	激励计划的调整方法和程序
1.08	授予限制性股票及激励对象解锁的程序
1.09	公司及激励对象的权利与义务
1.10	激励计划的变更与终止
1.11	限制性股票回购注销的原则
2	《美克国际家具股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法（修订稿）》
3	关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

股票简称：美克股份 股票代码：600337 编号：临2013-023

美克国际家具股份有限公司独立董事

关于股权激励的投票委托征集函

一、绪言

根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，美克国际家具股份有限公司（以下简称"美克股份"、"公司"或"本公司"）独立董事沈建文受其他独立董事的委托作为征集人，向公司全体股东征集拟于2013年5月23日召开的2013年第二次临时股东大会审议的相关议案的投票权。

（一）征集人声明

征集人仅对本公司拟召开的2013年第二次临时股东大会的相关审议事项征集股东委托投票而制作并签署本征集函。征集人保证本征集函不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担单独和连带的法律责任，保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。

本次征集投票权行动以无偿方式进行，本征集函在主管部门指定的报刊上发表。本次征集行动完全基于上市公司独立董事职责，所发布信息未有虚假、误导性陈述，本征集函的履行不会违反本公司章程或内部制度中的任何条款或与之产生冲突。

（二）征集人基本情况

1、征集人简介：沈建文，汉族，52岁，在读博士，教授。曾任新疆财经学院工经系副主任、工商系主任、科研处处长、新疆财经大学工商管理学院院长，现任新疆财经大学旅游学院院长。

2、征集人目前未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

3、征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排；其作为本公司独立董事，与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人之间以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

（三）重要提示

中国证券监督管理委员会、上海证券交易所对本征集函的内容不负任何责任，对其内容的真实性、准确性和完整性未发表任何意见，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

二、公司基本情况及本次征集事项

(一)公司基本情况

公司名称：美克国际家具股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：美克股份

股票代码：600337

法定代表人：寇卫平

董事会秘书：黄新

证券事务代表：冯蜀军

联系地址：新疆乌鲁木齐市北京南路506号

联系电话：0991-3836028

联系传真：0991-3838191、3628809

电子信箱：mkzq1@markor.com.cn

(二)征集事项

公司2013年第二次临时股东大会拟审议的《美克国际家具股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要、《美克国际家具股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法（修订稿）》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》的投票权。

（三）本投票委托征集函签署日期：2013年5月6日

三、拟召开的2013年第二次临时股东大会基本情况

关于本次临时股东大会召开的详细情况，请详见本公司2013 年5月7日在《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告的《美克国际家具股份有限公司关于召开2013年第二次临时股东大会的通知》。

四、征集方案

征集人依据我国现行法律法规、规范性文件以及本公司章程规定制定了本次征集投票权方案，该征集方案具体内容如下：

（一）征集对象：截止 2013年5月17日下午 15:00 交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。

（二）征集时间：2013年5月20日至5月22日期间每个工作日的10:00～19:00。

（三）征集方式：采用公开方式在指定的报刊《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发布公告进行投票权征集行动。

（四）征集程序和步骤：

截至 2013年5月17日下午15:00交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体流通股股东可通过以下程序办理委托手续：

第一步：填写授权委托书

授权委托书须按照本征集函确定的格式逐项填写。

第二步：向征集人委托的公司证券事务部提交本人签署的授权委托书及其他相关文件，本次征集投票权将由公司证券事务部签收授权委托书及其相关文件。

法人股东须提供下述文件：

a、现行有效的法人营业执照复印件；

b、法定代表人身份证复印件；

c、授权委托书原件(由法定代表人签署；如系由法定代表人授权他人签署，则须同时提供经公证的法定代表人授权他人签署授权委托书的授权书)；

d、法人股东账户卡复印件；

e、2013年5月17日下午交易结束后持股清单(加盖托管营业部公章的原件)。 （注：请在上述所有文件上加盖法人股东公章、法定代表人签字）

个人股东须提供下述文件：

a、股东本人身份证复印件；

b、股东账户卡复印件；

c、股东签署的授权委托书原件(由本人签署；如系由本人授权他人签署，则须同时提供经公证的本人授权他人签署授权委托书的授权书)；

d、2013年5月17日下午交易结束后持股清单(加盖托管营业部公章的原件)。（注：请股东本人在所有文件上签字）

在本次股东大会会议登记时间截止之前，法人股东和个人股东的前述文件可以通过挂号信函方式或者委托专人送达的方式送达公司证券事务部。其中，信函以公司证券事务部签署回单视为收到；专人送达的以公司证券事务部向送达人出具收条视为收到。请将提交的全部文件予以妥善密封，注明联系电话、联系人，并在显著位置标明"独立董事征集投票权授权委托书"。

授权委托书及其相关文件送达公司的指定地址如下：

地址：新疆乌鲁木齐市北京南路506号

收件人：美克国际家具股份有限公司证券事务部

邮编：830011

联系电话：0991-3836028

联系传真：0991-3838191、3628809

第三步：由见证律师确认有效表决票

见证律师将对法人股东和个人股东提交的前述第二步所列示的文件进行形式审核。经审核确认有效的授权委托将由见证律师提交征集人。股东的授权委托经审核同时满足下列条件为有效：

1、股东提交的授权委托书及其相关文件以信函、专人送达的方式在本次征集投票权截止时间（2013年5月22日19:00）之前送达指定地址；

2、股东提交的文件完备，符合前述第二步所列示的文件要求；

3、股东提交的授权委托书及其相关文件有关信息与股权登记日股东名册记载的信息一致。

4、授权委托书内容明确，股东未将表决事项的投票权同时委托给征集人以外的人。

五、其他

（一）股东将投票权委托给征集人后如亲自或委托代理人登记并出席会议，或者在会议登记时间截止之前以书面方式明示撤回原授权委托，则已作出的授权委托自动失效。

（二）股东重复委托且授权内容不同的，以委托人最后一次签署的委托为有效。不能判断委托人签署时间的，以最后收到的委托为有效。

（三）由于征集投票权的特殊性，见证律师仅对股东根据本征集函提交的授权委托书进行形式审核，并不对授权委托书及相关文件上的签字和盖章是否确为股东本人签字或盖章进行实质审核，符合本征集函规定形式要件的授权委托书和相关证明文件将被确认为有效。因此，特提醒股东注意保护自己的投票权不被他人侵犯。

征集人： 沈建文

2013年5月6日

附件：

美克国际家具股份有限公司独立董事

征集投票权授权委托书

委托人声明：本人是在对美克国际家具股份有限公司独立董事征集投票权的相关情况充分知情的条件下委托征集人行使投票权。在美克国际家具股份有限公司2013年第二次临时股东大会登记时间截止之前，本人保留随时撤回该项委托的权利。将投票权委托给征集人后，如本人亲自(不包括网络投票)或委托代理人登记并出席会议,或者在会议登记时间截止之前以书面方式明示撤回原授权委托的，则以下委托行为自动失效。

本公司/本人作为委托人，兹授权委托美克国际家具股份有限公司独立董事沈建文代表本公司/本人出席 2013年5月23日召开的美克国际家具股份有限公司2013年第二次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。

本公司/本人对本次征集投票权事项的投票意见：

审议事项	同意	反对	弃权
议案一：《美克国际家具股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要
1、激励对象的确定依据和范围
2、限制性股票的来源和数量
3、限制性股票的分配情况
4、激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁期、相关限售规定
5、限制性股票的授予价格
6、限制性股票的授予与解锁条件
7、激励计划的调整方法和程序
8、授予限制性股票及激励对象解锁的程序
9、公司及激励对象的权利与义务
10、激励计划的变更与终止
11、限制性股票回购注销的原则
议案二：《美克国际家具股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法（修订稿）》
议案三：关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案

(注：请对每一表决事项根据股东本人的意见选择赞成、反对或者弃权并在相应栏内划"√"，三者必选一项，多选或未作选择的，则视为无效委托。)

本项授权的有效期限：自签署日至本次临时股东大会暨相关股东会议结束。

委托人姓名：

委托人股东账号：

委托人持有股数： 股

委托人身份证号(法人股东请填写股东单位名称)：

委托人联系电话：

委托人(签字确认，法人股东加盖法人公章)：

签署日期：2013年 月 日