证券代码：600268 证券简称：国电南自 公告编号：临 2013－010

国电南京自动化股份有限公司

2013年第二次临时董事会会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

国电南京自动化股份有限公司2013年第二次临时董事会会议通知于2013年5月3日以书面方式发出，会议于2013年5月6日以通讯方式召开。本次会议应参加表决的董事11名，会议应发议案和表决票11份，实际收回表决票 11 份。本次董事会会议的召开及程序符合《公司法》、《公司章程》及有关法律、法规的要求，会议合法有效。经公司董事会秘书统计，表决结果如下：

一、、同意《关于调整国电南京自动化股份有限公司第五届董事会组成人员的议案》，并提交公司2012年年度股东大会审议；

表决结果如下：

	《关于调整国电南京自动化股份有限公司第五届董事会组成人员的议案》	同意票	反对票	弃权票
1	《提名黄源红先生为公司第五届董事会董事候选人》	11	0	0
2	《提名张言苍先生为公司第五届董事会董事候选人》	11	0	0
3	《陈礼东先生不再担任公司第五届董事会董事职务》	11	0	0
4	《朱家全先生不再担任公司第五届董事会董事职务》	11	0	0

根据中国华电集团公司关于调整股东方出任国电南自董事会人员的建议，国家电力公司南京电力自动化设备总厂作为国电南京自动化股份有限公司的控股股东，根据《公司章程》的有关规定，建议对国电南京自动化股份有限公司第五届董事会组成人员作如下调整：

1、提名黄源红先生、张言苍先生为公司第五届董事会董事候选人。

2、陈礼东先生、朱家全先生不再担任公司第五届董事会董事职务。

根据《公司章程》的有关规定，经公司董事会提名委员会建议，提名黄源红先生、张言苍先生为第五届董事会董事候选人。

公司4位独立董事施浩先生、张振华先生、冯丽茹女士、李民女士对本次董事会审议《关于调整国电南京自动化股份有限公司第五届董事会组成人员的议案》发表如下独立意见：

（1）我们同意《关于调整国电南京自动化股份有限公司第五届董事会组成人员的议案》并且同意提名黄源红先生、张言苍先生为公司第五届董事会董事候选人。

（2）根据公司提供的有关资料，我们没有发现上述被提名人有违反《公司法》第147条、第149条规定的情况，也未发现上述人员被中国证监会确定为市场禁入者或禁入尚未解除之现象，被提名人的任职资格合法。

（3）黄源红先生、张言苍先生经公司董事会提名委员会提名，提名程序符合《公司章程》的有关规定。

本届董事会离任的董事陈礼东先生，自1999年9月起历任公司第一至第五届董事会董事，参与并见证了股份公司的组建与发展；离任的董事朱家全先生，自2010年3月起历任公司第四届监事会职工代表监事、第四、第五届董事会董事。陈礼东先生、朱家全先生在任职期间兢兢业业、勤勉尽责，对公司规范运作、发展壮大做出了重大贡献。为此公司董事会对两位离任的董事表示衷心地感谢。

本议案将提交公司2012年年度股东大会审议。

附 董事候选人简历

黄源红先生，1966年12月出生，毕业于华北电力学院机械制造工艺与设备专业，大学本科学历，长江商学院高级管理人员工商管理硕士，教授级高级工程师，中共党员。曾任：电力部产品质量标准研究所技术监督室技术员、工程师，中国华电电站装备工程(集团)总公司物料输送部副总经理，中国华电电站装备工程(集团)总公司市场开发部总经理 ，中国华电工程(集团)公司物料输送部常务副总经理，中国华电工程（集团）有限公司物料输送部总经理，中国华电工程（集团）有限公司物料输送分公司总经理，中国华电工程（集团）有限公司总经理助理，华电重工装备有限公司总经理、党委书记，中国华电工程（集团）有限公司副总经理、党组成员,中国华电集团公司工程技术与物资管理部副主任。现任：国电南京自动化股份有限公司总经理，党组成员。

张言苍先生，1970年9月出生，毕业于河海大学电力系统及自动化专业、学士学位，西安交通大学电气工程专业、工学硕士，高级工程师，中共党员。曾任：南京电力自动化设备总厂线路保护设计室设计师、国电南京自动化股份有限公司研发中心研究所所长、研发中心主任助理、副主任，国电南自软件工程有限公司副总经理，国电南自人力资源部主任，国电南自副总经济师兼人力资源部主任、国电南自电网自动化分公司副总经理、国电南自电厂自动化分公司总支书记，总经理特别助理兼国电南自电厂自动化分公司总经理、南京国电南自新能源科技有限公司总经理，国电南京自动化股份有限公司总经理助理兼南京国电南自电网自动化有限公司总经理，国电南京自动化股份有限公司副总经理、党组成员、南京国电南自自动化有限公司副总经理。现任：国电南京自动化股份有限公司党组书记、副总经理、南京国电南自自动化有限公司党委书记、副总经理。

特此公告

国电南京自动化股份有限公司

董事会

2013年5月6日

证券代码：600268 证券简称：国电南自 公告编号：临 2013－011

国电南京自动化股份有限公司

2013年第一次临时监事会会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

国电南京自动化股份有限公司2013年第一次临时监事会会议通知于2013年5月3日以书面方式发出。会议于2013年5月6日以通讯方式召开。本次会议应参加表决的监事3名，会议应发议案和表决票3份，实际收回表决票 3 份。本次监事会会议的召开及程序符合《公司法》、《公司章程》及有关法律、法规的要求，会议合法有效。经统计，本次会议表决结果如下：

一、同意《关于调整国电南京自动化股份有限公司第五届监事会组成人员的议案》，并提交公司2012年年度股东大会审议；

表决结果如下：

	《关于调整国电南京自动化股份有限公司第五届监事会组成人员的议案》	同意票	反对票	弃权票
1	《提名周顺宏先生为公司第五届监事会监事候选人》	3	0	0
2	《李国明先生不再担任公司第五届监事会监事职务》	3	0	0

根据中国华电集团公司关于调整股东方出任国电南自监事会人员的建议，国家电力公司南京电力自动化设备总厂作为国电南京自动化股份有限公司的控股股东，根据《公司章程》第52条、61条的有关规定，建议对国电南京自动化股份有限公司第五届监事会组成人员作如下调整：

1、提名周顺宏先生为公司第五届监事会监事候选人。

2、李国明先生不再担任公司第五届监事会监事职务。

本届监事会离任的监事李国明先生，自2010年3月起历任公司第四、第五届监事会监事；李国明先生任职期间兢兢业业、勤勉尽责，对公司规范运作、发展壮大做出了重大贡献。为此公司监事会对李国明先生表示衷心地感谢。

附 监事候选人简历

周顺宏先生，1966年10月出生，毕业于东北电力学院动力系热能工程专业，学士学位；哈尔滨工业大学工商管理专业，硕士学位，高级工程师，中共党员。曾任：哈尔滨发电厂锅炉分场副主任、主任，新华发电厂副厂长 ，北安电厂厂长， 黑龙江省电力公司人劳部副主任，哈尔滨热电厂厂长、党委委员，哈尔滨热电有限责任公司总经理、党委委员，中国华电集团公司内蒙古公司副总经理、党组成员，中国华电集团内蒙古公司直属党委书记，中国华电集团公司内蒙古公司总经理、党组书记，华电内蒙古能源有限公司总经理、党组副书记，华电招标有限公司董事、总经理、党组成员兼华电集团电力建设定额站常务副站长、华电集团电力建设技术经济咨询中心常务副主任，中国华电集团物资有限公司执行董事、总经理、党组成员。现任：中国华电集团公司工程技术与物资管理部主任、中国华电集团公司电力建设定额站站长、中国华电集团公司电力建设技术经济咨询中心主任。

特此公告。

国电南京自动化股份有限公司

监事会

2013年5月6日

证券代码：600268 股票简称：国电南自 编号：临2013—012

国电南京自动化股份有限公司

关于召开2012年年度股东大会的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 会议召开时间：2013年5月28日（星期二）上午9：00

● 股权登记日：2013年5月21日（星期二）

● 会议召开地点：南京市江宁开发区菲尼克斯路11号，国电南自（江宁）高新科技园1号会议室。

● 会议方式：现场会议

● 是否提供网络投票：否

根据公司第五届董事会第六次会议决议，公司将于2013年5月28日（星期二）上午9：00在国电南自（江宁）高新科技园1号会议室召开公司2012年年度股东大会。现将有关事项公告如下：

（一）会议召开基本情况

1、会议召集人：国电南京自动化股份有限公司董事会

2、会议时间：2013年5月28日（星期二）上午9：00

3、会议地点：南京市江宁开发区菲尼克斯路11号，国电南自（江宁）高新科技园1号会议室。

4、会议主要议程：

（1）审议《公司2012年度财务决算报告》；

（2）审议《公司2013年度财务预算报告》；

（3）审议《公司2012年度利润分配方案》；

（4）审议《公司2012年度董事会工作报告》；

（5）审议《公司2012年度监事会工作报告》；

（6）审议《公司2012年年度报告》及《公司2012年年报摘要》；

（7）审议《预计公司2013年度日常关联交易事项的议案》；

（8）审议《关于续聘公司2013年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》；

（9）审议《关于公司重新申请发行短期融资券的议案》；

（10）审议《关于调整公司第五届董事会组成人员的议案》；

（11）审议《关于调整公司第五届监事会组成人员的议案》。

注：上述议案(1)-（4）、(6)-(8)已经公司第五届董事会第六次会议审议通过，议案（5）已经公司第五届监事会第六次会议审议通过，议案(9)已经公司第五届董事会第七次会议审议通过，议案 (10)已经公司2013年第二次临时董事会会议审议通过，议案（11）已经公司2013年第一次临时监事会会议审议通过。详细内容详见2013年3月28日、2013年4月24日、2013年5月7日《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（http//www.sse.com.cn）。

（二）出席对象

1、凡是2013年5月21日（星期二）下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司在册的本公司股东或其委托代理人均有权出席股东大会。

2、公司董事、监事及公司高级管理人员、见证律师及有关工作人员。

（三）、会议登记方式

1、凡欲出席本次股东大会的股东（亲身或委托代理人）请在2013年5月24日（星期五）下午4：00前将出席本次股东大会的回执条以专人送递、邮寄或传真方式送达公司；

2、凡出席会议的股东（个人股东凭本人身份证、上海证券交易所股票帐户卡和持股凭证；委托代理人出席会议的，应持有本人身份证、授权委托书，委托人身份证、授权人上海证券交易所股票帐户卡及持股凭证；法人股东应持营业执照复印件、上海证券交易所股票帐户卡和持股凭证、法定代表人授权委托书、出席人身份证）请在公告时间内办理登记手续；异地股东可用传真或信函方式登记。

（四）会议登记时间

2013年5月22日至5月24日

上午9：00－12：00，下午1：30－4：00

（五）会议登记地址

江苏省 南京高新技术产业开发区 星火路8号 H楼三层

国电南京自动化股份有限公司 证券法务部

联系电话：025－83410173

传 真：025－83410871

邮 编：210032

联系人： 王晓东 陈洁

（六）注意事项

1、会议为期半天，出席者住宿费及交通费自理。

2、会议地址：南京市江宁开发区菲尼克斯路11号，国电南自（江宁）高新科技园1号会议室。

（七）备查文件目录

1、公司第五届董事会第六次会议决议公告；

2、公司第五届监事会第六次会议决议公告；

3、公司第五届董事会第七次会议决议公告；

4、公司第五届监事会第七次会议决议公告；

5、公司2013年第二次临时董事会会议决议公告；

6、公司2013年第一次临时监事会会议决议公告。

特此公告。

国电南京自动化股份有限公司

董事会

2013年5月6日

附：（一）股东授权委托书

国电南京自动化股份有限公司

2012年年度股东大会股东授权委托书

致：国电南京自动化股份有限公司：

兹授权委托 先生（女士）代表本公司（本人）参加国电南京自动化股份有限公司2012年年度股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权：

序号	议 案	同 意	反 对	弃 权
（1）	《公司2012年度财务决算报告》
（2）	《公司2013年度财务预算报告》
（3）	《公司2012年度利润分配方案》
（4）	《公司2012年度董事会工作报告》
（5）	《公司2012年度监事会工作报告》
（6）	《公司2012年年度报告》及《公司2012年年报摘要》
（7）	《预计公司2013年度日常关联交易事项的议案》
A	向中国华电集团公司、及其所属企业销售电力自动化产品及提供信息服务
B	接受中国华电集团公司所属企业技改项目或分包工程
C	向中国华电集团公司所属企业销售一次设备产品
D	中国华电集团财务有限公司向本公司提供金融服务
（8）	《关于续聘公司2013年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》
（9）	《关于公司重新申请发行短期融资券的议案》
（10）	《关于调整公司第五届董事会组成人员的议案》
（11）	《关于调整公司第五届监事会组成人员的议案》

注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”、“弃权”项前的方格内选择一项用“√”。对于本次股东大会在本授权委托书中未作具体指示的，代理人有权按自己的意愿表决。授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；法人股东委托须加盖单位公章；授权人需提供身份证复印件。

委托人姓名（名称）： 委托人身份证件号码（营业执照号码）：

委托人股东帐户号： 委托人持股数：

委托人签名（盖章）：

受托人姓名： 受托人身份证号码：

受托人签名（盖章）： 委托书有效期限（天）：

授权日期： 联系电话：

（二）2012年年度股东大会出席回执

2012年年度股东大会出席回执

致：国电南京自动化股份有限公司：

截止2013年 月 日，本公司（本人）持有国电南京自动化股份有限公司A股股票 股，拟出席（亲身或委托代理人）2012年年度股东大会。

股东帐户： 持股数：

受托人姓名： 股东签名（盖章）：

联系电话：

2013年 月 日