证券代码：600151 证券简称：航天机电 编号：2013-028

  上海航天汽车机电股份有限公司

  第五届董事会第三十次会议

  决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  2013年4月24日，上海航天汽车机电股份有限公司第五届董事会第三十次会议通知及相关资料以书面或电子邮件方式送达全体董事。会议于2013年5月6日以通讯方式召开，应到董事9名，董事梁浩宇因公务出差，未能亲自出席会议，委托董事瞿建华在授权范围内代为行使表决权，并签署与本次会议有关的所有文件，符合《公司法》及公司章程的有关规定。公司5名监事列席了会议。

  会议按照《公司法》和公司章程的有关规定，审议并全票通过了《关于出售光伏电站项目公司的议案》。

  为提升航天光伏产业链整体运行效益，确保实现投资收益并保持公司光伏电站的滚动开发能力，公司拟通过产权交易所挂牌转让持有的嘉峪关太科光伏电力有限公司（以下简称“嘉峪关太科”）100%股权。

  如转让成功，可实现税前投资收益预计不低于4900万元。由于公司下属子公司为嘉峪关太科提供组件及EPC服务，且公司在挂牌条件中已设置债务清偿条件，故可确保产业链相关公司按期收回该项目的工程款并实现收益。

  详见同时披露的《关于出售光伏电站项目公司的公告》（2013-029）。

  上海航天汽车机电股份有限公司

  董 事 会

  二〇一三年五月七日

  证券代码：600151 证券简称：航天机电 编号：2013-029

  上海航天汽车机电股份有限公司

  关于出售光伏电站项目公司的

  公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●交易简要内容：公司拟通过产权交易所挂牌转让方式，以不低于经备案的净资产评估值25,000万元，转让嘉峪关太科光伏电力有限公司100%股权。

  ●本次交易未构成关联交易

  ●本次交易未构成重大资产重组

  ●交易实施不存在重大法律障碍

  ●交易实施无需获得公司股东大会的批准

  一、交易概述

  （一）本次交易的基本情况

  为提升航天光伏产业链整体运行效益，确保实现投资收益并保持公司光伏电站的滚动开发能力，公司拟通过产权交易所挂牌转让持有的嘉峪关太科光伏电力有限公司（以下简称“嘉峪关太科”）100%股权。

  本次股权转让的评估基准日为2013年3月31日，挂牌价格不低于经中国航天科技集团公司备案的净资产评估值25,000万元。

  （二）2013年5月6日召开的公司第五届董事会第三十次会议审议并全票通过了《关于出售光伏电站项目公司的议案》。

  （三）本次股权转让议案无需提交公司股东大会批准。

  二、因通过产权交易所挂牌转让，故暂不确定交易对方。

  三、交易标的基本情况

  （一）交易标的情况

  1、标的公司名称：嘉峪关太科光伏电力有限公司（本公司持有100%股权）

  住所：嘉峪关市朝阳街区24C-4-301号

  法定代表人：吴昊

  注册资本：20,079.37万元

  公司类型：一人有限责任公司

  成立日期：2012年5月14日

  经营范围：太阳能光伏电站项目的开发、投资、建设和经营管理；电能的生产和销售；光伏电站的综合利用及经营；光伏发电技术咨询、服务；光伏发电物资、设备采购。

  2、权属状况：产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

  3、资产运营情况：

  嘉峪关太科是公司全资设立的光伏电站项目公司，承担甘肃嘉峪关100MW并网光伏发电项目（即嘉峪关四期30MW和五期70MW光伏电站项目，合称“嘉峪关100MW项目”）的开发建设和运营管理。

  嘉峪关100MW项目已获得甘肃省发改委核准批复（详见公告2013－004）。目前，四期30MW和五期70MW中的20MW项目各项建设工作进展顺利，预计2013年6月底可实现工程竣工并正式并网发电。五期70MW中剩余的50MW项目已签署EPC协议，预计2013年可实现工程竣工并正式并网发电。

  4、截至2013年3月31日，嘉峪关太科经审计的主要财务指标如下：

  资产总额22,435.49万元，负债总额2,350.43万元，净资产20,085.06万元，营业利润0.63万元，净利润0.47万元。

  2013年4月15日，中天运会计师事务所有限公司出具了无保留意见的审计报告（中天运浙江【2013】普字第00210号）。中天运会计师事务所有限公司具有从事证券、期货业务资格。

  5、最近12个月增资情况：

  嘉峪关太科2012年5月14日设立，首期注册资本为200万元，2012年12月14日，公司以募集资金对嘉峪关太科增资19,879.37万元，目前注册资本为20,079.37万元。

  （二）交易标的评估情况

  2013年4月21日，上海东洲资产评估有限公司出具了评估报告（沪东洲资评报字【2013】第0221255号）。评估基准日为2013年3月31日，嘉峪关太科净资产评估值为25,000万元。上海东洲资产评估有限公司具有从事证券、期货业务资格。

  四、其他安排

  本次股权转让不涉及人员安置、土地租赁等情况，不涉及关联交易，转让股权所得款项将用于公司光伏电站项目滚动投资，增加资金的利用效率。

  五、股权转让目的和对公司的影响

  本次股权转让可提升公司光伏产业链整体运行效益，实现光伏电站项目的滚动投资，如转让成功，可实现税前投资收益预计不低于4900万元。由于公司下属子公司为嘉峪关太科提供组件及EPC服务，且公司在挂牌条件中已设置债务清偿条件，故可确保产业链相关公司按期收回该项目的工程款并实现收益。

  公司不存在为嘉峪关太科提供担保、委托其理财等情形。

  六、公告附件

  （一）审计报告（中天运浙江【2013】普字第00210号）

  （二）评估报告（沪东洲资评报字【2013】第0221255号）

  特此公告。

  上海航天汽车机电股份有限公司

  董 事 会

  二〇一三年五月七日