证券名称：凌云B股 证券代码：900957 编号： 2013-009

上海凌云实业发展股份有限公司

第五届董事会第十四次会议

决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

2013年5月4日，上海凌云实业发展股份有限公司（以下简称“本公司”）在公司会议室召开第五届董事会第十四次会议，会议应出席董事9名，实际出席董事9名。会议的召开符合《公司法》和公司《章程》的有关规定，会议的召开合法有效。会议通过了如下决议：

一、 审议通过《关于出售广东环渤海房地产开发有限公司39%股权暨关联交易的议案》，该项议案需经股东大会审议。

同意票6票，反对票0票，弃权票0票，关联董事于爱新、连爱勤、梁军回避表决

二、 审议通过提请召开2012年度股东大会，会议时间：2012年5月28日，会议地点：广州从化崴格诗温泉庄园。审议经公司第五届董事会第十二次会议及第五届董事会第十四次会议通过的需提交股东大会审议及听取的各项议案。

同意票9票，反对票0票，弃权票0票

特此公告

上海凌云实业发展股份有限公司

2013年5月6日

证券代码：900957 证券简称：凌云B股 公告编号：2013-010

上海凌云实业发展股份有限公司关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次交易尚未经过公司股东大会审批，故是否实施此次关联交易尚存在不确定性。

●过去12个月公司未发生与关联人进行的交易。

●本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

一、关联交易概述

为优化公司资产结构，本公司第五届董事会第十四次会议审议通过了本公司与广州市东愉实业发展有限公司签署的《股权转让协议》。本公司向广州市东愉实业发展有限公司出售广东环渤海房地产开发有限公司 39%的股权，双方参考广东中广信资产评估有限公司出具的评估报告，将这部分股权价值确定为18,135万元，广州市东愉实业发展有限公司全部以现金支付股权受让款。

广州市东愉实业发展有限公司为本公司控股股东广州嘉业投资集团有限公司的母公司，持有该公司80%的股权,此项交易构成本公司关联交易，相关关联董事进行了回避表决。此项交易有待公司股东大会审议批准后生效。

根据中国证监会相关规定，该项交易不构成本公司重大资产重组。

二、关联方介绍

（一）广州市东愉实业发展有限公司为本公司控股股东广州嘉业投资集团有限公司的母公司,持有该公司80%的股权,此项交易构成本公司关联交易。

（二）关联人基本情况

广州市东愉实业发展有限公司,成立于1999年7月9日，注册资本2500万元,法定代表人于爱新。公司主要经营范围为批发和零售贸易，普通机械租赁、室内装饰等。企业法人营业执照号440101000197485。税务登记号：44010271639763X。

截止2012年12月31日，该公司的资产总额86,774万元，负债总额42,275万元，净资产44,499万元。

三、关联交易标的基本情况

广东环渤海房地产开发有限公司，成立于2000年12月12日，注册资本12000万元，法定代表人于爱新，住所：广州市海珠区新港中路 356 号之八 4 楼 405E 室。公司经营范围为：房地产开发经营，自有物业出租及管理，项目投资。企业法人营业执照号 440000000032231。税务登记号：440105725974750。

根据具有证券期货从业资质的中审亚太会计师事务所有限公司出具的“中审亚太审字(2013)010357号”审计报告，截止 2013 年 3 月 31 日，公司经审计的资产总额97,334.78 万元，负债总额83,356.78万元，净资产13,978.00 万元。根据具有证券期货从业资质的广东中广信资产评估有限公司出具的“中广信评报字【2013】第072号”评估报告，以 2013 年3月 31 日为评估基准日，广东环渤海房地产开发有限公司经评估的资产总额129,071.38万元，负债总额87,004.23万元，净资产额为42,067.15万元。

参考环渤海公司经评估的净资产值42,067.15万元，双方同意将环渤海公司的净资产值确定为46,500万元，并以此作为股权转让计价的基础，即环渤海公司39％的股权对应的价值为18,135万元，广州市东愉实业发展有限公司以现金支付全部股权转让款计18,135万元。

本次交易前, 广东环渤海房地产开发有限公司的股权结构为：广州嘉业投资集团有限公司持有 61%的股权，上海凌云实业发展股份有限公司持有39％的股权。本次交易完成后，广东环渤海房地产开发有限公司的股权结构将变更为广州嘉业投资集团有限公司持有61%股权，广州市东愉实业发展有限公司持有39%股权。

四、关联交易的主要内容和履约安排

1、交易内容：本公司向广州市东愉发展有限公司出售本公司持有的广东环渤海房地产开发有限公司39%的股权。

2、交易价格：双方根据评估价值协商确定股权转让价格为18,135万元。

3、支付方式及履约安排：广州市东愉发展有限公司全部以现金方式支付股权受让款。第一笔50%的股权受让款在本公司股东大会批准后，不迟于2013年6月底之前支付；第二笔50%的股权受让款不迟于2013年9月底之前支付完毕。

4、股权交割及过户：本次交易需经本公司董事会、股东大会批准。本次交易相关程序履行完毕后15个工作日内，共同到有关部门办理转让股权登记及过户手续。

五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

该关联交易是公司控股股东的母公司为支持上市公司发展而做出的选择，公司出售在房地产宏观调控背景下具有重大不确定性的房地产项目，一次性变现大量现金，将改善公司资产的流动性。收回的现金亦可主动布局其他项目，对上市公司发展有积极影响。

六、该关联交易履行的审议程序

2013年5月4日，公司召开第五届董事会第十四次会议审议通过了本次关联交易，关联董事于爱新、连爱勤、梁军回避表决，其他6名董事包括3名独立董事对本次关联交易的表决结果均为同意。

独立董事对该关联交易进行了事前认可，并发表了独立意见，认为此次交易标的经过具有证券从业资质的评估机构评估，买卖双方以评估值作为定价基础，体现了公平、公正、公开的原则，不存在损害公司和公司股东利益的情形。

公司董事会审计委员会已对本次关联交易出具了书面审核意见。

此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

七、上网公告附件

（一）经独立董事事前认可的声明

（二）经独立董事签字确认的独立董事意见

（三）董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见

（四）中审亚太会计师事务所有限公司出具的“中审亚太审字(2013)010357号”审计报告

（五）广东中广信资产评估有限公司出具的“中广信评报字【2013】第072号”评估报告

特此公告。

上海凌云实业发展股份有限公司董事会

2013年5月6日

●报备文件

（一）经与会董事签字确认的董事会决议

（二）股权转让协议

证券名称：凌云B股 证券代码：900957 编号： 2013-011

上海凌云实业发展股份有限公司

召开2012年度股东大会通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

一、召开会议的基本情况

1、会议届次：2012年年度股东大会

2、召集人：公司董事会

3、本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定

4、现场会议召开地点：广州从化崴格诗温泉庄园（地址：广州市从化新温泉区养生谷）

5、召开时间：2013年5月28日上午09:00

6、股权登记日：2013年5月22日，最后交易日为2013年5月17日。

7、出席对象：

（1）于股权登记日收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东，均可参加会议，并可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东（授权委托书格式附后）；

（2）公司董事、监事、高级管理人员、董事会秘书、证券事务代表；

（3）公司聘请的见证律师。

二、会议审议事项

1.审议《公司2012年度董事会工作报告》；

2.审议《公司2012年度监事会工作报告》；

3.审议《公司2012年度财务决算报告》；

4.审议《公司2012年度报告及摘要》；

5.审议《公司2012年年度不分配利润、不进行公积金转增股本的议案》；

6.审议《聘请公司2013年度财务及内控审计机构、确定审计费用的议案》；

7.审议《关于修订公司章程部分条款的议案》；

8.审议《关于出售广东环渤海房地产开发有限公司39%股权暨关联交易的议案》；

上述议案的详细内容，请参见于2013年3月19日及2013年5月7日公告在《上海证券报》、《香港文汇报》及www.sse.com.cn的《第五届董事会第十二次会议决议》、《第五届董事会第十四次会议决议》等相关公告。

三、会议听取事项

听取《独立董事述职报告》。本议案内容请参见于2013年3月19日公告在《上海证券报》、《香港文汇报》及www.sse.com.cn的《第五届董事会第十二次会议决议》等相关公告。

四、会议登记方法

1. 符合上述条件的股东请于2013年5月24日上午09：00—11:30，下午13:00-17：00到本公司董事会秘书处办公室办理登记手续。逾期未办理登记的，请于会议召开当日08：30之前到会议召开地点办理登记，会议开始后将不再接受股东登记。

2. 登记时，法人股东应持上海证券账户卡、法人营业执照复印件（盖公章）、法定代表人授权委托书和出席者身份证进行登记；个人股东应持上海证券账户卡、本人身份证进行登记。委托代理人出席还须持授权委托书和代理人身份证进行登记。外地股东可以通过信函或传真方式进行登记（不接受电话登记）。

现场登记地点：公司董事会秘书处办公室

信函邮寄地址：上海市浦东新区源深路1088号葛洲坝大厦1201室

邮政编码：200122。信函上请注明“股东大会”字样

传真电话：021-68401110

五、其他事项

1.参加会议时，请出示相关证件及授权文件的原件。

2.本次股东大会会期半天，与会人员食宿及交通费自理。

3.联系方式：

联 系 人：程炜菁

联系电话：021-68402166 传真电话：021-68401110

联系地址：上海市浦东新区源深路1088号葛洲坝大厦1201室

特此公告

上海凌云实业发展股份有限公司

2013年5月6日

附件：

授权委托书

兹授权委托 先生/女士代表本公司/本人出席于2013年5月28日召开的上海凌云实业发展股份有限公司2012年年度股东大会，并代表我公司/本人依照以下指示对下列议案投票。

本公司/本人对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可自行投票，其行使表决权的后果均由我公司（本人）承担。

本公司/本人对本次股东大会议案的表决意见如下：

表决事项	表决意见（勾选）
	同意	反对	弃权
1.审议《公司2012年度董事会工作报告》
2.审议《公司2012年度监事会工作报告》
3.审议《公司2012年度财务决算报告》
4.审议《公司2012年度报告及摘要》
5.审议《公司2012年年度不分配利润、不进行公积金转增股本的提案》
6.审议《聘请公司2013年度财务及内控审计机构、确定审计费用的议案》
7.审议《关于修订公司章程部分条款的议案》
8.审议《关于出售广东环渤海房地产开发有限公司39%股权暨关联交易的议案》

委托人（签名或盖章）： 受托人（签名）：

委托人身份证号码（营业执照号）： 受托人身份证号：

委托人股东帐号：

委托人持股数： 股

委托日期： 年 月 日

有效期限：自签署日至本次股东大会结束