证券代码：600675 股票简称：中华企业 编号：临2013-015

  中华企业股份有限公司关联交易公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ·是否为关联交易：是

  ·交易内容：公司以委托贷款形式向关联方借款4亿元

  ·定价依据：根据公平、公允原则参考市场利率水平进行定价

  一、关联交易概况

  中华企业股份有限公司第七届董事会于2013年5月5日以通讯表决方式召开，公司董事会由11名董事组成，1名关联董事回避表决，应参与表决董事10人，实际参与表决董事10人，符合《公司法》和《公司章程》的规定。审议通过了关于公司以委托贷款形式向关联方借款的议案（决议编号2013-12，表决结果：10票同意；0票反对；0票弃权，关联董事金鉴中回避表决），具体内容如下：

  公司拟以委托贷款形式通过中国民生银行股份有限公司天钥桥支行向上海市住房置业担保有限公司借款人民币4亿元，年利率10%，期限两年，借款用于上市公司相关项目的开发建设。由于我公司和上海市住房置业担保有限公司均系上海地产（集团）有限公司控股子公司，故此次交易构成关联交易。

  公司2011年度股东大会年会审议通过关于公司2011年度日常关联交易实际发生额及2012年度预计日常关联交易的议案，同意在2012年1月1日至2012年度股东大会年会召开之日的期间内，公司及控股子公司向上海地产（集团）有限公司及其所属关联方单位借款发生总额不超过20亿元。截止目前，在上述有效期间内公司及控股子公司向上海地产（集团）有限公司及其所属关联方单位借款发生总额11亿元（不包括上述借款）。

  二、关联方与关联关系

  1、上海地产（集团）有限公司

  公司名称：上海地产（集团）有限公司

  注册地址：上海市浦东南路500号18楼

  法定代表人：皋玉凤

  注册资本：人民币42亿元

  企业性质：有限责任公司

  主要经营业务或管理活动：土地储备、开发，滩涂资源管理、开发、利用，旧区改造的投资。

  2、中华企业股份有限公司

  公司名称：中华企业股份有限公司

  注册地址：上海市华山路2号

  法定代表人：朱胜杰

  注册资本：人民币1,555,882,832元

  企业性质：股份有限公司

  主要经营业务或管理活动：侨汇房、商品房设计、建造、买卖、租赁及调剂业务，各类商品住宅的配套服务；房屋装修及维修业务；建筑材料经营。

  3、上海市住房置业担保有限公司

  公司名称：上海市住房置业担保有限公司

  注册地址：上海市浦东崮山路322弄5号601室

  法定代表人：杨永光

  注册资本：人民币玖亿元

  企业性质：有限责任公司（国内合资）

  经营范围：提供贷款担保以及与担保业务有关的资产管理及业务咨询，受托审核住房公积金个人购房贷款，代理个人住房公积金贷款风险管理，为住房公积金贷款及其他住房贷款提供咨询、代办服务，房地产经纪。

  三、交易定价依据

  上述借款年利率根据公平、公允原则参考市场利率水平进行定价。

  四、关联交易对上市公司的影响

  上述借款按照公开、公允、公正原则进行，有利于公司业务发展，不存在损害上市公司及股东利益的情形。

  五、审议程序

  1、公司第七届董事会审议通过了关于公司以委托贷款形式向关联方借款的议案，1名关联董事回避表决,10名董事作为非关联董事参与表决，一致同意上述议案。

  2、公司独立董事对该关联交易事项进行了审查，并发表了独立意见，认为：（1）在本公司董事会审议和表决时，相关决策程序符合有关法律法规和公司章程的规定；（2）有关关联交易对本公司和本公司的全体股东而言公平合理，未发现其中存在损害中小股东和本公司利益的情形；（3）同意关于公司以委托贷款形式向上海市住房置业担保有限公司借款的议案。

  六、备查文件

  1、中华企业股份有限公司第七届董事会临时决议，编号2013-12；

  2、独立董事意见。

  特此公告

  中华企业股份有限公司

  2013年5月7日