证券代码：600238 股票简称：海南椰岛 编号：临2013-015

  关于海南椰岛（集团）股份有限公司原副总经理武晖女士关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容真实、准确、完整承担个别及连带责任。

  2013 年 3月中旬以来，《 21世纪经济报道》发表了题为《海南椰岛2.6亿交易谜团：副总武晖垄断湖南？》的报道，同时，其他媒体也就此报道进行转载，或就上述事项发表文章，内容主要为：海南椰岛的副总经理武晖，其任总经理的湖南腾晖贸易有限公司垄断了海南椰岛鹿龟酒在湖南省的销售，并同海南椰岛发生关联交易，而这一直被海南椰岛隐瞒。2009年，湖南长沙东晖贸易有限公司位于第二大客户，贡献营业收入1.97亿元，占海南椰岛2009年营业收入的13.45%。2011年，湖南腾晖贸易有限公司位居海南椰岛第四大客户，其营业收入为6312.58万元。

  根据湖南腾晖贸易有限公司提供的工商资料：湖南腾晖贸易有限公司成立日期为2009年7月2日。成立时，法定代表人为武晖；注册资本伍佰万元整；经营范围为凭本企业食品卫生许可证销售预包装食品、保健食品、酒类饮料（有效期至2013年3月22日）；公司住所为长沙市天心区劳动路348号贺龙体育场；登记机关湖南省工商行政管理局；武晖及其丈夫佘卫东均为该公司股东，分别持有145万股和155万股。2009年7月22日，该公司第一次工商变更，变更事项为股东情况，武晖持股数量由145万股变更为155万股，佘卫东持股数量由155万股变更为145万股。2009年12月3日，该公司第二次工商变更，变更事项为注册资本、经营范围、股东情况。其中注册资本变更为壹仟万元整；经营范围变更为凭本企业许可证书从事预包装食品批发（有效期至2012年11月30日）；佘卫东持股数量由145万股变更为290万股，武晖持股数量由155万股变更为310万股。2010年1月14日，该公司第三次工商变更，变更事项为法定代表人和股东情况，其中法定代表人由武晖变更为庞海波；庞海波持股数量为640万股，武晖及其丈夫佘卫东均不再持有该公司股份。2012年4月12日，该公司第四次工商变更，变更事项为登记机关，登记机关变为长沙市工商行政管理局。2012年5月21日，该公司第五次工商变更，变更事项为公司住所、经营范围。其中公司住所变更为长沙市天心区劳动路348号贺龙体育场南大门722-723号；经营范围变更为预包装食品批发（食品流通许可证有效期至2013年01月21日）。

  2010年8月31日，经本公司第五届董事会第34次会议审议通过，武晖女士被聘任为本公司副总经理，2013年1月16日，本公司2013年第一次临时股东大会审议通过了《关于董事会换届选举的议案》，至此，武晖女士不再担任本公司副总经理。

  经公司调查及武晖女士本人说明：武晖女士1987年9月毕业进入海口市地方国营海口饮料厂（即海南椰岛股份有限公司的前身）工作。1997年，武晖女士根据公司要求回湖南从事椰岛鹿龟酒销售工作，所有费用待遇自理。1998年成立东晖贸易有限公司，开始自主创业，成为椰岛产品湖南省级经销商。直至2009年9月，因武晖女士作为经销商销售业绩优秀，公司原董事长及相关人士邀请其担任海南椰岛二级机构滋补酒营销总部副总，主抓销售。同年10月任滋补酒营销总部总经理。

  武晖女士及其配偶于2010年1月将其持有的湖南腾晖贸易有限公司的60%股份转让给庞海波先生代为持有，但武晖女士本人仍为该公司实际控制人。

  后经公司调查，2009年8月至2010年7月期间，即武晖女士担任公司副总经理之前的12个月内，湖南腾晖贸易有限公司与本公司发生的交易额共280万元；2010年8月至2012年12月，即武晖女士担任本公司副总经理期间，湖南腾晖贸易有限公司与本公司发生的交易额共1.56亿元，其中2010年8月至2010年12月期间的交易额为905.69万元，2011年1月至2011年12月期间的交易额为6312.58万元，2012年1月至2013年1月16日期间的交易额为8424.53万元。上述所有交易额均为湖南腾晖贸易有限公司代理本公司椰岛鹿龟酒及海王酒的交易金额。

  2010年至2012年年末湖南腾晖贸易有限公司与本公司的应收账款余款分别为：-316.39万元、-144.84万元、2173.31万元。其中：2012年年末应收账款2173.31万元，已于2013年3月28日前全部收回。

  2010年4月，本公司针对所有经销商签订了三年经销合同书，其中与湖南腾晖贸易有限公司签订的经销合同书中约定的经销产品为椰岛鹿龟酒和海王酒，约定区域为湖南省，具体渠道为全渠道，在以上约定产品、区域和渠道之外，湖南腾晖贸易有限公司无权销售。该合同书的期限与终止时间为2010年1月1日至2012年12月31日止。

  该合同的整个签订过程合法合规，并按相关规定完成了所有应履行的程序，且签订该合同时，武晖女士并未担任公司副总经理，不存在关联交易的问题。

  2010年8月31日武晖女士任公司副总经理后，仍继续履行之前签订的合同。因该三年经销合同是所有经销商都要签订的固定格式合同，并非针对某个经销商制定，同时，我司产品销售价格和政策由公司统一制定，并针对所有经销商，故不存在价格不公允的情况。2013年初，根据公司下发的文件通知，因结算要求，公司各个经销商所签订的三年期经销合同均延长至2013年6月30日。

  针对有部分媒体报道中提到的湖南长沙东晖贸易有限公司，经调查，我司下属的荆州金楚油脂科技有限公司于2009年11、12月份拟将菜籽油和毛豆油销售给湖南长沙东晖贸易有限公司。湖南长沙东晖贸易有限公司委托我方直接销售给中纺油脂天津有限公司和中方油脂荆州有限公司，并与上述两公司进行交易和结算。荆州金楚油脂科技有限公司实质上没有与湖南长沙东晖贸易有限公司进行交易和结算，但考虑湖南长沙东晖贸易有限公司为委托方，故我司年报显示，该贸易为湖南长沙东晖贸易有限公司与我司之间发生的交易。海南椰岛2009年营业总收入为14.66亿元，其中：湖南长沙东晖贸易有限公司贡献收入1.97亿元，为第二大客户，占2009年总收入的13.45%。

  据此，本公司认为，虽然武晖女士及其配偶于2010年1月将所持湖南腾晖贸易有限公司股份全部转让，但因武晖女士始终为湖南腾晖贸易有限公司实际控制人，因此，武晖女士担任本公司副总经理之后，本公司与湖南腾晖贸易有限公司就构成了关联关系，本公司与湖南腾晖贸易有限公司之间的交易就成为关联交易。但经公司自查，该关联交易中不存在价格不公允的情况。

  自2010年8月31日武晖女士担任本公司副总经理之后，本公司与湖南腾晖贸易有限公司之间的贸易仍是按照2010年1月已经签订的经销合同继续履行，遵从统一的定价政策，不存在价格不公允的情况，但是因武晖女士未能及时告知上述情况，使本公司未能及时识别出该交易为关联交易，也未及时在定期报告中对该情况予以披露，在此，公司向广大投资者深表歉意。

  海南椰岛（集团）股份有限公司

  董事会

  2013年5月7日