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（六）担保期限

担保人承担保证责任的期间为债券存续期及债券到期之日起二年。债券持有人、债券受托管理人在此期间内未要求担保人承担保证责任的，担保人免除保证责任。

（七）财务信息披露

中国证券监督管理委员会及债券受托管理人、债券持有人及其代理人有权对担保人的财务状况进行监督，并要求担保人定期提供会计报表等财务信息。

担保人的资信状况出现可能对债券持有人重大权益产生重大不利影响时，担保人应及时就此事宜通知债券受托管理人。

（八）债券的转让或出质

债券认购人或持有人依法将债权转让或出质给第三人的，担保人在担保函约定的担保范围内继续承担保证责任。

（九）主债权的变更

经中国证监会和债券持有人会议批准，债券利率、还本付息方式等发生变更时，不需另行经过担保人同意，担保人继续承担本担保函项下的保证责任。本次债券期限发生变更需经担保人书面同意，担保人继续承担担保函下的保证责任。

（十）加速到期

在担保函项下的债券到期之前，担保人发生分立、合并、停产停业等足以影响债券持有人利益的重大事项时，债券发行人应在一定期限内提供新的担保，债券发行人不提供新的担保时，债券受托管理人、债券持有人有权要求债券发行人、担保人提前兑付债券本息。

（十一）担保函的生效

担保函自签署之日生效，在担保函约定的保证期间内不得变更或撤消。但若发行人未获取中国证监会关于发行本次债券的核准，则担保函自始无效。

（十二）其他

担保人同意发行人将担保函随同其他申报文件一同上报中国证监会及有关审批机关，并随同其他文件一同提供给认购或持有本次债券的债券持有人查阅。

三、反担保情况

中关村担保为本次债券本息兑付提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保。本公司实际控制人沈飒、朱烨东以连带责任保证方式向中关村担保提供反担保，保证范围为本次债券全部主债权及利息（包括复利和罚息）、违约金、赔偿金以及中科金财应当向中关村担保交纳的评审费、担保费、罚息、中关村担保实现债权所发生的一切费用（包括但不限于诉讼费、公证费、仲裁费、律师费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费等）。本公司实际控制人沈飒、朱烨东以抵押其持有的两处房产（房产证号：京房权证朝私04字第74711号和X京房权证昌字第381772号）向中关村担保提供反担保，担保范围同上。沈飒以其持有的中科金财200万股股份作为质押向中关村担保提供反担保，担保范围同上。本公司以应收账款质押向中关村担保提供反担保，担保范围同上。上述抵押、质押登记手续将在中国证监会对本次债券批准发行之日起五个工作日内办理。

四、债券持有人及债券受托管理人对担保事项的持续监督安排

债券持有人通过债券持有人会议对担保事项作持续监督。债券持有人会议的职权包括：当发生影响担保人履行担保责任能力的重大变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议。

债券受托管理人将持续关注担保人的资信状况，当出现可能影响债券持有人重大权益的事项，包括担保人发生重大不利变化时，债券受托管理人将根据债券持有人会议规则的规定召集债券持有人会议。债券受托管理人将严格执行债券持有人会议决议，代表债券持有人及时就有关决议内容与发行人及其他相关主体进行沟通，促成该债券持有人会议决议为发行人或其他相关主体所接受，督促该债券持有人会议决议的具体落实。

第八节 债券跟踪评级安排说明

根据监管部门相关规定及鹏元资信《证券跟踪评级制度》，鹏元资信在初次评级结束后，将在本次债券有效存续期间对被评对象进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。

定期跟踪评级每年进行一次。届时，中科金财需向鹏元资信提供最新的财务报告及相关资料，鹏元资信将依据其信用状况的变化决定是否调整本次债券信用等级。

自本次评级报告出具之日起，当发生可能影响本次评级报告结论的重大事项，以及被评对象的情况发生重大变化时，中科金财应及时告知鹏元资信并提供评级所需相关资料。鹏元资信亦将持续关注与中科金财有关的信息，在认为必要时及时启动不定期跟踪评级。鹏元资信将依据该重大事项或重大变化对被评对象信用状况的影响程度决定是否调整本次债券信用等级。

如中科金财不能及时提供上述跟踪评级所需相关资料以及情况，鹏元资信有权根据公开信息进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直至中科金财提供评级所需相关资料。

定期与不定期跟踪评级启动后，鹏元资信将按照成立跟踪评级项目组、对中科金财进行电话访谈和实地调查、评级分析、评审会评议、出具跟踪评级报告、公布跟踪评级结果的程序进行。在评级过程中，鹏元资信亦将维持评级标准的一致性。

鹏元资信将及时在其网站公布跟踪评级结果与跟踪评级报告，并同时报送发行人及相关监管部门。

第九节 债券受托管理人

为保证全体债券持有人的最大利益，按照《公司法》、《证券法》、《中华人民共和国合同法》以及《试点办法》等有关法律法规和部门规章的规定，发行人聘请东北证券股份有限公司作为本次债券的债券受托管理人，并签订了《债券受托管理协议》。

凡通过认购、受让、接受赠与、继承等合法途径取得并持有本次债券的投资人，均视作同意《债券受托管理协议》的条款和条件，并由债券受托管理人按《债券受托管理协议》的规定履行其职责。

一、债券受托管理人

根据发行人与东北证券签署的《债券受托管理协议》，东北证券受聘担任本次债券的债券受托管理人。

（一）债券受托管理人基本情况

债券受托管理人名称：东北证券股份有限公司

法定代表人： 矫正中

注册地址： 吉林省长春市自由大路1138号

办公地址： 北京市西城区锦什坊街28号恒奥中心D座5层

邮编： 100034

联系人： 闫骊巍

电话： 010-63210619

传真： 010-68573837

（二）债券受托管理人与发行人是否存在利害关系

截至募集说明书签署日，除公开资料已披露的情形及《债券受托管理协议》项下约定的与发行人之间的权利义务关系外，东北证券与发行人不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。

二、发行人的权利、职责和义务

1、发行人依据法律、法规、部门规章、规范性文件和募集说明书的规定享有各项权利，承担各项义务，按期偿付本次债券的利息和本金。

2、发行人应当履行《债券持有人会议规则》项下发行人应当履行的各项职责和义务；及时向债券受托管理人通报与本次债券相关的信息，为债券受托管理人履行受托管理人职责提供必要的条件和便利，充分保护债券持有人的各项权益。

3、在本次债券存续期限内，发行人应当根据《证券法》、《试点办法》、《公司章程》及其他相关法律、法规、规章的规定，履行持续信息披露的义务。发行人保证其本身或其代表在本次债券存续期间内发表或公布的，或向包括但不限于证监会、证券交易所等部门或社会公众提供的所有文件、公告、声明、资料和信息，包括但不限于与本次债券发行和上市相关的申请文件和公开募集文件，（以下简称“发行人文告”）均是真实、准确、完整的，且不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；发行人还将确保发行人文告中关于意见、意向、期望的表述均是经适当和认真的考虑所有有关情况之后诚意作出并有充分合理的依据。

4、在债券持有人会议选聘新债券受托管理人的情况下，发行人应该配合债券受托管理人及新债券受托管理人完成债券受托管理人工作及档案移交的有关事项，并向新债券受托管理人履行《债券受托管理协议》项下应当向债券受托管理人履行的各项义务。

5、发行人应对债券受托管理人履行《债券受托管理协议》项下职责或授权予以充分、有效、及时的配合和支持，发行人应该指定专人负责与本次债券相关的事务，并确保与债券受托管理人在正常工作时间能够有效沟通。

6、发行人在债券持有人会议公告明确的债权登记日之下一个交易日，负责从证券登记机构取得该债权登记日交易结束时持有本次债券的债券持有人名册，并将该名册提供给债券受托管理人，并承担相应费用。

7、如果发行人出现下列情形之一时，应在5个工作日内以在中国证监会指定信息披露媒体公告的方式或其他有效方式通知全体债券持有人、债券受托管理人和担保人：

（1）发行人按照募集说明书已经根据发行人与证券登记机构的约定将到期的本次债券利息或本金足额划入证券登记机构指定的账户；

（2）任何发行人文告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（3）发行人未按照或预计不能按照募集说明书的规定按时、足额支付本次债券的利息或本金；

（4）发行人发生或者预计将发生超过前一会计年度经审计的净资产10%的重大损失或重大亏损；

（5）发行人发生减资、合并、分立、解散、申请破产、进入破产程序或其他涉及发行人主体变更的情形；

（6）发行人发生或可能发生标的金额超过前一会计年度经审计的净资产10%的重大仲裁或诉讼；

（7）发行人拟进行标的金额超过前一会计年度经审计的净资产10%的重大资产处置或重大债务重组；

（8）本次债券担保人发生影响其履行担保责任能力的重大变化，包括但不限于担保人主体发生变更、担保人经营、财务、资信等方面发生重大不利变化、已经发生或可能发生针对担保人的重大诉讼、仲裁；

（9）订立可能对发行人还本付息产生重大影响的担保及其他重要合同；

（10）未能履行募集说明书的规定；

（11）本次债券被暂停交易；

（12）发行人指定的负责与本次债券相关的事务的专人发生变化；

（13）其他可能对发行人本次债券还本付息构成重大影响或根据适用法律、法规、部门规章、交易所规则和规范性文件规定的其他情形。

8、发行人不能偿还债务时，如果债券受托管理人要求发行人追加担保，发行人应当按照债券受托管理人要求追加担保。

9、发行人应向债券受托管理人提供，并帮助债券受托管理人获取：

（1）所有对于了解发行人或担保人业务而言所应掌握的重要文件、资料和信息，包括发行人或担保人及其子公司、分支机构、关联机构或联营机构的资产、负债、盈利能力和前景；

（2）债券受托管理人或发行人认为与债券受托管理人履行债券受托管理人职责相关的所有合同、文件和记录的副本；

（3）其它与债券受托管理人履行债券受托管理人职责相关的一切文件、资料和信息相关的一切信息，并全力支持、配合债券受托管理人进行尽职调查、审慎核查工作。

发行人须确保其提供以及债券受托管理人获取上述文件、资料和信息时不会违反任何保密义务，亦须确保债券受托管理人获得和使用上述文件、资料和信息均不会违反任何保密义务，上述文件、资料和信息在提供时并在此后均一直保持真实、准确、完整，且不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。债券受托管理人有权不经独立验证而依赖上述全部文件、资料和信息。一旦发行人随后发现其提供的任何上述文件、资料和信息不真实、不准确、不完整或可能产生误导，或者上述文件、资料和信息系通过不正当途径取得，或者提供该等文件、资料和信息或债券受托管理人使用该等文件、资料和信息系未经授权或违反了任何法律、责任或义务，发行人则应立即通知债券受托管理人。

10、发行人保证及时收集可能影响担保人担保能力的信息、文件和资料并提供给债券受托管理人。

11、发行人应向债券受托管理人支付债券受托管理报酬以及相关费用。

12、发行人应当承担募集说明书、中国法律法规及证监会规定的其他义务。

三、债券受托管理人的权利、职责和义务

1、债券受托管理人有权依据《债券受托管理协议》的规定获得债券受托管理报酬。

2、在中国法律允许的程度内，债券受托管理人在履行《债券受托管理协议》项下债券受托管理人责任时可以聘请第三方专业机构提供专业服务，相关费用由发行人承担 。

3、债券受托管理人在知悉《债券受托管理协议》第11.2条规定的违约事件发生后，应根据勤勉尽责的要求尽快以发布公告的方式通知全体债券持有人。

4、债券受托管理人应持续关注发行人和担保人的资信状况，发现出现可能影响债券持有人重大权益的事宜时，根据《债券持有人会议规则》的规定召集债券持有人会议。

5、债券受托管理人在本次债券发行前取得担保人为本次债券出具的《担保函》和其他有关文件，并妥善保管。如发行人未及时交付该《担保函》，则债券受托管理人应予以公告。

6、发行人未按照募集说明书的规定按期、足额将本次债券利息或本金划入证券登记机构指定的银行账户时，债券受托管理人应作为全体债券持有人的代理人在被发行人或债券持有人告知发行人发生上述违约行为之日起10个工作日内，按照《担保函》的相关规定，向担保人发出索赔通知，要求担保人履行保证义务，将发行人欠付的本次债券利息或本金划入证券登记机构指定的银行账户。

7、发行人不能偿还债务时，债券受托管理人应向发行人发出书面通知要求发行人追加担保，追加担保的具体方式包括新担保人提供保证担保或用财产提供抵押或质押担保，或者，债券受托管理人按照本次债券持有人会议的决议的授权依法申请法定机关采取财产保全措施，发行人同意承担因采取财产保全而发生的法律费用。

8、发行人不能偿还债务时，债券受托管理人根据债券持有人会议之决议受托参与发行人整顿、和解、重组或者破产的法律程序，将有关法律程序的重大进展及时予以公告。

9、债券受托管理人应按照本协议、《债券持有人会议规则》的规定召集和主持债券持有人会议，并履行《债券持有人会议规则》项下受托管理人的职责和义务。

10、债券受托管理人应执行债券持有人会议决议，及时与发行人、担保人及债券持有人沟通，督促债券持有人会议决议的具体落实，以书面通知或者公告的方式提醒发行人和全体债券持有人遵守债券持有人会议决议。

11、债券受托管理人应在债券存续期内勤勉处理债券持有人与发行人之间的谈判或者诉讼事务。在债券持有人会议决定针对发行人提起诉讼的情况下，代表全体债券持有人提起诉讼，诉讼结果由全体债券持有人承担。

12、债券受托管理人应当为债券持有人的最大利益行事，不得与债券持有人存在利益冲突，不得利用作为债券受托管理人而获取的有关信息为自己或任何其他第三方谋取不正当利益。

13、债券受托管理人应督促发行人按《募集说明书》的约定履行信息披露义务。

14、债券受托管理人应按照证监会的有关规定及《债券受托管理协议》的规定向债券持有人出具债券受托管理事务报告。

15、在债券持有人会议作出变更债券受托管理人的决议之日起10个工作日内，债券受托管理人应该向新债券受托管理人移交工作及有关文件档案。

16、发行人应指派专人负责对债券受托管理人涉及债券持有人权益的行为进行监督。

17、债券受托管理人应遵守《债券受托管理协议》、募集说明书以及法律法规及证监会规定的债券受托管理人应当履行的其他义务。

四、受托管理事务报告

1、受托管理事务报告包括年度报告和临时报告。

2、在本次债券存续期间，债券受托管理人应在发行人每份年度报告公告之日起三十天内出具债券受托管理事务年度报告，年度报告应包括下列内容：

（1）发行人的基本情况；

（2）发行人募集资金使用情况；

（3）担保人的资信状况以及可能影响担保人履行保证责任的重大诉讼、仲裁和行政处罚等重大事件；

（4）债券持有人会议召开的情况；

（5）本次债券本息偿付情况；

（6）本次债券跟踪评级情况；

（7）发行人指定的代表发行人负责本次债券事务的专人的变动情况；

（8）债券受托管理人认为需要向债券持有人通告的其他情况。

3、以下情况发生，债券受托管理人应当以公告方式向全体债券持有人出具受托管理事务临时报告：

（1）发行人未按募集说明书的规定及发行人与债券登记机构的约定将本次债券利息或本金划入债券登记机构指定的账户时，或担保人未履行保证义务时，债券受托管理人应在该情形出现之日起的两个工作日内如实报告债券持有人；

（2）发行人出现《债券持有人会议规则》规定的情形时，债券受托管理人应当及时书面提示发行人，报告债券持有人，并依法召集债券持有人会议；

（3）出现对债券持有人利益有重大实质影响的其他情形。

4、为出具受托管理事务报告之目的，发行人应及时、准确、完整地提供债券受托管理人所需的相关信息、文件。债券受托管理人对上述信息、文件仅做形式审查，对其内容的真实、准确和完整性不承担任何责任。

5、受托管理事务报告置备于债券受托管理人处，债券受托管理人应将债券受托管理事务报告等持续信息披露文件及时以公布方式告知债券持有人。

五、债券受托管理人的报酬

债券受托管理人不收取债券受托管理报酬，召开债券持有人会议所发生的费用由发行人承担。

六、违约责任

1、任何一方未按《债券受托管理协议》的规定履行义务，应当依法承担违约责任，守约方有权依据法律、行政法规、《募集说明书》及《债券受托管理协议》之规定追究违约方的违约责任。

2、发行人如果存在《债券受托管理协议》第11.2条所述的违约事件，如果上述违约事件发生且一直持续30个连续工作日仍未解除，单独或合并持有本次未偿还债券本金总额50%以上的债券持有人可通过债券持有人会议决议，以书面方式通知发行人，宣布所有本次未偿还债券的本金和相应利息，立即到期应付。

在宣布加速清偿后，如果发行人在不违反适用法律规定的前提下采取了以下救济措施：

（1）向债券受托管理人提供保证金，且保证金数额足以支付以下各项金额的总和：①债券受托管理人的合理赔偿、费用和开支；②所有迟付的利息；③所有到期应付的本金；④适用法律允许范围内就迟延支付的债券本金计算的利息；

（2）相关的违约事件已得到救济或被豁免；

（3）债券持有人会议同意的其他措施，则单独或合并持有本次未偿还债券本金总额50％以上的债券持有人可通过债券持有人会议决议，以书面通知发行人豁免其违约行为，并取消加速清偿的决定。

如果发生违约事件且一直持续30个连续工作日仍未解除，债券受托管理人可根据单独或合并持有本次未偿还债券本金总额50％以上的债券持有人通过的债券持有人会议决议，依法采取任何可行的法律救济方式回收本次未偿还债券的本金和利息。

3、若因债券受托管理人不履行《债券受托管理协议》项下的义务，或因债券受托管理人违反信息披露过程中的保密义务，或债券受托管理人发生其他任何违反《债券受托管理协议》规定和保证的行为而给发行人造成损失的，发行人有权依据法律、行政法规、《试点办法》、《募集说明书》及《债券受托管理协议》之规定追究债券受托管理人的违约责任。

七、变更债券受托管理人的条件和程序

1、下列情况发生应变更债券受托管理人：

（1）债券受托管理人不能按《债券受托管理协议》的约定履行债券受托管理义务；

（2）债券受托管理人解散、依法被撤销、破产或者由接管人接管其资产；

（3）债券受托管理人不再具备任职资格；

（4）债券持有人会议通过决议变更债券受托管理人。

2、新的债券受托管理人，必须符合下列条件：

（1）新任债券受托管理人符合证监会的有关规定；

（2）新任债券受托管理人已经披露与发行人的利害关系；

（3）新任债券受托管理人与债券持有人不存在利益冲突。

3、单独或合并代表10%以上有表决权的本次债券张数的债券持有人根据《债券受托管理协议》要求变更债券受托管理人的，债券受托管理人应召集债券持有人会议审议解除债券受托管理人的债券受托管理人职责并聘请新的债券受托管理人，变更债券受托管理人的决议，须经代表出席会议的除《债券持有人会议规则》规定的债券持有人或其代理人所代表的本次债券张数之外的本次债券二分之一以上表决权的债券持有人或代理人投同意票方能通过。发行人和债券受托管理人应当根据债券持有人会议的决议和《债券受托管理协议》的规定完成与变更债券受托管理人有关的全部工作。

4、自债券持有人会议作出变更或解聘债券受托管理人决议后，如果债券持有人会议未同时作出聘任新的债券受托管理人的决议，则原债券受托管理人在本协议中的权利和义务自新的债券受托管理人被正式、有效聘任后方能终止（即债券持有人会议作出聘任决议并且发行人和新的债券受托管理人签定新的债券受托管理协议）。在此情形下，债券持有人会议应在作出变更或解聘原债券受托管理人决议之日起30日内作出聘任新的债券受托管理人的决议，发行人应在债券持有人会议作出聘任新的债券受托管理人决议后3日内与新的债券受托管理人签订债券受托管理协议。新任债券受托管理人对原债券受托管理人的违约责任不承担任何责任。

第十节 债券持有人会议规则的有关情况

投资者认购或购买或以其他合法方式取得本期债券之行为视为同意并接受《债券持有人会议规则》（以下简称“本规则”）并受之约束。债券持有人会议决议对全体公司债券持有人具有同等的效力和约束力。

一、债券持有人行使权利的形式

《债券持有人会议规则》规定，债券持有人会议由全体债券持有人组成，债券持有人会议依据本规则规定的程序召集并召开，并对本规则规定的职权范围内事项依法进行审议和表决。

债券持有人进行表决时，以每一张本次债券（面值为人民币100元）为一表决权。

二、债券持有人会议规则的主要内容

（一）债券持有人会议的职权

《债券持有人会议规则》第七条规定，债券持有人会议的职权为：

1、就发行人变更《募集说明书》的约定作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意发行人不支付本次债券本息、变更本次债券利率；

2、在发行人发生不能按期、足额偿还本次债券本息时，决定委托债券受托管理人通过诉讼等程序强制发行人和担保人偿还债券本息、决定委托债券受托管理人参与发行人的整顿、和解、重组或者破产的法律程序；

3、决定发行人发生减资（因股权激励回购股份除外）、合并、分立、解散及申请破产时债券持有人依据《公司法》享有的权利的行使；

4、应发行人提议或发生影响担保人履行担保责任能力的重大变化的情况下，决定债券持有人法定权利的行使；

5、在发生《债券受托管理协议》规定的情形时决定变更债券受托管理人；

6、在发行人与债券受托管理人达成的《债券受托管理协议》之补充协议时，决定是否同意该补充协议；

7、有关法律法规和部门规章规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。

（二）债券持有人会议召开的情形

《债券持有人会议规则》第八条规定，在本次债券存续期内，发生下列事项之一的，应召开债券持有人会议：

1、拟变更《募集说明书》的约定；

2、发行人不能按期支付本次债券的本息；

3、变更债券受托管理人的情形发生；

4、发行人发生减资（因股权激励回购股份除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

5、担保人发生影响履行担保责任能力的重大变化；

6、发行人书面提议召开债券持有人会议；

7、债券受托管理人书面提议召开债券持有人会议；

8、单独或合并代表10%以上有表决权的本次债券张数的债券持有人书面提议召开债券持有人会议；

9、发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项。

（三）债券持有人会议的召集

《债券持有人会议规则》第九条对债券持有人会议的召集规定如下：

1、债券受托管理人在获知《债券持有人会议规则》第八条规定的事项发生之日起5个工作日内，应以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。

2、《债券持有人会议规则》第八条规定的事项发生之日起5个工作日内，债券受托管理人未发出召开债券持有人会议通知的，单独或合并代表10%以上有表决权的本次债券张数的债券持有人可以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。在公告债券持有人会议决议或取消该次会议前，其持有本次债券的比例不得低于10%，并应当在发出债券持有人会议通知前申请在上述期间锁定其持有的本次债券。

3、发行人向债券受托管理人书面提议召开债券持有人会议之日起5个工作日内，债券受托管理人未发出召开债券持有人会议通知的，发行人可以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。

《债券持有人会议规则》第十条对债券持有人会议的召集规定如下：

1、会议召集人应依法、及时发出召开债券持有人会议的通知，及时组织、召开债券持有人会议。

2、债券受托管理人发出召开债券持有人会议通知的，债券受托管理人是债券持有人会议召集人。

3、单独代表10%以上有表决权的本次债券张数的债券持有人发出召开债券持有人会议的通知的，该债券持有人为召集人。合并代表10%以上有表决权的本次债券张数的多个债券持有人发出召开债券持有人会议的通知的，则合并发出会议通知的债券持有人推举的一名债券持有人为召集人。

4、发行人根据《债券持有人会议规则》第九条规定发出召开债券持有人会议通知的，则发行人为召集人。

（四）债券持有人会议的通知

1、《债券持有人会议规则》规定的债券持有人会议通知应至少于会议召开日15个工作日前以公告形式向全体本次债券持有人及有关出席对象发出。公告应载于监管部门指定的媒体。

2、债券持有人会议通知至少应载明以下内容：

（1）会议召开的时间、地点和方式；

（2）会议拟审议的事项；

（3）确定有权出席债券持有人会议的债券持有人之债权登记日；

（4）代理债券持有人出席会议之代理人的授权委托书的内容要求（包括但不限于代理人身份、代理权限和代理有效期限等）、送达时间和地点；

（5）召集人名称及会务常设联系人姓名、电话。

会议召集人可以就公告的会议通知以公告方式发出补充通知，但补充通知应在债券持有人会议召开日5个工作日前且在满足本次债券上市的交易所要求的日期前发出。

债券持有人会议补充通知应在刊登会议通知的同一指定报刊及互联网网站上公告。

3、债券持有人会议拟审议事项由召集人负责起草。债券持有人会议拟审议事项应属于债券持有人会议职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和《债券持有人会议规则》的有关规定。

4、单独或合并代表10%以上有表决权的本次债券张数的债券持有人、发行人、债券受托管理人、持有发行人10%以上股份的股东及其他重要关联方可在债券持有人会议召开前提出临时提案。

临时提案人应于召开日的至少10个工作日前且在满足本次债券上市的交易所要求的日期前将完整的临时提案提交召集人；对于符合本规则规定的临时提案，召集人应当根据本规则第十三条的要求发出债券持有人会议补充通知，披露提出临时提案的债券持有人姓名或名称、持有债券的比例和新增提案的内容。除上述情况外，召集人发出债券持有人会议通知后，不得修改会议通知中已列明的提案或增加新的提案。

5、债券持有人会议的债权登记日不得早于债券持有人会议召开日期之前10个工作日，并不得晚于债券持有人会议召开日期之前3个工作日。于债权登记日在证券登记结算机构或适用于法律规定的其他机构托管名册上登记的本次未偿还债券的持有人，有权出席该次债券持有人会议。

6、发出债券持有人会议通知后，无正当理由，债券持有人会议不得延期或取消，会议通知中列明的拟审议事项亦不得取消，一旦出现延期或取消的情形，召集人应在原定召开日前至少5个工作日前公告并说明原因。延期召开债券持有人会议的，会议召集人应当在通知中公布延期后的召开日期，并且不得因此而变更债券持有人债权登记日。

（五）债券持有人会议的出席

《债券持有人会议规则》对债券持有人会议的出席规定如下：

1、债券持有人可以亲自出席债券持有人会议并行使表决权，也可以委托他人代为出席并在授权范围内行使表决权。债券持有人或其代理人应自行承担出席、参加债券持有人会议而发生的差旅费、食宿费等费用。

债券持有人本人出席会议的，应出示本人身份证明文件和持有本次未偿还债券的证券帐户卡或其他适用法律规定的证明文件。委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证明文件、被代理人依法出具的授权委托书、被代理人身份证明文件、被代理人持有本次未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。

召集人和律师应依据证券登记结算机构提供的、在债权登记日交易结束时持有本次债券的债券持有人名册共同对出席会议之债券持有人的资格的合法性进行验证，并登记出席债券持有人会议之债券持有人或代理人的姓名或名称及其所持有表决权的本次债券张数。

上述债券持有人名册由发行人从证券登记结算机构取得并无偿提供给召集人，相关费用由发行人承担。

2、应单独或合并代表10%以上有表决权的本次债券张数的债券持有人、或债券受托管理人的要求，发行人应派代表列席债券持有人会议。

除涉及发行人商业秘密或受适用法律和上市公司信息披露规定的限制外，发行人代表在债券持有人会议上应对债券持有人、债券受托管理人的询问作出解释和说明。

3、下列机构或人员可以列席债券持有人会议：

（1）担保人；

（2）发行人董事、监事和高级管理人员；

（3）债券受托管理人；

（4）持有债券发行人10%以上股份的股东；

（5）债券发行人的其他重要关联方。

（六）债券持有人会议召开

1、债券持有人会议原则上在发行人住所地或债券受托管理人住所地召开。债券持有人会议应设置会场,以现场会议形式召开。

召集人应制作出席会议人员的签名册。签名册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证（或注册号）号码、住所地址、持有或者代表有表决权的本次债券张数、被代理人姓名（或单位名称）、联系方式等事项。

2、债券受托管理人委派出席债券持有人会议之授权代表担任会议主持人。如果上述应担任会议主持人之人士未能主持会议，则由出席会议的债券持有人推举一名出席本次会议的债券持有人或其代理人担任该次会议的主持人。如果在该次会议开始后1小时内未能按前述规定共同推举出主持人，则由现场出席该次会议的持有有表决权的本次债券最多的债券持有人或其代理人担任该次会议的主持人。

（七）债券持有人会议表决、决议及会议记录

1、每次债券持有人会议之监票人为二人，负责该次会议之计票、监票。会议主持人应主持推举本次债券持有人会议之监票人，监票人由出席会议的债券持有人担任。

与拟审议事项有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任监票人。与发行人有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任监票人。

债券持有人会议对拟审议事项进行表决时，应由监票人负责计票、监票，律师负责见证表决过程。

2、公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项议题应分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致债券持有人会议中止或不能作出决议外，债券持有人会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。

3、债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议拟审议事项时，不得对拟审议事项进行变更。任何对拟审议事项的变更应被视为一个新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决。

4、债券持有人会议投票表决以记名方式现场投票表决。会议主持人根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过，并应当在当场宣布表决结果，表决结果应载入会议记录。

债券持有人或其代理人对拟审议事项表决时，只能投票表示：同意或反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持有表决权的本次债券张数对应的表决结果应计为“弃权”。

债券持有人会议可通过现场投票表决方式决定以后召开的债券持有人会议投票表决方式采用现场投票和网络投票相结合方式。

5、下述债券持有人在债券持有人会议上可以发表意见，但没有表决权，并且其代表的本次债券张数不计入出席债券持有人会议的出席张数：

（1）债券持有人为持有发行人超过10%股权的发行人股东；

（2）上述发行人股东及发行人的重要关联方。

6、债券持有人会议决议须经代表出席会议的除《债券持有人会议规则》第二十七条规定的债券持有人或其代理人所代表的本次债券张数之外的本次债券二分之一以上表决权的债券持有人或代理人投同意票方能通过。

7、债券持有人会议决议经表决通过后生效。

任何与本次债券有关的决议如果导致变更发行人、债券持有人之间的权利义务关系的，除法律、法规、部门规章、《试点办法》和《募集说明书》明确规定债券持有人作出的决议对发行人有约束力的情形之外：

（1）如果该决议是根据债券持有人、债券受托管理人的提议做出的，除经《募集说明书》约定投资人有权决定的事项可直接执行外，该决议经债券持有人会议表决通过并经发行人书面同意后，对发行人和全体债券持有人有法律约束力；

（2）如果该决议是根据发行人的提议做出的，经债券持有人会议表决通过后，对发行人和全体债券持有人有约束力。

8、债券持有人会议做出决议后，债券持有人会议决议应及时公告。公告中应列明出席会议的债券持有人和代理人人数、出席会议的债券持有人和代理人所代表表决权的本次债券张数及占本次债券总张数的比例、表决方式、每项拟审议事项的表决结果和通过的各项决议的详细内容，以及交易所要求的其他内容。

该次债券持有人会议的召集人负责上述公告事宜。

9、会议主持人应指定专人负责制作债券持有人会议之会议记录。会议记录包括以下内容：

（1）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（2）会议主持人以及出席或列席会议的人员姓名；

（3）本次会议见证律师和监票人的姓名；

（4）出席会议的债券持有人和代理人人数、所代表表决权的本次债券张数及占本次债券总张数的比例；

（5）对每一拟审议事项的审议经过、发言要点和表决结果；

（6）债券持有人的询问意见或建议以及相应的答复或说明；

（7）法律、行政法规和部门规章规定应载入会议记录的其他内容。

10、债券持有人会议会议记录、表决票、出席会议人员的签名册、出席会议的代理人的授权委托书、律师出具的法律意见书等会议文件、资料由债券受托管理人保管，保管期限至本次债券期限截止之日起五年期限届满之日结束。

11、召集人应保证债券持有人会议连续进行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开债券持有人会议或直接终止本次会议，并及时公告。同时，召集人应向发行人所在地证监会派出机构及本次债券上市的交易所报告。

三、债券持有人会议决议的适用性

债券持有人进行表决时，以每一张本次债券（面值为人民币100元）为一表决权。债券持有人会议决议对全体本次债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后取得本次债券的债券持有人）具有同等的效力和约束力。债券持有人认购或购买或以其他合法方式取得本次债券之行为视为同意并接受《债券持有人会议规则》，并受该规则之约束。

第十一节 募集资金的运用

一、募集资金运用计划

（一）预计本次发行公司债券募集资金总量

本次公司债券预计发行规模不超过24,000万元（含24,000万元）。

（二）本次公司债券募集资金投向

经本公司第二届董事会第十二次会议和2012年第二次临时股东大会分别审议通过，本次公司债券募集资金用于补充公司营运资金，具体用途及金额由股东大会授权董事会根据市场情况和公司资金需求情况确定。公司运用募集资金计划如下：

序号	项目名称	计划使用金额（万元）
1	补充日常经营所需流动资金	15,000
2	补充储备项目的实施所需的资金	2,000
3	补充研发投入、产品升级需要的流动资金	1,000
4	满足并购需求	6,000
合 计		24,000

本次债券募集资金用于补充公司营运资金，具体用于以下几个方面：

1、补充公司日常经营所需流动资金

公司的货币资金主要用于技术研发、设备更新、外购IT软硬件产品、支付员工工资和差旅费等。

为了执行项目合同的需要，公司一般需要提前集中大量采购软硬件设备；另外，公司的经营存在季节性特点，公司与客户之间的结算主要集中在第四季度。上述经营特点导致了公司的存货、预付账款、应收账款等流动资产的金额和比例均较高，因此，公司需要补充大量流动资金满足正常的运营需要。

公司业务的持续增长对流动资金也提出了较大需求。近三年又一期，各项业务经营良好，运行正常，业务规模和营业收入持续增长，公司的各项流动资产随着公司的生产和销售规模相应增加；此外，公司加大了市场营销和推广力度，大幅扩充了员工队伍，由此导致公司的管理费用、销售费用等增长较快。因此，为了适应业务增长的需要，公司也需要补充大量流动资金。本次债券发行后，公司计划将15,000万元募集资金用于补充日常经营所需流动资金。

综上，公司由于集中采购、经营的季节性特点、管理费用和销售费用增加等因素导致需要增加一定数量的流动资金以满足经营和发展的需要。

（2）补充公司储备项目的实施所需的资金

公司重视对技术和项目的储备，2009年-2011年，公司研发投入占营业收入比重平均为9.86%。通过多年研究、开发，公司储备了较多项目，积累了丰富的研究成果。公司将按照发展规划，在未来2-3年内投入资金实施上述储备项目，从而为公司股东创造更大效益。因此，公司储备项目的实施需要有一定的资金支持。本次债券发行后，公司计划将2,000万元用于补充公司储备项目的实施所需的资金。

（3）补充公司研发投入、产品升级需要的流动资金

持续不断的创新是软件和信息技术服务类企业保持核心竞争力的基础。近年来，公司持续加大科技开发投入，现有产品升级改造和新产品研发力度不断增强，技术和研发人员数量快速增长，人员工资、固定资产、无形资产、办公场所租赁等方面的支出也相应增加，持续的研发和产品升级投入需要公司合理增加流动资金。本次债券发行后，公司计划将1,000万元用于补充公司研发投入、产品升级需要的流动资金。

（4）满足公司并购的需求

“十一五”以来，我国的软件和信息技术服务行业取得了飞速发展，但与国外软件行业相比，我国软件企业存在数量众多、规模偏小、行业分散等特点。部分优质的软件企业由于规模偏小，其融资能力和研发能力受到了一定的制约，抵御市场风险的能力不足。随着全球金融及经济危机的影响逐渐深入，规模小、实力不够雄厚的中小软件企业的生存环境将不断恶化，从而出现很多有价值的并购机会。

公司通过进一步充实资金实力，可以把握市场主动权，选择在适当的时机，有计划、有步骤地实施产业整合。公司将积极搜集和跟踪市场信息，优先选择能够与公司业务形成互补的同行企业、细分市场的领先企业、业务发展或财务比较稳定的IT优质企业作为并购或投资目标。公司可以通过并购快速聚集更多的优秀技术人才和优质客户群体，发挥并购的协同效应，完善公司产品线，为客户提供全方位的解决方案，推动公司业务快速发展，将公司打造成在行业内具有核心竞争能力和品牌影响力的龙头企业。本次债券发行后，公司计划将6,000万元用于满足公司并购的需求所需的资金。

综上所述，公司上述主营业务的开展和实施需要补充大量的营运资金，通过发行公司债券可以为公司筹集较长期限的稳定经营资金，能够在一定程度上满足公司持续增长营运资金需求，提高资金充裕度，保障公司生产经营平稳运行，从而有助于公司扩大产销规模，提高技术实力，增强公司的市场竞争能力。

二、募集资金运用对发行人财务状况的影响

（一）有利于优化公司债务结构，降低财务风险

公司融资主要以短期银行借款为主。报告期各期末，公司短期银行借款分别为5,000万元、6,200万元和11,873.97 万元 ，最近三年不存在长期银行借款。

公司通过短期负债筹集资金，虽然可以降低财务成本，但增加了公司依赖银行贷款而受银行政策影响的风险。本次公司债券的发行，将增加长期债务在负债中的比重，优化负债结构；同时增加流动资产，降低公司短期偿债压力，进一步优化公司的短期偿债能力和抗风险能力。本次债券发行完成，以2012年12月31日合并报表口径模拟测算，公司资产负债率将由35.31%上升到47.65%，流动负债占总负债的比例由发行前的95.40%下降为57.22%。

（二）有利于发行人拓宽融资渠道

随着发行人业务发展和规模扩大，发行人自有资金已明显难以满足当前经营发展的需要。通过发行公司债券，可以拓宽发行人融资渠道，有效降低融资成本，节省财务费用，从而增强公司的盈利能力。

（三）有利于提升发行人营运能力

发行人所属行业对营运资金需求较大，且发行人的生产经营活动具有一定的季节性特征，发行人一般需要保留相对较大的营运资金，以保障日常运营需要。公司本次募集资金用来补充营运资金，有利于缓解发行人业务发展需求与公司经营性现金流入不匹配的压力，提升发行人运营能力。

（四）可以为公司的经营扩张提供流动资金

公司正处于快速发展期，资金需求量大，如仅依靠银行进行债权融资将使公司的资金来源较大程度受到金融政策、信贷政策变化的影响，增加了公司运营的不确定性。通过本次发行，公司可获得稳定的经营资金，为公司未来的经营扩张提供良好的资金保障。

（五）有利于公司锁定财务成本，避免利率波动的风险

通过发行固定利率的公司债券，可以锁定公司的财务成本，避免由于利率上升带来的风险。

在目前以银行借款为主要融资方式的情况下，央行如果加息，将大幅增加公司的财务费用。在24,000万元的债务的规模下，央行加息不同的基点（一个基点为0.01%），对公司的财务费用变动敏感性如下：

加息基点	下调25个基点	不变	上调25个 基点	上调50个基点	上调75个基点	上调100 个基点
财务费用变化（万元）	-60	0	60	120	180	240

通过上表可以看出，如果未来央行加息25-100个基点，24,000万元的债务每年将增加60~240万元的财务费用。因此，公司通过发行固定利率的公司债券，可以在目前较低利率水平下锁定财务成本，减少由于利率上升而增加的财务费用。

第十二节 其他重要事项

一、发行人对外担保情况

截至2012年12月31日，公司对外担保全部为对中关村担保因其对本次债券进行担保而提供的应收账款质押反担保，担保范围为本次债券全部主债权及利息（包括复利和罚息）、违约金、赔偿金以及中科金财应当向中关村担保交纳的评审费、担保费、罚息、中关村担保实现债权所发生的一切费用（包括但不限于诉讼费、公证费、仲裁费、律师费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费等）。

二、发行人涉及的未决诉讼或仲裁情况

截至募集说明书签署日，发行人不存在对公司财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生实质影响的重大未决诉讼或仲裁事项。

第十三节 有关当事人

一、发行人

名称： 北京中科金财科技股份有限公司

法定代表人：朱烨东

公司住所： 北京市海淀区学院路51号楼首享科技大厦6层

联系人： 李明珠

电话： 010- 62309608

传真： 010- 62309595

二、保荐机构（主承销商）

名称： 东北证券股份有限公司

法定代表人： 矫正中

公司住所： 吉林省长春市自由大路1138号

办公地址： 北京市西城区锦什坊街28号恒奥中心D座5层

项目主办人： 郭兆强、高伟、黄先波

项目组成员： 周炜

电话： 010-63210619

传真： 010-68573837

三、分销商

名称： 华融证券股份有限公司

法定代表人： 宋德清

办公地址： 北京市西城区金融大街8号A座3层

联系人： 陈辉

电话： 010-58568202

传真： 010-58568140

四、律师事务所

名称： 北京市金杜律师事务所

事务所负责人： 王玲

办公地址： 北京市朝阳区东三环中路7号北京财富中心写字楼A座40层

经办律师： 周宁、唐丽子

电话： 010-58785588

传真： 010-58785566

五、审计机构

名称： 立信会计师事务所（特殊普通合伙）

事务所负责人： 朱建弟

公司住所： 上海市南京东路61号4楼

经办会计师： 朱锦梅、王可

电话： 021- 63391166（上海） 010-68286868（北京）

传真： 021- 63392558（上海） 010-88210608（北京）

六、资信评级机构

名称： 鹏元资信评估有限公司

法定代表人： 刘思源

办公地址： 北京市西城区金融大街23号平安大厦1006室

经办评级师： 王婧、刘洪芳

电话： 010-66216006

传真： 010-66212002

七、担保人

名称：北京中关村科技担保有限公司（现“北京中关村科技融资担保有限公司”）

法定代表人：段宏伟

办公地址：北京市海淀区中关村南大街12号天作国际中心1号楼A座30层

联系人：麻占华

电话：010-59705600

传真：010-59705610

八、债券受托管理人、上市推荐人

名称： 东北证券股份有限公司

法定代表人： 矫正中

公司住所： 吉林省长春市自由大路1138号

办公地址： 北京市西城区锦什坊街28号恒奥中心D座5层

联系人： 闫骊巍

电话： 010-63210619

传真： 010-68573837

九、收款银行

名称： 中国建设银行长春西安大路支行

户名： 东北证券股份有限公司

账号： 22001450100059111777

十、申请上市的证券交易所

名称： 深圳证券交易所

总经理： 宋丽萍

办公地址： 深圳市深南东路5045号

电话： 0755-82083333

传真： 0755-82083275

十一、债券登记机构

名称： 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

总经理： 戴文华

办公地址： 深圳市深南中路1093号中信大厦18楼

电话： 0755-25938000

传真： 0755-25988122

第十四节 备查文件目录

本次债券供投资者查阅的有关备查文件如下：

（一）发行人最近4年的财务报告及审计报告；

（二）保荐机构出具的发行保荐书；

（三）法律意见书；

（四）资信评级报告；

（五）中国证监会核准本次发行的文件；

（六）担保函；

（七）债券受托管理协议；

（八）债券持有人会议规则。

在本次债券发行期内，投资者可至本公司及保荐机构处查阅本次债券募集说明书及上述备查文件，或访问深交所网站（www.szse.cn）查阅本次债券募集说明书及摘要。

发行人：北京中科金财科技股份有限公司

（盖 章）

2013年5月8日