证券代码：600363 证券简称：联创光电 编号：2013临013号

江西联创光电科技股份有限公司

关于放弃江西联创通信有限公司

股权优先受让权的关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任

一、交易概述

公司参股公司江西联创通信有限公司（以下简称：“联创通信”）股东江西省电子集团有限公司（以下简称“电子集团”）和江西联创精密机电有限公司（以下简称“精密机电”）拟分别对外转让其持有联创通信18%和33%的全部股权。根据中水致远资产评估有限公司出具的中水致远评报字[2012]第1084号《资产评估报告》，于评估基准日2012年6月30日，用收益法评估的联创通信企业股东全部权益价值为35,833.86万元人民币。电子集团、精密机电拟以《资产评估报告》确定的联创通信全部股东权益价值为定价基础，确定其对外转让所持联创通信股权的转让价格。公司决定放弃该股权的优先受让权。

鉴于联创通信为本公司与控股股东电子集团共同投资的公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所关联交易实施细则指引》等相关文件的规定，公司此次放弃优先受让权事项构成关联交易。

公司于2013年5月9日以通讯方式召开了第五届董事会第二十六次会议，会议以5票同意，0票弃权，0票反对，审议通过了《关于放弃江西联创通信有限公司股权优先受让权的议案》。其中关联董事伍锐先生、胡著平先生、王均豪先生、卢革胜先生回避了表决，独立董事事前认可本项议案并发表了独立意见。

本项议案须提交公司股东大会审议。

二、交易标的基本情况

公司名称：江西联创通信有限公司

法定代表人：曾涌

注册资本：2000万元人民币

经营范围：通信设备、信息系统、软件、计算机网络和其他电子产品的开发、生产、销售、工程服务、技术咨询、对外投资。

最近一期经审计财务状况：截至2012年12月31日，联创通信的资产总额为67,947万元，净资产为7,543万元；2012年度实现营业收入33,098万元，净利润2,529万元。

联创通信目前股权结构为：

出资人	出资比例
电子集团	18%
精密机电	33%
联创光电	33%
江西同和投资有限公司	16%
合计	100%

三、出让方情况介绍

1、江西省电子集团有限公司

法定代表人：伍锐

注册资本：78,167万元人民币

经营范围：实业投资、房地产开发经营、国内贸易、从事货物及技术的进出口业务、仓储、自有设备租凭、金属矿产品销售、电力电子设备生产、电子产品、电器机械及器材、五金交电、日用百货、综合技术服务（以上项目国家有专项许可的除外）。

2、江西联创精密机电有限公司

法定代表人：付杰

注册资本：660万元人民币

经营范围：通信设备、仿真模拟设备、机电一体化信息系统、软件、计算机及网络设备、机电产品的研发、生产、销售、安装服务，技术咨询，对外投资。

3、交易双方与本公司关系

出让方之一江西省电子集团有限公司为本公司控股股东，因此本次放弃优先受让权事项构成关联交易。除此之外，其他交易各方与本公司不存在关联关系。

四、交易对公司的影响

根据公司发展战略，及公司生产经营规模不断扩大和固定资产投资、对外股权投资等支出不断增加，需要投入大量的资金，因此公司决定放弃此次股权优先受让权。本次放弃股权优先受让权，对公司在联创通信的持股比例未造成影响。

五、独立董事独立意见

本次关联交易行为符合相关规定，关联董事均回避了表决，关联交易决策程序合法、有效。不存在损害公司利益及股东利益的情形。

六、备查文件

1、第五届董事会第二十六次会议决议；

2、独立董事独立意见。

特此公告。

江西联创光电科技股份有限公司董事会

二○一三年五月九日

证券代码：600363 证券简称：联创光电 编号：2013临014号

江西联创光电科技股份有限公司关于召开2012年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任

重要内容提示：

●是否提供网络投票：是

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次

本次会议为江西联创光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）2012年年度股东大会。

2、召集人：江西联创光电科技股份有限公司董事会

3、会议时间：

（1）现场会议召开时间：2013年5月30日（周四）9:00；

（2）网络投票时间：2013年5月30日（周四）9:30-11:30，13:00-15:00。

4、股权登记日：2013年5月23日（周四）

5、现场会议地点：南昌国家高新产业开发区京东大道168号联创光电总部九楼第一会议室

6、表决方式：现场投票和网络投票相结合的方式。

公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过该系统行使表决权。

7、投票规则：本次股东大会提供现场投票和网络投票两种投票表决方式，同一股份只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式，不能重复投票。股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。同一股份通过现场方式和网络方式重复进行投票的，以第一次投票结果为准。

8、会议提示公告：本次股东大会在股权登记日之后的三个工作日内，公司将公布会议提示公告，催告股东参与股东大会。

二、会议审议事项

1、审议《公司2012年度财务决算报告》

2、审议《公司2012年度董事会报告》

3、审议《公司2012年度监事会工作报告》

4、审议《公司2012年度利润分配预案》

5、审议《关于放弃江西联创通信有限公司股权优先受让权的议案》

上述议案已分别经公司第五届董事会第二十四次、第二十六次会议审议通过并公告。

三、出席对象

1、2013年5月23日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东均可参加会议，因故不能参加会议的股东可以委托代理人持委托书代理出席会议（授权委托书见附件）。

2、公司董事、监事、董事会秘书及其他高级管理人员

3、见证律师

四、会议登记事项

（一）现场投票登记事项

1、法人股东登记：法人股东的法定代表人须持有股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法人代表证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持法人授权委托书和出席人身份证；

2、个人股东登记：个人股东须持本人身份证、股东账户卡及持股凭证办理登记手续；受托出席的股东代理人还须持有代理人本人身份证和授权委托书；

3、登记时间：2013年5月28日-5月29日，上午8：30—11：30，下午13：00—15：30，逾期不予受理。

4、登记方式：到公司董事会办公室、电话、信函或传真方式

5、登记地点：公司董事会办公室

6、注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件、复印件各一份。

（二）网络投票登记注意事项

证券投资基金参与公司股东大会网络投票的，应在股权登记日后两个工作日内向上海证券交易所信息网络有限公司报送用于网络投票的股东账户；公司其他股东利用交易系统可以直接进行网络投票，不需要提前进行参会登记。

（三）联系方式：电话0791-88161979、传真0791-88162001

五、其他事项

1、本次股东大会与会人员食宿及交通费自理。

2、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程遵照当日通知。

六、备查文件

公司第五届董事会第二十四次、第二十六次会议决议

特此公告。

江西联创光电科技股份有限公司董事会

二○一三年五月九日

附件1：公司股东参加网络投票的操作流程

附件2：股东大会授权委托书

附件1：

公司股东参加网络投票的操作流程

一、投票流程

1、本次会议通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2013年5月30日上午9:30 至11:30，下午13:00 至15:00，投票程序比照上海证券交易所新股申购业务操作。

2、投票代码：738363，投票简称：联创投票。

3、股东投票的具体程序为：

（1）买卖方向：买入股票；

（2）“委托价格”项下填报股东大会议案序号，“99.00”代表总议案，“1.00”代表议案1，“2.00”代表议案2，依此类推，每一议案应以相应的委托价格分别申报。

（3）“委托股数”项下填报表决意见，“1 ”股代表同意，“2 ”股代表反对，“3” 股代表弃权。

4、上述流程信息汇总如下：

议案 序列号	议案内容	对应 申报价格	表决意见
			同意	反对	弃权
总议案	对以下议案1至议案5所有议案统一表决	99.00元	1股	2股	3股
议案1	公司2012年度财务决算报告	1.00元	1股	2股	3股
议案2	公司2012年度董事会报告	2.00元	1股	2股	3股
议案3	公司2012年度监事会工作报告	3.00元	1股	2股	3股
议案4	公司2012年度利润分配预案	4.00元	1股	2股	3股
议案5	关于放弃江西联创通信有限公司股权优先受让权的议案	5.00元	1股	2股	3股

二、投票示例

股权登记日持有“联创光电”A股的投资者，对公司的“议案1”进行表决，

1、如投同意票，其申报如下：

投票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
738363	买入	1.00元	1股

2、如投反对票，其申报如下：

投票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
738363	买入	1.00元	2股

3、如投弃权票，其申报如下：

投票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
738363	买入	1.00元	3股

三、 投票注意事项

1、若股东需对所有的提案表达相同意见，建议直接委托申报价格99.00元进行投票。股东也可以根据其意愿按提案的投票申报顺序进行投票。投票申报不得撤单。

2、同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

3、股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2012年修订）》规则要求的投票申报的议案，按照弃权计算。

附件2：

股东大会授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席江西联创光电科技股份有限公司2012年年度股东大会，并代为行使表决权：

1、对公告所载列入股东大会议程的第 项议案投赞成票；

2、对公告所载列入股东大会议程的第 项议案投反对票；

3、对公告所载列入股东大会议程的第 项议案投弃权票。

4、对可能列入股东大会议程的临时提案的投票指示：赞成票（ ）、反对票（ ）、弃权票（ ）。

若委托人对上述表决事项未做出具体指示，受托人可以按照自己的意思表决。

委托人（签名或单位盖章）：

注：委托人为法人股东的，应加盖法人单位公章

委托人股东帐户卡：

委托人身份证号码（或企业营业执照注册号）：

委托人持股数：

受托人签名：

受托人身份证号码：

委托日期：