证券代码：600027 证券简称：华电国际 公告编号：2013-011

  华电国际电力股份有限公司关于召开2012年度股东大会的公告

特别提示

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任

重要内容提示：

●股权登记日：2013年5月24日

华电国际电力股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第六届董事会第十五次会议决定召开本公司2012年度股东大会。现将会议的有关事项公告如下：

一、 召开会议的基本情况

1. 会议召集人：本公司董事会。

2. 会议时间：2013年6月25日（星期二）上午9：30，预计会期半天。

3. 会议地点：北京市西城区宣武门内大街4号华滨国际大酒店。

4. 会议召开方式：与会股东和股东代表以现场记名投票表决的方式审议通过有关提案。

二、 会议审议事项

特别决议案

1. 审议及批准《关于公司董事会就配发、发行及处置公司额外股份而行使“一般性授权”的议案》。

(a) 在依照下列条件的前提下，授予董事会于有关期间（定义见下文）无条件及一般权力，单独或同时配发、发行及处理本公司新增内资股及/或境外上市外资股（以下简称“H股”），以及就该等事项订立或授予发售建议、协议或购买权；

(i) 除董事会可于有关期间内订立或授予发售建议、协议或购买权，而该发售建议、协议或购买权可能需要在有关期间结束后行使外，该授权不得超过有关期间；

(ii) 董事会批准发行、配发或有条件或无条件同意单独或同时配发、发行及配发的内资股及/或H股数量各自不得超过该类现有内资股及/或H股的20%；及

(iii) 董事会仅在符合（不时修订的）中国公司法及香港联合交易所有限公司证券上市规则（以下简称“香港上市规则”）或任何其它政府或监管机构的所有适用法例、法规及规例，及在获得中国证券监督管理委员会及/或其它有关的中国政府机关批准的情况下方会行使上述权力。

(b) 就本特别决议案而言：“有关期间”指由本议案获通过之日起至下列三者中最早之日期止的期间：

(i) 本公司下届年度股东大会结束时；

(ii) 本议案经公司股东大会通过之日后12个月届满之日；及

(iii) 本公司股东于股东大会上通过特别决议案撤销或修订根据本决议案赋予董事会之授权之日。

(c) 董事会决定根据本决议案第(a)段决议单独或同时发行股份的前提下，授权董事会增加本公司的注册资本，以反映本公司根据本决议案第(a)段而获授权发行股份，并对公司章程作出其认为适当及必要的修订，以反映本公司注册资本的增加，以及采取其它所需的行动和办理其它所需的手续以实现根据本决议案第(a)段决议单独或同时发行股份以及本公司注册资本的增加。

本公司特别提醒，本公司在前述授权下发行内资股的行为仍需遵守内地有关法律规定，提交股东大会批准。

2. 审议及批准《关于发行债务融资工具的议案》。

(1)公司根据资金需要适时一次或分次发行本金余额不超过人民币100亿元的短期融资券（包含存续的人民币50亿元短期融资券）。

(2)公司根据资金需要适时一次或分次发行本金余额不超过人民币110亿元的中期票据（包含存续的人民币54亿元中期票据）。

(3)公司根据资金需要适时一次或分次发行本金余额不超过人民币150亿元的非公开定向债券（包含已注册的100亿元定向债券）。

(4)公司根据资金需要适时一次或分次发行本金余额不超过人民币300亿元的超短期融资券（包含已注册的100亿元超短期融资券）。

(5)公司根据资金需要适时一次或分次发行本金余额不超过人民币30亿元的公司债券和（或）香港人民币债。

授权任何一名执行董事或财务总监根据市场情况，在确保符合相关法律法规的前提下，适当选择上述债务融资工具和在上述授权范围内确定发行额度。在注册有效期内，确定与发行上述债务融资工具相关的全部事宜。包括但不限于：债务融资工具的发行时间、发行数量、发行期限、发行价格、发行利率和募集资金用途，并签署承销协议、募集说明书等有关申报和发行所需文件、协议等和进行适当的信息披露。授权有效期自本次周年股东大会批准之日起至2013年年度股东大会结束时止。

3. 审议及批准《修订〈公司章程〉的议案》。

普通决议案

4. 审议及批准《关于本公司董事会报告书的议案》。

批准本公司分别按照《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及《上海证券交易所股票上市规则》及年报披露有关规定和要求起草的《董事会报告书》。有关内容详情可在上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn及香港联合交易所有限公司的网站http://www.hkex.com.hk上阅览。

5. 审议及批准《关于本公司监事会报告书的议案》。

批准本公司按照《上海证券交易所股票上市规则》及年报披露有关规定和要求起草的《监事会报告书》。有关内容详情可在上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn及香港联合交易所有限公司的网站http://www.hkex.com.hk上阅览。

6. 审议及批准《关于本公司2012年度财务报告的议案》。

批准本公司按国际财务报告准则和中国会计准则分别编制的截至2012年12月31日止的财务报告。有关内容详情可在上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn及香港联合交易所有限公司的网站http://www.hkex.com.hk上阅览。

7. 审议及批准《关于本公司2012年度利润分配预案的议案》。

经毕马威会计师事务所和毕马威华振会计师事务所审计，截至2012年12月31日的会计年度，按照中国会计准则和国际财务报告准则计算，本公司归属于上市公司股东的净利润分别为人民币1,417,695 千元和1,446,792 千元。建议2012年度利润分配方案如下：

(1) 按照母公司国内会计报告净利润提取10%的法定公积金6,603千元；

(2) 2012年度派发股息每股0.065元（以总股本7,371,084,200股为基数），总额合计人民币479,120千元。

8. 审议及批准《关于聘用本公司2013年度境内外会计师及内控审计师的议案》。

(1) 批准聘用德勤?关黄陈方会计师行、德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司2013年度国际和境内审计师；

(2) 同意聘用德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司2013年度内控审计师。

授权本公司董事会在不超过人民币900万元的范围内决定其酬金。

9. 审议及批准《关于独立董事2012年度述职报告的议案》。

批准《2012年度独立董事的述职报告》。有关内容详情可在上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn及香港联合交易所有限公司的网站http://www.hkex.com.hk上阅览。

10. 审议及批准《委任耿元柱先生为本公司第六届董事会董事的议案》。

三、 出席人员

1. 截止2013年5月24日（星期五）下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东（持有本公司H股股票的境外股东请参见日期为2013年5月10日的股东周年大会通告）。

2. 符合上述条件的股东因故不能亲自出席者，可以授权委托代理人，该代理人不必是本公司股东，授权委托书详见附表。

3. 本公司董事、监事和高级管理人员。

4. 本公司邀请的其他人士。

四、 登记办法

1. 登记要求：凡是出席会议的股东，需持股东帐户卡、本人身份证，受托出席者需持授权委托书及受托人身份证。法人股东的代表需持股东单位证明，办理登记手续。异地的股东可通过邮寄信函或传真办理登记事宜。（境外股东的登记另载于日期为2013年5月10日的股东周年大会通告内）。

2. 登记时间：2013年6月5日（星期三），9：00时至17：00时。

3. 登记地点：中国北京市西城区宣武门内大街2号

4. 联系地址：中国北京市西城区宣武门内大街2号

中国华电大厦 邮政编码：100031

华电国际证券融资部

5. 联系人：高明成

联系电话：010-8356 7903

传真号码：010-8356 7963

6. 其他事项：与会股东及其代理人的食宿及交通费用自理。

特此公告。

附表：股东授权委托书、2012年度股东大会出席通知

华电国际电力股份有限公司

2013年5月10日

华电国际电力股份有限公司

股东授权委托书

兹委托 先生（女士）（附注1）全权代表本人（本单位），出席华电国际电力股份有限公司2012年度股东大会，并依照下列指示行使对会议议案的表决权（附注2）：

特别决议案的表决事项（附注3）	赞成	反对	弃权
1. 《关于公司董事会就配发、发行及处置公司额外股份而行使“一般性授权”的议案》
2. 逐项审议及批准《关于发行债务融资工具的议案》
(1) 根据资金需要适时一次或分次发行本金余额不超过人民币100亿元的短期融资券（包含存续的人民币50亿元短期融资券）。
(2) 根据资金需要适时一次或分次发行本金余额不超过人民币110亿元的中期票据（包含存续的人民币54亿元中期票据）。
(3) 根据资金需要适时一次或分次发行本金余额不超过人民币150亿元的非公开定向债券（包含已注册的100亿元定向债券）。
(4) 公司根据资金需要适时一次或分次发行本金余额不超过人民币300亿元的超短期融资券（包含已注册的100亿元超短期融资券）。
(5) 根据资金需要适时一次或分次发行本金余额不超过人民币30亿元的公司债券和（或）香港人民币债。
3. 审议及批准有关修订《公司章程》的议案
普通决议案的表决事项（附注3）	赞成	反对	弃权
4. 《关于本公司董事会报告书的议案》
5. 《关于本公司监事会报告书的议案》
6. 《关于本公司2012年度财务报告的议案》
7. 《关于本公司2012年度利润分配预案的议案》
8．《关于聘用本公司2013年度境内外会计师及内控审计师的议案》
(1) 聘用德勤?关黄陈方会计师行、德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司二零一三年十二月三十一日止财政年度的国际核数师与境内核数师
(2) 聘用德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司二零一三年十二月三十一日止财政年度的内控审计师
9．《关于独立董事2012年度述职报告的议案》
10．审议及批准委任耿元柱先生为本公司第六届董事会董事，其任期自股东周年大会结束时起至本届董事会任期届满时止；并授权董事会决定及落实其酬金

如果股东本人对于有关议案的表决未作具体的指示，受托人可自行酌情对上述议案行使表决权。

委托人姓名/名称（附注4）：

委托人身份证号码（附注5）：

委托人股东帐号：

委托人持股数额（附注6）：

受托人签名：

受托人身份证号码：

委托人签署（附注7）

受托日期：2013年 月 日

（本表的剪报、复印、或者按照以上样式自制均为有效）

附注：

1. 请用正楷填上受托人的全名。

2. 请在您认为合适的栏（“赞成”、“反对”或“弃权”）内填上“(”（若仅以所持表决权的部分股份数投票，则请在相应的栏内填入行使表决权的具体股份数）。多选或未作选择的，则视为无具体指示，受托人可自行酌情投票或放弃投票。

3. 各项议案的表决采用一股一票制。普通决议案由到会股东所持表决权的超过二分之一(不含二分之一)同意即为通过，特别决议案由到会股东所持表决权的三分之二以上同意即为通过。

4. 请用正楷填上本公司股东名册所载之股东全名。

5. 请填上自然人股东的身份证号码/护照号码；如股东为法人单位，请填写法人单位的营业执照或注册登记证书号码。

6. 请填上股东拟授权委托的股份数目。

7. 本授权委托书请股东或股东正式书面授权的人签署。如股东为法人单位，请加盖法人印章。

华电国际电力股份有限公司

2012年度股东大会出席通知

敬启者：

本人／吾等（附注1）

地址：

为华电国际电力股份有限公司（“本公司”）股本中（附注2） 股之A股之登记持有人，谨此通知本公司，本人／吾等愿意(或委任代表，代表本人／吾等)出席本公司订于2013年6月25日上午9：30时于北京市西城区宣武门内大街4号华滨国际大酒店召开的2012年度股东大会。

此致

签署：

日期：

附注：

1. 请用正楷填上本公司股东名册所载之股东全名及地址。

2. 请填上以阁下名义登记之股份总数。

3. 请填妥并签署本出席通知，以邮寄或传真或亲自送递的方式于2013年6月5日或之前送达本公司证券融资部(地址为中国北京市西城区宣武门内大街2号中国华电大厦，邮编100031，或传真号码010-8356 7963，联系人为高明成先生)。未能签署及寄回本出席通知的合资格股东，仍可出席本次2012年度股东大会。