西南证券股份有限公司

关于普洛药业股份有限公司非公开发行股份

购买资产并募集配套资金暨关联交易之2012年度持续督导工作报告

独立财务顾问：西南证券股份有限公司

二〇一三年五月

声 明

普洛股份有限公司于2013年4月18日在青岛市工商行政管理局办理完毕公司名称变更事宜，并于履行了相应公告程序。公司名称变更为普洛药业股份有限公司，股票简称变为“普洛药业”，股票代码“000739”不变。本文所述“普洛药业”即指“普洛药业股份有限公司”与更名前之“普洛股份有限公司”。

2012年12月24日，中国证券监督管理委员会出具《关于核准普洛药业股份有限公司向横店集团控股有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2012】1724号），核准普洛药业股份有限公司向横店集团控股有限公司发行17,400,615股股份、向横店集团康裕药业有限公司发行22,907,880股股份、向横店集团家园化工有限公司发行17,211,607股股份、向浙江横店进出口有限公司发行60,212,655股股份购买浙江普洛康裕医药药材有限公司100%股权、浙江普洛康裕生物制药有限公司100%股权、浙江普洛得邦制药有限公司100%股权、山东汉兴医药科技有限公司96%股权以及医药进出口业务，并核准普洛药业股份有限公司非公开发行不超过40,983,600股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。上述发行股份购买资产及发行股份募集配套资金已经分别于2013年1月9日、2013年4月9日全部实施完成并履行了相应的公告程序。

西南证券股份有限公司作为上述重大资产重组事项的独立财务顾问。根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，对上市公司履行持续督导职责，并结合上市公司2012年年报，对本次重大资产重组出具持续督导报告。

本持续督导报告不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续督导报告书所作出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导报告中列载的信息和对本持续督导报告做任何解释或者说明。

释 义

1、在本报告中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：

上市公司、普洛药业	指	普洛药业股份有限公司
本持续督导报告、本报告	指	西南证券股份有限公司关于普洛药业股份有限公司非公开发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之2012年度持续督导工作报告
实际控制人	指	横店社团经济企业联合会
浙江光泰	指	浙江光泰实业发展有限公司
横店控股	指	横店集团控股有限公司
横店康裕	指	横店集团康裕药业有限公司
横店家园化工	指	横店集团家园化工有限公司
横店进出口	指	浙江横店进出口有限公司
交易对方、横店控股及其一致行动人	指	横店控股、横店康裕、横店家园化工、横店进出口
康裕医药	指	浙江普洛康裕医药药材有限公司
康裕生物	指	浙江普洛康裕生物制药有限公司
得邦制药	指	浙江普洛得邦制药有限公司
汉兴医药	指	山东汉兴医药科技有限公司
医药进出口业务相关资产	指	横店进出口拥有的医药进出口业务相关资产，包 括浙江横店普洛进出口有限公司100%的股权
交易标的、标的资产、拟购买资产	指	横店控股和横店康裕合计持有的康裕医药100%的股权、横店控股和横店康裕合计持有的康裕生物100%的股权、横店控股和横店进出口合计持有的得邦制药100%的股权、横店家园化工持有的汉兴医药96%的股权、横店进出口拥有的医药进出口业务相关资产
普洛进出口	指	浙江横店普洛进出口有限公司
本次交易、本次重大资产重组、本次重组、本次非公开发行、本次发行	指	普洛药业向横店控股及其一致行动人发行股份购买横店控股和横店康裕合计持有的康裕医药100%的股权、横店控股和横店康裕合计持有的康裕生物100%的股权、横店控股和横店进出口合计持有的得邦制药100%的股权、横店家园化工持有的汉兴医药96%的股权、横店进出口拥有的医药进出口业务相关资产，同时向公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份募集配套资金
其他特定对象	指	上市公司发行股份募集配套资金的发行对象，即上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）、其他境内法人投资者和自然人等，募集配套资金的发行对象不超过10家
《发行股份购买资产协议》	指	《普洛药业股份有限公司、横店集团控股有限公司、横店集团康裕药业有限公司、浙江横店进出口有限公司、横店集团家园化工有限公司关于非公开发行股份购买资产协议》
《发行股份购买资产补充协议》	指	《普洛药业股份有限公司、横店集团控股有限公司、横店集团康裕药业有限公司、浙江横店进出口有限公司、横店集团家园化工有限公司关于发行股份购买资产补充协议》
《利润补偿协议》	指	《普洛药业股份有限公司非公开发行股份购买资产的利润补偿协议》
《利润补偿补充协议》	指	《普洛药业股份有限公司、横店集团控股有限公司、横店集团康裕药业有限公司、浙江横店进出口有限公司、横店集团家园化工有限公司关于发行股份购买资产利润补偿补充协议》
证监会	指	中国证券监督管理委员会
交易所	指	深圳证券交易所
本独立财务顾问、西南证券	指	西南证券股份有限公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元

本报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上若有差异，则此差异是由于四舍五入造成。

2、本报告涉及专业术语释义如下：

原料药	指	Active Pharmaceutical Ingredients(API)，即药物活性成份，具有药理活性可用于药品生产的化学物质
GMP	指	Good Manufacturing Practice，药品生产质量管理规范
FDA	指	U.S.Food and Drug Administration，美国食品和药品监督管理局
COS	指	Certificate of Suitability，即欧洲药典适用性认证

一、非公开发行股份购买资产的交付、过户情况

（一）本次非公开发行股份购买资产情况概述

1、发行股票的类型：境内上市的人民币普通股（A股）

2、发行股票的方式：向特定对象非公开发行

3、每股面值：人民币1.00元

4、发行数量：117,732,757股

5、发行价格：本次发行股份定价基准日为2012年2月10日，即普洛药业第五届董事会第五次会议决议公告日。上市公司向横店控股、横店康裕、横店家园化工、横店进出口发行股份购买资产发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价，即8.13元/股。

6、发行股票对象：本次发行股份购买资产的发行对象为横店控股、横店康裕、横店家园化工、横店进出口。

7、本次发行的对价：横店控股、横店康裕持有的康裕医药100%股权，横店控股、横店康裕持有的康裕生物100%股权、横店控股、横店进出口持有的得邦制药100%股权、横店家园化工持有的汉兴医药96%股权、横店进出口拥有的医药进出口业务相关资产。本次交易标的资产的交易价格为95,716.73万元。

8、股份锁定期：交易对方横店控股、横店康裕、横店家园化工、横店进出口承诺：认购的普洛药业的股票，自本次交易普洛药业发行股票上市之日起三十六个月内不转让，在此之后按中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。

（二）本次发行股份购买资产过户情况

截至2012年12月24日，本次交易所购买资产股权过户手续已经办理完毕。

（三）资产验资和股份登记情况

2012年12月26日，山东汇德会计师事务所有限公司审验了上市公司新增注册资本及实收股本情况，并出具了《验资报告》（（2012）汇所验资第5-019号）。根据该验资报告，截至2012年12月26日止，上市公司已收到各方缴纳的新增注册资本（股本）合计117,732,757.00元，并完成了相应的股权转让手续。上市公司变更后的注册资本为人民币374,468,443.00元，累计实收资本（股本）为人民币374,468,443.00元。

2012年12月27日，本次非公开发行股份购买资产所发行股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记。2013年1月9日，本次非公开发行股份购买资产所发行股份在深圳证券交易所上市。

（四）财务顾问核查意见

经核查，普洛药业本次非公开发行股份购买资产所涉及的资产已完成交付、过户手续，本次发行股份购买资产所发行股份已完成登记并上市。

二、配套资金的募集、使用情况

（一）本次非公开发行股份募集配套资金情况概述

1、发行股票的类型：境内上市的人民币普通股（A股）

2、发行股票的方式：向特定对象非公开发行

3、每股面值：人民币1.00元

4、发行数量：33,259,423股

5、发行价格：本次发行股份定价基准日为2012年2月10日，即普洛药业第五届董事会第五次会议决议公告日。上市公司向其他特定对象募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即发行价格不低于7.32元/股。

本次向其他特定对象募集配套资金的发行价格为9.02元/股，为发行底价的123.22%。

6、股份锁定期：本次募集配套资金的发行对象承诺：自其认购的股票上市之日起十二个月内不转让，在此之后按中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。

7、募集资金量及发行费用：本次非公开发行股票募集资金总额为299,999,995.46元。发行费用共计24,930,983.53元（包括独立财务顾问费用16,000,000元，其他发行费用8,930,983.53元），扣除发行费用的募集资金净额为275,069,011.93元。

（二）募集配套资金及其使用情况

2013年3月18日，西南证券将扣除独立财务顾问费用后的283,999,995.46元划转至上市公司指定的募集资金专项账户内。山东汇德会计师事务所有限公司出具了验资报告（【2013】汇所验字第5-001号）。根据该验资报告，截至2013年18日止，上市公司募集资金总额为299,999,995.46元，扣除发行费用24,930,983.53元后，募集资金净额为275,069,011.93元，其中增加注册资本33,259,423.00元，增加资本公积241,809,588.93元。

截至2013年3月19日止，上市公司募投项目预先已投入自筹资金的实际投资金额为26,350万元，本次使用募集资金置换先期投入募投项目自筹资金的具体情况如下：

单位：万元

项目	投资总额	截止2013年3月19日自有资金已偿还银行借款总额	置换金额
康裕生物	10,380	9,500	9,251
得邦制药	25,000	8,450	7,562
汉兴医药	9,780	8,400	8,394
总计	45,160	26,350	25,207

（三）新增股份登记和上市情况

2013年3月28日，本次募集配套资金所发行股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记。2013年4月9日，本次募集配套资金所发行股份在深圳证券交易所上市。

（四）财务顾问核查意见

经核查，2013年3月18日，西南证券将扣除独立财务顾问费用后的283,999,995.46元划转至上市公司指定的募集资金专项账户内。上市公司募集资金总额为299,999,995.46元，扣除发行费用24,930,983.53元后，募集资金净额为275,069,011.93元。普洛药业本次募集配套资金所发行的股份已完成登记并上市。

三、交易各方当事人承诺的履行情况

（一）各方承诺及履行情况

本次重大资产重组中，交易各方当事人作出的承诺及履行情况如下：

承诺人	承诺事项	主要内容	承诺履行情况
横店控股、横店社团经济企业联合会	保证上市公司“五独立”的承诺	3、保证严格控制关联交易事项，尽量减少普洛药业及控制的子公司（包括但不限于）与本承诺人及关联公司之间的持续性关联交易。杜绝非法占用公司资金、资产的行为。对于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、公开”的原则定价。同时，对重大关联交易按照普洛药业的公司章程、有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，及时进行有关信息披露。 4、保证不通过单独或一致行动的途径, 以依法行使股东权利以外的任何方式，干预普洛药业的重大决策事项, 影响公司资产、人员、财务、机构、业务的独立性。	履行期限：长期有效 履行情况：持续承诺，履行正常
横店控股、横店社团经济企业联合会	关于避免同业竞争的承诺	1、本承诺人及本承诺人所控制的其他子公司、分公司、合营或联营公司目前均未从事任何与普洛药业、康裕医药、康裕生物、得邦制药、普洛进出口、汉兴医药构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动。 2、本承诺人及相关企业将来亦不直接或间接从事任何与普洛药业、康裕医药、康裕生物、普洛得邦、普洛进出口、汉兴医药相同或类似的业务，不直接或间接从事、参与或进行与普洛药业、康裕医药、普洛康裕、得邦制药、普洛进出口、汉兴医药的生产经营构成竞争的任何生产经营业务或活动。	履行期限：长期有效 履行情况：持续承诺，履行正常
横店控股、横店社团经济企业联合会	关于规范关联交易的承诺	1、本次交易完成后，本承诺人及本承诺人控制的其他企业将尽量避免与普洛药业之间产生关联交易事项；对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。 2、本承诺人将严格遵守普洛药业公司章程等规范性文件中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照规定的决策程序进行，并将履行合法程序、及时对关联交易事项进行信息披露；不利用关联交易转移、输送利润，损害普洛药业及其他股东的合法权益。	履行期限：长期有效 履行情况：持续承诺，履行正常
横店控股	关于标的资产部分土地、房屋尚未取得权属证照的补偿承诺	本次重组时，交易标的中康裕生物尚有部分房屋未取得房屋产权证书，汉兴医药还有54,657.00平方米土地尚未履行招拍挂程序以及其房屋建筑物均未取得房屋所有权证。 对于上述暂未办理权属证照的土地及房产，横店控股作出承诺：保证标的公司康裕生物在本次非公开发行股票实施日起一年内，办理完成未办理权属证明房产的权属证书。保证标的公司汉兴医药在本次非公开发行股票实施日起三年内，办理完成未办理权属证明土地的权属证书，在取得上述土地权属证书日起一年内，办理完成未办理权属证明房屋的权属证书。完善上述土地、房产权属证书的费用若超过在评估值中已扣除的费用由本公司承担。如因上述权属证书未能及时按期办理，本公司承担以该资产本次评估值的等额现金补偿的责任。	履行情况：截至本报告出具之日，康裕生物已取得全部房屋产权证书，汉兴医药的土地权属证书正在积极办理各项手续。 综上，横店控股承诺在本次非公开发行股票实施日起一年内办理完毕康裕生物未办理权属证明的房产权属证书的承诺已经履行完毕；横店控股承诺汉兴医药在本次非公开发行股票实施日起三年内，办理完成未办理权属证明土地的权属证书，在取得上述土地权属证书日起一年内，办理完成未办理权属证明房屋的权属证书的承诺正在落实过程中，未发现有违反承诺的情形。
横店控股	关于得邦制药非货币出资未评估瑕疵的补偿承诺	浙江普洛得邦制药有限公司原名为横店集团特种磁材有限公司。1997年12月25日，经浙江省东阳市工商局批准，横店集团公司以实物出资814万元，横店集团八面山影视城以实物出资290万元，共同成立公司。设立之时，尚处于筹建期等原因，原股东横店集团公司、横店集团八面山影视城用以出资的非货币资产以资产账面原值计价投入，并经浙江金华会计师事务所审验，未进行资产评估。 2012年8月，横店控股出具承诺：如因得邦制药非货币出资未评估瑕疵导致得邦制药受到任何处罚或追偿导致经济损失的，横店控股将以货币现金之方式向公司足额补偿。	履行期限：长期有效 履行情况：该项承诺正在履行期限内，未发现存在违反承诺的情况。
横店控股	关于进一步对上市公司进行规范化管理的承诺	（3）对上市公司业务独立的不利影响：与上市公司进行同业竞争；要求上市公司与其进行显失公平的关联交易；无偿或以明显不公平的条件要求上市公司为其提供资金、商品、服务或其他资产。 （4）对上市公司机构独立和资产完整的不利影响：与上市公司共用主要机器设备、产房、商标、专利、非专利技术等；与上市公司共用原材料采购和产品销售系统；与上市公司共用机构和人员；通过行使投票权以外的方式对公司董事会、监事会和其他机构行使职权进行限制或施加其他不正当影响。	履行期限：长期有效 履行情况：该项承诺属于持续履行承诺事项，未发现存在违反承诺的情况。
横店控股	关于标的资产内控制度的相关承诺	本次重大资产重组实施之前，标的资产属于横店控股，按照横店控股对下属非上市公司管理的方式和原则进行管理。 2012年8月，横店控股出具《声明和承诺函》：自本次重大资产重组实施完成之日起，横店控股不再享有标的资产的所有权，标的资产由上市公司合法拥有，纳入上市公司下属公司管理的体系之中，参照中国证监会、深交所关于上市公司规范治理的要求进行管理；横店控股仅通过对上市公司享有的股东权利间接实现对标的资产的控制，不直接干预标的资产的业务发展、人员任免、资产和财务管理及机构设置。自本承诺函出具之日至本次重大资产重组实施完成的过渡期间，在未获得上市公司书面同意的情况下，不依据横店控股现有的相关制度，对标的公司的资产、投资、业务、人员等方面采取有损上市公司在本次重大资产重组后保持独立性的措施；横店控股同意上市公司向标的公司派出相关辅导人员，对标的公司内控制度制定及执行、财务系统使用进行前期辅导，在本次资产重组方案获得批准并实施时，能够使标的资产尽快纳入普洛药业管理体系。	履行期限：本次重组实施完成前有效 履行情况：本次交易标的资产已于2012年12月24日完成资产的过户与交割，并纳入上市公司的管理体系范畴，相关方承诺已经履行完毕。
横店控股、横店康裕、横店家园化工、横店进出口	本次重组交易对方关于股份限售的承诺	相关方承诺：“本公司认购的普洛药业的股票，自本次交易普洛药业发行股票上市之日起三十六个月内不转让，在此之后按中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。”	履行期限：3年（本次发行股票上市之日起三十六个月） 履行情况：截至本报告出具之日，承诺方未发生转让认购股份情形，股份限售承诺履行正常。
横店控股、横店康裕、横店家园化工、横店进出口	本次重组交易对方关于利润补偿的承诺	横店控股、横店康裕、横店家园化工、横店进出口承诺：从本次交易实施完成当年起的三个会计年度内，每年标的资产实现的扣除非经常性损益后的净利润合计数，不低于资产评估报告书所预测的标的资产同期的预测净利润合计数。上述净利润合计数均不包括得邦制药下属子公司山东优胜美特医药有限公司、横店集团成都分子实验室有限公司、浙江施泰乐制药有限公司的净利润，该三家公司取资产基础法评估值作为得邦制药子公司股权的评估结果。 详细情况请参见本报告第四部分“盈利预测的实现情况”。	履行情况：根据山东汇德会计师事务所有限公司出具的（2013）汇所综字第5-005号《关于普洛股份有限公司2012年度盈利预测完成情况的鉴证报告》，2012年度，标的资产扣除非经常性损益后的净利润合计为11,699.18万元，预测数为10,066.99万元，盈利预测完成率为116.21%。 后续年度的业绩承诺及补偿承诺仍在继续履行中。
横店控股、横店康裕、横店家园化工、横店进出口	本次重组交易对方关于注入资产权属的承诺	5、横店控股关于此次重组注入的所有资产不存在瑕疵的承诺： “本公司承诺：标的公司其自有资产均产权清晰，不存在潜在的争议或纠纷，其拥有使用权或所有权的土地、房屋、商标、专利等，均为标的公司依法取得，并依法取得相应的产权证明文件，其未能取得产权证明文件的资产，取得产权证明文件不存在法律障碍，如因标的公司的资产产权瑕疵给标的公司带来损失，本公司将承担以现金全额补偿该损失的责任。”	履行期限：至普洛药业非公开发行股份购买资产交割完成之日 履行情况：本次交易标的资产已于2012年12月24日完成资产的过户与交割，相关方承诺已经履行完毕。
横店控股及相关主体	关于转让本次重组尚未注入上市公司部分医药类股权资产的承诺	针对东阳市普洛康裕大药房连锁有限公司100%的股权。为彻底解决同业竞争，横店控股及横店康裕承诺：在本次重组完成后12个月内，横店康裕将持有的该公司股权对外转让。 针对山东昌邑家园化工有限公司51%的股权。为彻底解决同业竞争，横店控股及横店家园化工承诺：在本次重组完成后12个月内，将持有的该公司股权对外转让。	履行期限：12个月（本次重组完成后12个月内） 履行情况：转让相关公司股权的承诺正在履行过程中，未发现承诺方有违反承诺情形。

（二）财务顾问核查意见

经审慎核查，本独立财务顾问认为：相关承诺人严格按照承诺的约定切实履行其承诺，未出现违反承诺的情形；承诺人不存在经营、财务状况发生重大变化对其履行承诺构成不利影响的情形；承诺人及上市公司就承诺人履行承诺事宜进行信息披露符合规定。

四、盈利预测的实现情况

（一）盈利预测与利润补偿承诺概述

1、盈利预测

2012年2月7日，横店控股、横店康裕、横店家园化工、横店进出口与普洛药业签订《利润补偿协议》。2012年5月10日，横店控股、横店康裕、横店家园化工、横店进出口与普洛药业签订《利润补偿补充协议》。协议约定：从非公开发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施完成当年起的三个会计年度内，每年标的资产实现的扣除非经常性损益后的净利润合计数，不低于资产评估报告书所预测的标的资产同期的预测净利润合计数。上述净利润合计数均不包括得邦制药下属子公司山东优胜美特医药有限公司、横店集团成都分子实验室有限公司、浙江施泰乐制药有限公司的净利润，该三家公司取资产基础法评估值作为得邦制药子公司股权的评估结果。

根据具有证券从业资格的资产评估机构山东正源和信资产评估有限公司出具的评估报告（鲁正信评报字（2012）第0006号、鲁正信评报字（2012）第0007号、鲁正信评报字（2012）第0008号、鲁正信评报字（2012）第0009号、鲁正信评报字（2012）第0010号），2012年、2013 年、2014年交易对方应承诺的净利润分别为10,066.99万元、12,177.34万元、13,328.42万元。

2、业绩补偿承诺

若利润补偿期间标的资产实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的合计净利润小于评估报告书中相同年度的利润预测值，则由交易对方负责向上市公司进行补偿，具体补偿方式为：

从本次交易实施完成当年起的三个会计年度中的每个会计年度结束后，如果标的资产每个会计年度末实际实现的扣除非经常性损益后的合计净利润数小于资产评估报告书同期预测净利润数，则上市公司在该年度的年度报告披露之日起5日内，以书面方式通知交易对方标的资产该期间实际净利润数小于预测净利润数的事实，并要求补偿。交易对方按规定计算应补偿股份数并协助上市公司通知证券登记结算机构，并与上市公司签署股份回购相关协议实施股份回购事宜。上市公司在相应年度的年度报告公告披露之日起两个月内就股票回购事宜召开股东大会。若股东大会审议通过回购议案，则上市公司将以总价人民币1.00元的价格向确定的承诺方回购相应数量的股份，并予以注销；若股东大会未审议通过回购议案，则上市公司应在股东大会决议公告后10个交易日内书面通知承担回购义务的承诺方，承诺方应在接到通知后的30日内将相应数量的股份赠送给上市公司董事会确定的股权登记日在册的除承诺方以外的其他股东（以下称“其他股东”），其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除承诺方持有的股份数后上市公司的股本数量之比例享有获赠股份。回购股份数计算公式为：

回购股份数量=（标的资产截至当期期末累积预测净利润合计数－标的资产截至当期期末累积实际净利润合计数）×交易对方以标的资产认购的股份总数÷补偿期限内各年的预测净利润合计数－已补偿股份数量

如果利润补偿期内公司以转增或送股方式进行分配而导致交易对方持有的公司股份数发生变化，则回购股份的数量应调整为：按上款公式计算的回购股份数×（1+转增或送股比例）。

在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。

在补偿期限届满时，普洛药业将对标的资产进行减值测试，如期末减值额/标的资产作价>补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则交易对方将另行补偿股份。另需补偿的股份数量为：期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。

本次交易的承诺方横店控股分别直接持有其他三家承诺方各自90%的股权，再通过横店置业投资有限公司间接持有其他三家承诺方各自10%的股权，即横店控股对其他三家承诺方有100%的控制权。因此，交易对方对上述补偿义务互相承担不可撤销的连带责任。在发生需要承诺方履行补偿事项时，可以由横店控股决定具体由承诺方中的哪一方先行履行所有补偿义务，若该方持有的上市公司的股份不足以完全履行补偿义务，则由横店控股指定其他承诺方继续履行补偿义务，直至该补偿义务完全履行。横店控股应当在补偿义务事项发生之日起5个工作日内从承诺方中指定先行履行所有补偿义务的一方或多方。如横店控股未能按时指定补偿义务履行方，则上市公司有权要求各承诺方或某一承诺方履行全部补偿义务。

（二）2012年度盈利预测实现情况

根据山东汇德会计师事务所有限公司出具的（2013）汇所综字第5-005号《关于普洛股份有限公司2012年度盈利预测完成情况的鉴证报告》，2012年度上市公司及标的资产盈利预测完成情况如下：

单位：人民币万元

项目	2012年度标的资产扣除非经常性损益后的净利润
预测数	10,066.99
实际实现数	11,699.18
盈利预测完成率	116.21%

注：2012年度标的资产扣除非经常性损益后的净利润不包含普洛得邦制药下属子公司山东优胜美特医药有限公司、横店集团成都分子实验室有限公司、浙江施泰乐制药有限公司的净利润（该三家公司取资产基础法评估值作为普洛得邦制药对其股权的评估结果）。

（三）财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：2012年度，标的资产扣除非经常性损益后的净利润合计为11,699.18万元，预测数为10,066.99万元，盈利预测完成率为116.21%。本次交易中，交易标的已于2012年度完成资产过户，交易对方已经完成本次交易标的资产2012年度的业绩承诺，不需要对上市公司进行业绩补偿，后续年度的业绩承诺及补偿承诺仍在继续履行中。

五、董事会报告部分提及的各项业务的发展现状

（一）2012年上市公司发展情况概述

2012年度，上市公司实现营业总收入348,008.82万元，同比增长23.69%，实现净利润为13,713.32万元，同比增长81.31%，呈现出持续稳步发展的良好局面。

2012年，上市公司成功完成了重大资产重组，将横店控股的医药资产整体注入到上市公司，延伸了上市公司的产业链，丰富了上市公司的产品线。以此为契机，上市公司抓管理促销售，加大科研创新力度，完善经营管理体系，加快投资建设进度，虽然全国医药行业增速回落，但上市公司全年营业收入、净利润均有大幅度的增长。

（二）公司核心竞争力分析

1、研发实力：上市公司设有国家级研发中心、院士工作站、博士后科研工作站；上市公司现有浙江省“千人计划”专家4人、博士32人及专职研发人员300余人。2012年公司已投入研发金额10,620万元，占营业收入的3.03%。

2、营销网络：上市公司建立了覆盖全国各大中城市，辐射亚洲、欧洲、北美洲、南美洲、非洲等区域的全球性营销网络，产品远销32个国家和地区。

3、产品线：上市公司主要产品涉及抗生素类、抗病毒类、抗肿瘤类、心血管类等多个领域，并拥有独特的市场竞争优势。

（三）公司未来发展的展望

1、发挥国家级研发中心、院士工作站、博士后工作站等研发平台的作用，完善研发体系，加快新产品、新工艺的研发进度以及原有产品的二次开发力度，开发一定数量能成功推向市场的新产品。

2、推进普洛康裕安徽新区、制剂园区和普洛得邦衢州制剂基地项目的建设。

3、以资产重组为契机，理清关系，整合资源，完善公司法人治理结构，提升公司规范运作水平。进一步深化企业管理，努力实现管理资源集约化，生产经营精细化。

4、推进9S、GMP管理精神。开展产品认证、注册工作，做好FDA、COS、DMF等文件的编制工作，力争有更多高附加值产品通过认证登陆国外市场。做好具有自主知识产权产品的专利申报工作。

5、国际市场方面。着力全球最大的北美医药市场，进一步发展新业务，提高销售收入，继续做好欧洲市场、日韩市场中间体和合同定制业务，提高原料药销售的比重，争取在亚非拉市场实现制剂出口突破。国内市场积极培育单品销售超亿元的重点产品，对重点产品采取领先策略，大力开发一、二类产品空白市场，深化二级、三级市场终端覆盖。

6、继续推动上市公司并购工作，通过行业资源整合，做大做强公司主营业务，成为国内国际一流医药企业。

六、上市公司治理结构与运行情况

（一）上市公司治理情况概述

上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和中国证监会发布的相关规范性文件的要求，不断完善公司法人治理结构，健全和完善公司各项内控制度，加强内部控制审计监督，确保公司规范运作。

2012年度，根据中国证监会青岛监管局《关于做好青岛辖区上市公司实施内部控制规范体系有关工作的通知》的要求，上市公司召开第五届十次董事会，审议通过了《关于修订企业管理制度、制订企业内控管理基本规范的议案》。目前，上市公司内控体系建设和完善工作正在稳步推进，内部控制规范实施的各项工作正在有条不紊地开展中。

2012年度，按照中国证监会《关于上市公司建立内幕信息知情人登记制度的规定》的要求，上市公司修订了《内幕信息知情人登记管理制度》，明确了内幕信息知情人范围、内幕信息范围、外部信息报送管理、保密及责任追究等具体事项。内幕信息管理工作由公司董事会负责。公司严格按照制度要求加强内幕信息管理，规范重大信息的内部流转程序，做好内幕信息知情人登记备案，有力保证信息披露的公平，切实保护了广大投资者的合法权益。

上市公司治理的实际状况与《公司法》和中国证监会相关规定的要求不存在差异。

（二）上市公司股东大会情况简介

会议届次	召开日期	会议议案名称	决议情况	决议刊登的指定网站的查询索引	决议刊登的披露日期
2011年年度股东大会	2012年06月18日	2011年年度报告	通过	http://www.cninfo.com.cn/	2012年6月19日
		2011年董事会工作报告	通过
		2011年监事会工作报告	通过
		2011年财务工作报告	通过
		2011年年度利润分配和资本公积金转增股本的预案	通过
		关于聘请会计师事务所的提案	通过
		关于2012年公司日常关联交易的提案	通过
		关于向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的提案	通过
		关于公司与交易对方签署附生效条件的《普洛药业股份有限公司非公开发行股份购买资产协议》及《利润补偿协议》的议案	通过
		关于公司非公开发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案	通过
		本次资产重组符合《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》第七条规定的议案	通过
		关于《普洛药业股份有限公司非公开发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要的议案	通过
		公司与交易对方签署附生效条件的《普洛药业股份有限公司发行股份购买资产补充协议》及《利润补偿补充协议》的议案	通过
		关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案	通过
		关于同意横店控股及其一致行动人横店康裕、横店家园化工、横店进出口免于以要约收购方式增持公司股份的议案	通过
		关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票购买资产并募集配套资金相关事宜的议案	通过
		关于修改《公司章程》的议案	通过

（三）独立董事履行职责的情况

2012年，上市公司第五届董事会独立董事根据中国证监会《关于在上市公司建立独董事制度的指导意见》等有关规定，独立履行职责，勤勉尽责参与公司重大事项的决策，维护公司和股东的合法权益。2012年，上市公司独立董事根据公司议事细则，在董事会下设的各委员会中认真履行职责，发挥了应有作用。独立董事履行职责和参加会议情况如下：

1、独立董事出席董事会及股东大会的情况

独立董事出席董事会情况
独立董事姓名	应参加董事会次数	现场出席次数	以通讯方式参加次数
蒋岳祥	8	4	4
张红英	8	4	4
潘伟光	8	4	4
独立董事列席股东大会次数		1

2012年度，独立董事对上市公司有关事项未提出异议。

2、独立董事发表独立意见情况

时间	事项	独立意见类型
2012年2月28日	公司2012年日常经营关联交易	独立意见
	公司内部控制自我评价报告	独立意见
	公司对外担保情况的专项说明	独立意见
2012年2月21日	对公司2012年日常关联交易事项	事前认可意见
2012年2月8日	对公司聘任高级管理人员	独立意见
	公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案	独立意见

（四）董事会下设专门委员会履行职责情况

上市公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。具体工作内容如下：

1、战略委员会

公司董事会战略委员会由3名独立董事和4名董事组成，其中主任委员由董事长担任。

2012年度，战略委员会认真审议了公司非公开发行股份购买资产暨关联交易事项相关材料，组织与公司管理人员、财务人员的会谈，了解重大资产重组的必要性和意义，并对以上事项提出了意见和建议。

2、审计委员会

上市公司董事会审计委员会由3名独立董事和2名董事组成，其中主任委员由独立董事担任。

（1）在会计师事务所正式进场审计前，审计委员会审阅了公司财务负责人初始提供给事务所的未经审计的年度财务报表并形成了书面意见。

（2）上市公司年审注册会计师出具初步审计意见后，董事会审计委员会再一次审阅了上市公司2012年度财务会计报表，并出具了书面审议意见；董事会审计委员会与公司年审注册会计师就审计过程中发现的问题进行了沟通和交流；

（3）上市公司年审注册会计师出具2012年度审计报告后，董事会审计委员会召开会议，一致同意将上市公司编制的经年审注册会计师审计的2012年财务报告提交董事会审议。

3、提名委员会

上市公司董事会提名委员会由3名独立董事和2名董事组成，其中主任委员由独立董事担任。

2012年度，提名委员会认真履职，开展工作，对上市公司高级管理人员的选择标准以及人选提出了建议，优化了董事会组成，完善了公司治理结构。提名委员会全体委员根据国家有关法律、法规的规定及《公司章程》，结合公司的实际情况，向上市公司董事会提交了《关于聘任副总经理、总监等高级管理人员的议案》，该议案于2012年2月8日公司第五届董事会第五次会议审议通过。

4、薪酬与考核委员会

上市公司董事会薪酬与考核委员会由3名独立董事和2名董事组成，其中主任委员由独立董事担任。

2012年度，薪酬与考核委员会对上市公司2012年度董事、监事及高级管理人员薪酬情况进行了审核，认为上市公司的董事、监事及高级管理人员的薪酬发放符合公司标准和个人履职成效，独立董事津贴发放符合独立董事津贴标准。

（五）监事会会议召开及决议情况

2012年度，上市公司监事会共召开会议五次，具体会议情况及决议内容如下：

1、2012年2月29日召开五届四次监事会，审议通过《2011年年度报告》暨《对董事会编制2011年年度报告的审核意见》、《2011年监事会工作报告》、《2011年总经理工作报告》、《2011年财务工作报告》、《关于公司2012年日常关联交易的议案》暨《对公司2012年日常关联交易的审议意见》、《公司内部控制自我评价报告》暨《对公司内部控制自我评价的意见》、《关于对公司董事会履行诚信义务情况的监督意见》。会议决议公告刊登在2012年3月3日《证券时报》D027版和中国证监会指定网站www.cninfo.com.cn；

2、2012年4月26日以通讯表决方式召开五届五次监事会，审议通过《公司2012年一季度报告》。决议报深交所备案；

3、2012年5月11日召开五届六次监事会，审议通过《关于公司非公开发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》、《公司监事会关于公司本次非公开发行股份购买资产事宜的意见》、《关于本次交易定价的议案》、《关于重组方案是否符合〈关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定〉第七条的规定的议案》、《关于确认公司第五届董事会第九次会议程序的议案》、《关于同意将公司本次交易事项提交股东大会审议的议案》。会议决议公告刊登在2012年5月23日《证券时报》D008版和中国证监会指定网站www.cninfo.com.cn；

4、2012年8月20日召开五届七次监事会，审议通过《2012年半年度报告》、《2012年上半年总经理工作报告》、《2012年上半年财务工作报告》、《监事会对公司中期报告的审核意见》。会议决议公告刊登在2012年8月22日《证券时报》D098版和中国证监会指定网站www.cninfo.com.cn；

5、2012年10月18日上市公司以通讯表决方式召开五届八次监事会，审议通过《公司2012年三季度报告》。决议报深交所备案。

（六）财务顾问核查意见

上市公司根据《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律、法规的要求，建立了符合法律法规和公司实际情况的法人治理结构，建立健全了股东会、董事会、监事会和独立董事制度，股东会、董事会、监事会和独立董事能依法有效履行职责。公司法人治理结构符合现代企业制度和《上市公司治理准则》的要求。上市公司能够严格按照相关法律、法规及公司管理制度的要求，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，保护投资者的合法权益。

七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项

经本独立财务顾问核查：交易各方严格按照交易方案履行各方责任和义务，截至本报告出具之日，实际实施方案与公布的交易方案不存在差异，未发现上市公司及承诺人存在可能影响上市公司履行承诺的其它情况。

八、持续督导总结

截至本报告出具日，普洛药业本次交易的标的资产及发行的股份已经完成交割及登记过户，并履行了资产交割的信息披露义务；本次交易配套资金已募集完成；交易各方不存在违反所出具的承诺的情况；本次交易标的资产2012年度实现盈利已完成2012年度盈利预测承诺；董事会报告中提及的各项业务发展良好；自交易完成以来，公司的治理结构不断完善，公司法人治理结构符合现代企业制度和《上市公司治理准则》的要求；实际实施方案与公布的交易方案不存在差异。

项目主办人：李 阳 葛晓云

西南证券股份有限公司

2013年 5月 日

西南证券股份有限公司

关于普洛药业股份有限公司非公开发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之2012年度业绩承诺实现情况专项审核意见

独立财务顾问：西南证券股份有限公司

二〇一三年五月

普洛股份有限公司于2013年4月18日在青岛市工商行政管理局办理完毕公司名称变更事宜，并于履行了相应公告程序。公司名称变更为普洛药业股份有限公司，股票简称变为“普洛药业”，股票代码“000739”不变。本文所述“普洛药业”即指“普洛药业股份有限公司”与更名前之“普洛股份有限公司”。

西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”）作为普洛药业股份有限公司（以下简称“普洛药业”、“上市公司”）非公开发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定及深圳证券交易所《关于做好上市公司2012年年度报告披露工作的通知》的相关要求，对普洛药业发行股份购买资产2012年业绩承诺实现情况进行了审核，并发表如下审核意见：

一、盈利预测及业绩补偿承诺情况

（一）盈利预测

2012年2月7日、2012年5月10日，横店集团控股有限公司（以下简称“横店控股”）、横店集团康裕药业有限公司（以下简称“横店康裕”）、横店集团家园化工有限公司（以下简称“横店家园化工”）、浙江横店进出口有限公司（以下简称“横店进出口”）（以下合称为“交易对方”）与普洛药业分别签订《利润补偿协议》与《利润补偿补充协议》。协议约定：从非公开发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）实施完成当年起的三个会计年度内，每年标的资产（指横店控股和横店康裕合计持有的康裕医药100%的股权、横店控股和横店康裕合计持有的康裕生物100%的股权、横店控股和横店进出口合计持有的得邦制药100%的股权、横店家园化工持有的汉兴医药96%的股权、横店进出口拥有的医药进出口业务相关资产，下同）实现的扣除非经常性损益后的净利润合计数，不低于资产评估报告书所预测的标的资产同期的预测净利润合计数。上述净利润合计数均不包括浙江普洛得邦制药有限公司下属子公司山东优胜美特医药有限公司、横店集团成都分子实验室有限公司、浙江施泰乐制药有限公司的净利润（该三家公司取资产基础法评估值作为得邦制药子公司股权的评估结果）。

根据具有证券从业资格的资产评估机构山东正源和信资产评估有限公司出具的评估报告（鲁正信评报字（2012）第0006号、鲁正信评报字（2012）第0007号、鲁正信评报字（2012）第0008号、鲁正信评报字（2012）第0009号、鲁正信评报字（2012）第0010号），2012年、2013 年、2014年交易对方应承诺的净利润分别为10,066.99万元、12,177.34万元、13,328.42万元。

（二）业绩补偿承诺

若利润补偿期间标的资产实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的合计净利润小于评估报告书中相同年度的利润预测值，则由交易对方负责向上市公司进行补偿，具体补偿方式为：

从本次交易实施完成当年起的三个会计年度中的每个会计年度结束后，如果标的资产每个会计年度末实际实现的扣除非经常性损益后的合计净利润数小于资产评估报告书同期预测净利润数，则上市公司在该年度的年度报告披露之日起5日内，以书面方式通知交易对方标的资产该期间实际净利润数小于预测净利润数的事实，并要求补偿。交易对方按规定计算应补偿股份数并协助上市公司通知证券登记结算机构，并与上市公司签署股份回购相关协议实施股份回购事宜。上市公司在相应年度的年度报告公告披露之日起两个月内就股票回购事宜召开股东大会。若股东大会审议通过回购议案，则上市公司将以总价人民币1.00元的价格向确定的承诺方回购相应数量的股份，并予以注销；若股东大会未审议通过回购议案，则上市公司应在股东大会决议公告后10个交易日内书面通知承担回购义务的承诺方，承诺方应在接到通知后的30日内将相应数量的股份赠送给上市公司董事会确定的股权登记日在册的除承诺方以外的其他股东（以下称“其他股东”），其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除承诺方持有的股份数后上市公司的股本数量之比例享有获赠股份。回购股份数计算公式为：

回购股份数量=（标的资产截至当期期末累积预测净利润合计数－标的资产截至当期期末累积实际净利润合计数）×交易对方以标的资产认购的股份总数÷补偿期限内各年的预测净利润合计数－已补偿股份数量

如果利润补偿期内公司以转增或送股方式进行分配而导致交易对方持有的公司股份数发生变化，则回购股份的数量应调整为：按上款公式计算的回购股份数×（1+转增或送股比例）。

在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。

在补偿期限届满时，普洛药业将对标的资产进行减值测试，如期末减值额/标的资产作价>补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则交易对方将另行补偿股份。另需补偿的股份数量为：期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。

本次交易的承诺方横店控股分别直接持有其他三家承诺方各自90%的股权，再通过横店置业投资有限公司间接持有其他三家承诺方各自10%的股权，即横店控股对其他三家承诺方有100%的控制权。因此，交易对方对上述补偿义务互相承担不可撤销的连带责任。在发生需要承诺方履行补偿事项时，可以由横店控股决定具体由承诺方中的哪一方先行履行所有补偿义务，若该方持有的上市公司的股份不足以完全履行补偿义务，则由横店控股指定其他承诺方继续履行补偿义务，直至该补偿义务完全履行。横店控股应当在补偿义务事项发生之日起5个工作日内从承诺方中指定先行履行所有补偿义务的一方或多方。如横店控股未能按时指定补偿义务履行方，则上市公司有权要求各承诺方或某一承诺方履行全部补偿义务。

二、2012年度业绩承诺实现情况

根据山东汇德会计师事务所有限公司出具的（2013）汇所综字第5-005号《关于普洛股份有限公司2012年度盈利预测完成情况的鉴证报告》，2012年度上市公司及标的资产盈利预测完成情况如下：

单位：人民币万元

项目	2012年度标的资产扣除非经常性损益后的净利润
预测数	10,066.99
实际实现数	11,699.18
盈利预测完成率	116.21%

注：2012年度标的资产扣除非经常性损益后的净利润不包含浙江普洛得邦制药有限公司下属子公司山东优胜美特医药有限公司、横店集团成都分子实验室有限公司、浙江施泰乐制药有限公司的净利润（该三家公司取资产基础法评估值作为普洛得邦制药对其股权的评估结果）。

三、西南证券对2012年度业绩承诺实现情况的审核意见

西南证券经审慎核查后认为：2012年度，标的资产扣除非经常性损益后的净利润合计为11,699.18万元，预测数为10,066.99万元，盈利预测完成率为116.21%。

本次交易中，交易标的已于2012年度完成资产过户，交易对方已经完成本次交易标的资产2012年度的业绩承诺，不需要对上市公司进行业绩补偿，后续年度的业绩承诺及补偿承诺仍在继续履行中。

项目主办人：李 阳 葛晓云

西南证券股份有限公司

2013年5月 日