证券代码：600802 证券简称：福建水泥 公告编号：2013-018

  福建水泥股份有限公司

  2012年度股东大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次会议没有否决提案的情况；

● 本次股东大会没有变更前次股东大会决议的情况。

一、 会议召开和出席情况

福建水泥股份有限公司（以下简称“公司”）2012年度股东大会于2013年5月15日上午在福州市建福大厦十九楼本公司会议室召开。出席会议的股东及股东代理人共7人，代表股份159,556,571 股，占公司有表决权股份总数的41.78％。本次会议由公司董事会召集，董事长郑盛端先生主持。公司在任董事9人，出席7人，董事肖家祥、张建新出差，请假；公司在任监事7人，出席7人；董事会秘书蔡宣能出席了会议；公司高管（个别因公请假外）列席了本次会议。会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。

二、 提案审议情况

大会按照会议议程逐项审议了各项提案，并以记名投票方式进行现场表决，通过了以下决议：

（一）审议批准了《公司董事会2012年度工作报告》

表决结果：同意159,556,571股，占出席会议股东所持表决权的100%；无反对票；无弃权票。

（二）审议批准了《公司监事会2012年度工作报告》

表决结果：同意159,556,571股，占出席会议股东所持表决权的100%；无反对票；无弃权票。

（三）审议通过《公司2012年年度报告》及其摘要

表决结果：同意159,556,571股，占出席会议股东所持表决权的100%；无反对票；无弃权票。

（四）审议通过了《公司2012年度利润分配方案》

利润分配方案：以2012年末总股本381,873,666股为基数，向全体股东每10股分配现金股利0.3元（含税），共计分配现金股利11,456,209.98元，剩余未分配利润88,772,819.25元（合并数93,997,453.42 元），全部结转下年度分配。

本年度不进行资本公积金转增股本。

表决结果：同意159,556,571股，占出席会议股东所持表决权的100%；无反对票；无弃权票。

（五）审议通过了《公司2012年度财务决算及2013年度财务预算报告》

表决结果：同意159,556,571股，占出席会议股东所持表决权的100%；无反对票；无弃权票。

（六）审议通过了《关于续聘公司2013年度财务审计机构的议案》

同意续聘福建华兴会计师事务所有限公司为本公司2013年度财务审计机构。授权公司管理层根据项目进展和年度审计业务量确定2013年度审计报酬。

表决结果：同意159,556,571股，占出席会议股东所持表决权的100%；无反对票；无弃权票。

（七）审议通过了《关于续聘公司2013年度内部控制审计机构的议案》

同意续聘福建华兴会计师事务所有限公司为本公司2013年度的内部控制审计机构。授权公司管理层根据审计业务量和市场价格水平，确定内控审计报酬。

表决结果：同意159,556,571股，占出席会议股东所持表决权的100%；无反对票；无弃权票。

（八）审议通过了《公司2013年度信贷计划》

表决结果：同意159,556,571股，占出席会议股东所持表决权的100%；无反对票；无弃权票。

（九）审议通过了《公司2013年度担保计划》

同意母公司2013年度为子公司提供担保20亿元，其中：目前已签署担保金额3.3亿元；子公司2013年度为母公司提供担保1亿元。具体安排详见下表：

福建水泥2013年度拟担保明细表

（单位：万元）

被担保人	拟担保额度	目前担保情况
		借款银行	已签署担保金额	实际担保金额	备注
母公司对外担保
福建省永安金银湖水泥有限公司	4000	永安农行
	4000	民生银行福州分行	4000
	2000	预留额度
福建永安建福水泥有限公司	15000	预留额度
福州炼石水泥有限公司	10000	预留额度
福建省海峡水泥股份有限公司	35000	工商银行
	20000	预留额度
福建建福南方水泥有限公司	20000	兴业银行福州分行			并购贷款
	5000	预留额度			流动资金、项目贷款

福建省莆田建福建材有限公司	18000	预留额度			过渡性担保、项目贷款（不含铁路专用线建设）
福建安砂建福水泥有限公司	17500	中国银行永安支行	29000	17500	前期项目贷款
	3000	民生银行福州分行			过渡性担保
	46500	预留额度			过渡性担保，二期项目贷款43000+流动贷款3500
合计	200000		33000	17500
控股子公司为母公司提供担保
担保人		借款银行	签署担保金额	实际担保金额	备注
福建省永安金银湖水泥有限公司	10000	光大银行福州分行	10000	4000
合计	10000		10000	4000

为提高办理担保贷款效率，股东大会授权公司董事会在上述拟担保总额度20亿元内，根据为子公司拟提供担保额度为限，决定为子公司拟担保额度的具体实施，包括但不限于子公司原担保贷款到期重新办理续贷担保、对新增银行贷款提供担保等事宜。授权期限至董事会审议《公司2013年年度报告》的会议日期止。

表决结果：同意159,556,571股，占出席会议股东所持表决权的100%；无反对票；无弃权票。

（十）审议通过了《公司2013年度日常关联交易的议案》

本议案，关联股东1人，未参与投票表决，由出席本次会议的非关联股东及股东代理人进行表决。非关联股东及股东代理人共6人，代表股份49,643,482股。表决结果为：同意49,643,482股，占出席会议的非关联股东所持表决权的100%；无反对票；无弃权票。

（十一）审议通过了《关于向能源集团申请委托贷款（关联交易）的议案》

本议案，关联股东1人，未参与投票表决，由出席本次会议的非关联股东及股东代理人进行表决。非关联股东及股东代理人共6人，代表股份49,643,482股。非关联股东及股东代理人共6人，代表股份49,643,482股。表决结果为：同意49,643,482股，占出席会议的非关联股东所持表决权的100%；无反对票；无弃权票。

（十二）审议通过了《公司2013年度向实际控制人及其关联方融资的计划》

本议案，关联股东1人，未参与投票表决，由出席本次会议的非关联股东及股东代理人进行表决。非关联股东及股东代理人共6人，代表股份49,643,482股。非关联股东及股东代理人共6人，代表股份49,643,482股。表决结果为：同意49,643,482股，占出席会议的非关联股东所持表决权的100%；无反对票；无弃权票。

（十三）审议通过了《关于收购福建省三达水泥有限公司（关联交易）的议案》

本议案，关联股东1人，未参与投票表决，由出席本次会议的非关联股东及股东代理人进行表决。非关联股东及股东代理人共6人，代表股份49,643,482股。表决结果为：同意49,643,482股，占出席会议的非关联股东所持表决权的100%；无反对票；无弃权票。

（十四）大会以累积投票制方式选举了公司第七届董事会6名成员（不含独立董事），其中：

1、选举郑盛端先生任董事的表决权为159,556,571股，占出席会议股东所持表决权的100%；

2、选举髙嶙先生任董事的表决权159,556,571股，占出席会议股东所持表决权的100%；

3、选举杜卫东先生任董事的表决权为159,556,571股，占出席会议股东所持表决权的100%；

4、选举王贵长先生任董事的表决权为159,556,571股，占出席会议股东所持表决权的100%；

5、选举肖家祥先生任董事的表决权为159,556,571股，占出席会议股东所持表决权的100%；

6、选举陈开标先生任董事的表决权为159,556,571股，占出席会议股东所持表决权的100%。

（十五）大会以累积投票制方式选举了公司第七届董事会2名独立董事，其中：

1、选举郑新芝先生任独立董事的表决权为159,556,571股，占出席会议股东所持表决权的100%；

2、选举胡继荣先生任独立董事的表决权为159,556,571股，占出席会议股东所持表决权的100%。

（十六）大会以累积投票制方式选举了公司第七届监事会4名股东代表担任的监事，其中：

1、选举林德金先生任监事的表决权为159,556,571股，占出席会议股东所持表决权的100%；

2、选举彭家清先生任监事的表决权为159,556,571股，占出席会议股东所持表决权的100%；

3、选举王振涛先生任监事的表决权为159,556,571股，占出席会议股东所持表决权的100%；

4、选举林中先生任监事的表决权为159,556,571股，占出席会议股东所持表决权的100%。

另外，公司职工民主选举产生的职工代表监事三名：连建平先生、谢先文先生、兰兴发先生。

（十七）审议通过了《公司董事、监事、高级管理人员行为准则》

表决结果：同意159,556,571股，占出席会议股东所持表决权的100%；无反对票；无弃权票。

（十八）本次会议还听取了《公司独立董事述职报告》

三、律师见证情况

福建至理律师事务所王新颖、周梦可两位律师为本次股东大会见证并出具法律意见书。其结论性意见认为：本次大会的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和公司章程的规定，本次大会召集人和出席会议人员均具有合法资格，本次大会的表决程序和表决结果合法有效。

四、上网公告附件

福建至理律师事务所出具的关于公司2012年度股东大会的法律意见书。

特此公告。

福建水泥股份有限公司

2013年5月15日