第五届董事会第十三次会议决议公告
证券代码：600462 证券简称：石岘纸业 编号：临2013-023
延边石岘白麓纸业股份有限公司
第五届董事会第十三次会议决议公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
延边石岘白麓纸业股份有限公司第五届董事会第十三次会议于2013年5月3日以专人送达、通讯等方式通知全体董事，2013年5月15日上午9时30分在石纸宾馆二楼会议室召开。应参加会议的董事9人，实际参加表决的董事9人，本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。公司监事及高管人员列席了会议，会议由董事长郑艳民先生主持，会议审议通过了如下议案：
1、关于出售6350MM纸机（10号纸机）资产的议案。
公司用出售资产的价款购买新的浆板机，以满足生产更高档次的特种溶解浆及达产的目的。内容详见2013年5月16日的上海证券交易所网站及刊登在《中国证券报》及《上海证券报》上的公司临2013－025公告，该议案待提交股东大会审议通过。
表决结果：有效票数9票，9票同意，0票反对，0票弃权。
2、关于购买山东晨鸣纸业集团股份有限公司持有延边晨鸣纸业有限公司49%股权的议案。
为了规范和整合原材料采购和产品销售市场，降低采购成本，使双方利益最大化，公司拟购买山东晨鸣纸业集团股份有限公司持有延边晨鸣纸业有限公司的49%的股权。通过参股避免在原料采购、产品销售等方面的无序竞争。内容详见2013年5月16日的上海证券交易所网站及刊登在《中国证券报》及《上海证券报》上的公司临2013－025公告，该议案待提交股东大会审议通过。
表决结果：有效票数9票，9票同意，0票反对，0票弃权。
3、关于召开2013年第一次临时股东大会的议案。
表决结果：有效票数9票，9票同意，0票反对，0票弃权。内容详见2013年5月16日的上海证券交易所网站及刊登在《中国证券报》及《上海证券报》上的公司临2013－026公告，
特此公告
延边石岘白麓纸业股份有限公司董事会
2013年5月15日
证券代码：600462 证券简称：石岘纸业 编号：临2013-024
延边石岘白麓纸业股份有限公司
第五届监事会第十次会议决议公告
延边石岘白麓纸业股份有限公司第五届监事会第十次会议于2013年5月15日下午13时在石纸宾馆二楼会议室召开。应参加本次会议的监事3人，实际参加会议的监事3人。会议由监事会主席陈喜彬先生主持。本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》等的有关规定。本次会议审议通过了下列事项：
1、关于出售6350MM纸机（10号纸机）资产的议案。
监事会认为：第五届董事会第十三次会议在审议关于出售6350MM纸机（10号纸机）资产的议案时，表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定，表决程序合法有效。本次出售资产的交易价格经有证券资格的评估师事务所评估价为基准，经交易双方协商确定，交易定价符合相关法律、法规、规范性文件的规定，定价公允，不存在损害公司或其他股东特别是中小股东利益情形。该议案须提交股东大会审议。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
2、关于购买山东晨鸣纸业集团股份有限公司持有延边晨鸣纸业有限公司49%股权的议案。
监事会认为：第五届董事会第十三次会议在审议关于购买山东晨鸣纸业集团股份有限公司持有延边晨鸣纸业有限公司49%股权的议案时，表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定，表决程序合法有效。本次购买股权的交易价格经有证券资格的评估师事务所评估价为基准，经交易双方协商确定，交易定价符合相关法律、法规、规范性文件的规定，定价公允，不存在损害公司或其他股东特别是中小股东利益情形。该议案须提交股东大会审议。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
特此公告。
延边石岘白麓纸业股份有限公司监事会
2013年5月15日
证券代码：600462 证券简称：石岘纸业 编号：临2013-025
延边石岘白麓纸业股份有限公司
关于出售资产、购买股权的公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、交易内容：本公司将6350MM纸机（10号纸机）主体和附属设备以人民币20,400万元的价格出售给山东晨鸣纸业集团股份有限公司（以下简称“晨鸣纸业”） 或晨鸣纸业的子公司湛江晨鸣纸浆有限公司，以5400万元人民币的价格购买晨鸣纸业持有延边晨鸣纸业有限公司（以下简称“延边晨鸣”）的49%的股权。
2、本次交易不构成关联交易
3、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组
一、交易概述
1、2013年5月15日，公司召开第五届董事会第十三次会议审议通过了《关于出售6350MM纸机（10号纸机）资产的议案》、《关于购买山东晨鸣纸业集团股份有限公司持有延边晨鸣纸业有限公司49%股权的议案》，根据本次董事会决议，公司拟将6350MM纸机（10号纸机）主体和附属设备出售给晨鸣纸业，购买晨鸣纸业持有延边晨鸣49%的股权。公司三位独立董事也发表了同意本次出售资产、购买股权的独立意见。独立董事认为：本次出售资产、购买股权行为符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，符合上市公司和全体股东的利益。
2、根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次出售资产、购买股权不构成关联交易，本次交易尚需提交股东大会审议。
3、经本公司核查，此次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易方介绍
1、交易方基本情况
交易对方名称：山东晨鸣纸业集团股份有限公司（以下简称“晨鸣纸业”）
公司类型：股份有限公司
公司注册地址：山东省寿光市圣城街595号
公司办公地址：山东省寿光市农圣东街2199号
公司第一大股东：寿光晨鸣控股有限公司
注册资本：人民币2,062,045,941元
法定代表人：陈洪国
经营范围：机制纸、纸板等纸品和造纸原料、造纸机械的生产加工、销售。
2、主要业务及最近三年发展状况
近三年来，晨鸣纸业牢牢抓住发展机遇，审时度势的建设并投产了湛江晨鸣、美伦晨鸣等一批国际新型、大型项目，使公司的资产规模、产能规模和产品结构有了较大提高，资产总额从350.77亿元增长到了477.25亿元，造纸产能规模从350万吨增长到了近600万吨，铜版纸等高端纸种占比到了一半以上，销售收入从140多亿元增长到了196亿元。近三年来，晨鸣纸业继续保持造纸行业龙头地位，企业主要经济效益指标继续连续保持国内同行业第一，造纸技术、生产效率、获利能力达到世界先进水平。
3、晨鸣纸业与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。
4、财务状况
2012年，山东晨鸣纸业集团股份有限公司资产总额为477.25亿元，负债总额为333.80亿元，资产净额（所有者权益）为143.45亿元，其中归属于母公司的所有者权益为137.59亿元；公司2012年实现营业收入197.62亿元、营业成本为166.94亿元，归属于母公司的净利润为2.21亿元。
三、交易标的情况介绍
1、出售资产
（1）本次出售的标的资产为：公司拥有的6350MM纸机（10号纸机）主体和附属设备；
（2）权属情况
本次交易的标的资产权属清晰，不存在抵押、质押、担保等情况和涉及该项资产的诉讼、仲裁或司法强制执行等重大事项，也不存在妨碍权属转移的其他事项。
（3）评估情况
根据北京国友大正资产评估有限公司于2013年5月7日出具的《山东晨鸣纸业集团股份有限公司拟购买延边石岘白麓纸业股份有限公司部分资产项目资产评估报告》[国友大正评报字(2013)第 105B号]，本次交易标的在评估基准日2013年4月30日的评估值为20,391.25万元。
2、购买股权
（1）本次购买的标的资产为：晨鸣纸业持有延边晨鸣49%的股权。
（2）标的资产基本情况
延边晨鸣纸业有限公司（以下简称“延边晨鸣”）于2001年9月正式成立，注册地点为龙井市注册资本为人民币8,163.30万元，为晨鸣纸业全资子公司，主营业务为粘胶纤维木浆、高级漂白阔叶造纸木浆、机制纸、木素化工系列产品、热力、电力的生产与销售。
（3）延边晨鸣是晨鸣纸业全资子公司，无优先受让权股东。
（4）财务状况
延边晨鸣现有纸浆产能4.5万吨，主要产品为化纤桨，截止2012年12月31日，延边晨鸣资产总额为人民币32,572.65万元，负债总额为人民币19,341.19万元，净资产为人民币13,231.45万元；实现营业收入为人民币22,357.52万元，营业利润为人民币-4,591.07万元，净利润为人民币-2,770.51万元。
截至2013年4月30日，延边晨鸣的资产总额为人民币20,421.25万元，负债总额为人民币5,024.54万元，净资产为人民币15,396.71万元；实现营业收入为人民币6,112.43万元，营业利润为人民币-2,877.04万元，净利润为人民币-5,016.59万元（经审计）。经评估净资产为人民币11,065.94万元。
（5）延边晨鸣最近12个月内未曾进行资产评估、增资、减资或改制。
（6）评估情况
根据北京中科华资产评估有限公司于2013年5月7日出具的《延边石岘白麓纸业股份有限公司拟收购延边晨鸣纸业有限公司全部股权项目资产评估报告》[中科华评报字【2013】第041号]，本次交易标的在评估基数日2013年4月30日的评估值为11,065.94万元，购买晨鸣纸业持有延边晨鸣的49%股权价格为5,400万元。
四、交易的主要内容
2013年5月15日，公司召开第五届董事会第十三次会议审议通过了《关于出售6350MM纸机（10号纸机）资产的议案》、《关于购买山东晨鸣纸业集团股份有限公司持有延边晨鸣纸业有限公司49%股权的议案》。同日下午，公司与晨鸣纸业签订了《资产买卖合同》及《股权转让合同》，本次交易尚需提交股东大会审议。
1、出售资产（资产买卖合同）
（1）交易标的：6350MM纸机（10号纸机）车间内除磨床和维修用的材料、工具以及正在使用的公共设备以外的全部设备、电气控制、电缆、工艺管道、阀门及支吊架、罐槽、起重设备等及设备随机带的备品备件、技术资料、图纸，车间房屋等建筑物不在范围内。
（2）交易价格：根据资产评估报告，资产买卖总价为人民币20,400万元。
（3）付款方式：合同生效后五个工作日内，晨鸣纸业或晨鸣纸业的子公司湛江晨鸣纸浆有限公司向公司支付合同总价款的20%作为定金，付款当天公司向晨鸣纸业或晨鸣纸业的子公司湛江晨鸣纸浆有限公司办理资产移交；合同生效后10个工作日内支付合同总价的60%，最后一批设备发运前付清剩余的20%。公司同时向晨鸣纸业或晨鸣纸业的子公司湛江晨鸣纸浆有限公司开具全额发票。
（4）生效时间：本合同经双方签字盖章后，并经双方公司有权批准机构审批后生效。
（5）违约责任：
①如晨鸣纸业不能按约定时间支付价款，每日按应付未付部分万分之五的利率支付滞纳金；
②如晨鸣纸业付款延迟时间超过约定时间五个工作日，视为晨鸣纸业对合同的根本违约，公司有权解除本合同，且晨鸣纸业须向公司支付合同总金额的30%作为违约金。
2、购买股权（股权转让合同）
（1）交易标的：晨鸣纸业持有延边晨鸣49%的股权。
（2）交易价格：参照审计、评估报告，交易价格为人民币5,400万元。
（3）价款支付：公司在合同生效后十个工作日内，以电汇方式一次性支付给晨鸣纸业。
（4）股权交接及变更
①公司向晨鸣纸业支付全额股权转让款后，公司委派董事和管理人员参与标的公司的运营管理；
②本合同签署后，由标的公司向当地工商行政管理局办理股权变更登记手续，因本次股权转让所发生的相关性费用（如公证、评估、审计、工商变更登记费用等）由标的公司承担。
（5）生效时间：本合同经双方的法定代表人或授权代理人签字、盖章，并经双方公司有权批准机构审批后生效。
（6）违约责任
①如公司不能按合同约定时间支付价款，每日按应付未付部分万分之五的利率支付滞纳金；
②如公司付款延迟时间超过约定时间五个工作日，视为公司对合同的根本违约，晨鸣纸业有权解除本合同，且公司须向晨鸣纸业支付合同总金额的30%作为违约金。
③如晨鸣纸业违反合同约定的义务，须向公司支付合同总金额30%的违约金。
五、交易对公司的影响
1、出售资产
用出售资产的现金购买新的浆机设备对现有的桨板机进行技术改造，达到满足生产更高档次的特种溶解浆的目的。该项交易预计获得1.6亿元人民币的收益，该收益作为营业外收入，计入2013年年度损益。
2、购买股权
购买晨鸣纸业拥有延边晨鸣49%的股权将有利于整合酸法制造的溶解浆和木质素产品市场。因双方同处延边州内、原料及工艺又一样，有利于降低公司生产成本费用，达到双方共赢的目的。
六、备查文件
1、公司第五届董事会第十三次会议决议；
2、独立董事意见；
3、资产评估报告书。
特此公告
延边石岘白麓股份有限公司董事会
2013年5月15日
证券代码600462 证券简称：石岘纸业 编号：临2013-026
延边石岘白麓纸业股份有限公司
关于召开2013年第一次临时股东大会通知的公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
(一)会议基本情况：
1、会议召集人：延边石岘白麓纸业股份有限公司董事会
2、会议召开日期和时间：2013年5月31日上午9点30分
3、会议地点：石纸宾馆二楼会议室
4、会议方式：本次股东大会采取现场投票的方式
(二)会议审议事项：
1、审议关于出售6350MM纸机（10号纸机）资产的议案；
2、审议关于购买山东晨鸣纸业集团股份有限公司持有延边晨鸣纸业有限公司49%股权的议案。
(三)会议出席对象：
1、截止2013年5月24日下午3：00交易结束时，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或其授权委托的代理人，该股东代理人不必是公司的股东。
2、公司董事、监事及高级管理人员；
3、公司聘请的见证律师。
(四)登记方法：
1、股东登记时，自然人需持本人身份证、股东账户卡、持股证明进行登记；法人股东需持营业执照复印件、授权委托书、股东账户卡和出席人身份证进行登记；委托代理人需持本人身份证、授权委托书和委托人身份证、股东账户卡进行登记。(授权委托书见附件)
2、登记时间：请出席本次会议的股东于2013年5月29日上午8：30-11：30，下午13：30-17：30到公司证券部办理登记。外地股东可通过信函或传真方式登记。
3、登记地点：吉林省图们市石岘镇本公司证券部。
4、其他事项：会期半天；与会股东食宿、交通费自理。
(五)联系方式：
联系地址：吉林省图们市石岘镇延边石岘白麓纸业股份有限公司证券部。
联系人：崔文根 、孙艳萍 联系电话：0433-3810015
传真：0433-3810019 邮政编码：133101
特此公告
延边石岘白麓纸业股份有限公司董事会
2013年5月15日
附件：
延边石岘白麓纸业股份有限公司
2013年第一次临时股东大会授权委托书
委托人姓名：
委托人身份证号：
委托人持股数：
委托人股票帐户卡号码：
受托人姓名：
受托人身份证号：
受托人是否具有表决权：
兹委托 先生/女士代表我单位（本人）出席延边石岘白麓纸业股份有限公司2013年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
表决指示：
1、关于出售6350MM纸机（10号纸机）资产的议案；同意/反对/弃权
2、关于购买山东晨鸣纸业集团股份有限公司持有延边晨鸣纸业有限公司49%股权的议案。同意/反对/弃权
受托人对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权：是/否
如有，应行使表决权：同意/反对/弃权
如果本委托人不作具体指示，受托人是否可以按自己的意思表决：是/否
委托日期：2013年 月 日
委托书有效期限：
委托人签名（法人股东加盖法人单位盖章）：