证券代码：000078 证券简称：海王生物 公告编号：2013-033

深圳市海王生物工程股份有限公司

第五届董事局第四十次会议决议公告

本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事局会议召开情况

深圳市海王生物工程股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第五届董事局第四十次会议通知于2013年5月3日发出，并于2013年5月15日以现场会议与通讯表决相结合的形式召开。会议应参与表决董事11人，实际参与表决董事11人。其中：董事张思民先生、张锋先生、俞蓓芬女士、刘占军先生、于琳女士、张全礼先生、沈大凯先生，独立董事李罗力先生、章顺文先生以出席现场会议的方式进行表决；独立董事黄耀文先生、果德安先生以通讯的方式进行表决。本次会议由董事局主席张思民先生主持召开。公司监事聂志华先生、吕恒新先生、冯汉林先生及公司副总裁宋廷久先生、公司内控审计总监陆勇先生、公司财务副总监任以俊先生列席了会议。会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。

二、董事局会议审议情况

经与会董事审议，会议通过了以下议案：

（一）审议通过了《关于拟发行短期融资券的议案》

详情请参见本公司今日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上的《关于拟发行短期融资券的公告》。

本议案需提交公司股东大会审议。

表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

（二）审议通过了《关于控股子公司拟出售部分国有土地使用权的议案》

详情请参见本公司今日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上的《关于控股子公司拟出售部分国有土地使用权的公告》。

本议案需提交公司股东大会审议。

表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

（三）审议通过了《关于召开2012年年度股东大会的议案》

详见本公司今日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上的《关于召开2012年年度股东大会通知的公告》。

表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

三、备查文件

1、经与会董事签字并加盖董事局印章的董事局决议；

2、其他文件。

特此公告。

深圳市海王生物工程股份有限公司

董 事 局

二〇一三年五月十六日

证券代码：000078 证券简称：海王生物 公告编号：2013-034

深圳市海王生物工程股份有限公司

第五届监事会第十九次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

深圳市海王生物工程股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第五届监事会第十九次会议通知于2013年5月3日发出，并于2013年5月15日在公司会议室以现场会议的形式召开。会议应参与表决监事3名，实际参与表决监事3名。会议由监事会主席聂志华先生主持。会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。

二、监事会会议审议情况

经与会监事审议，会议通过了以下议案：

（一）审议通过了《关于拟发行短期融资券的议案》

详情请参见本公司今日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上的《关于拟发行短期融资券的公告》。

本议案需提交公司股东大会审议。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

（二）审议通过了《关于控股子公司拟出售部分国有土地使用权的议案》

详情请参见本公司今日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上的《关于控股子公司拟出售部分国有土地使用权的公告》。

本议案需提交公司股东大会审议。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

三、备查文件

1、经与会监事签字并加盖公司印章的监事会决议；

2、其他文件。

特此公告。

深圳市海王生物工程股份有限公司

监 事 会

二〇一三年五月十六日

证券代码：000078 证券简称：海王生物 公告编号：2013-035

深圳市海王生物工程股份有限公司

关于拟发行短期融资券的公告

本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

为拓宽公司融资渠道，优化财务结构，降低融资成本，增强公司资金管理的灵活性，根据中国人民银行《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》、《银行间债券市场非金融企业短期融资券业务指引》等有关规定并结合公司业务发展的需要，公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行短期融资券，具体情况如下：

一、发行方案????

1、发行规模：拟向中国银行间市场交易商协会申请注册本金总额不超过人民币4亿元的短期融资券发行额度。

2、发行日期：根据公司实际资金需求情况，在中国银行间市场交易商协会注册额度及有效期内，择机在中国境内一次或分期、部分或全部发行。

3、发行利率：根据各期发行时银行间债券市场的市场状况，以簿记建档的结果最终确定；

4、发行期限：不超过1年；???

5、发行对象：为全国银行间债券市场的机构投资人；?

6、发行方式：由承销机构以余额包销方式在全国银行间债券市场公开发行；

7、募集资金用途：主要用于偿还银行借款、补充运营资金，改善资本结构，降低资金成本。

二、授权事宜???????

为保证此次发行顺利进行，提请股东大会授权公司董事局全权处理与本次短期融资券发行（以下称本次发行）有关的全部事宜，包括（但不限于）：

1、确定具体的发行方案、发行时机、发行规模、发行期限、发行期数、发行利率、承销方式等，及办理短期融资券的注册、上市手续；

2、决定聘请为本次发行提供服务的主承销商及其他中介机构；

3、根据交易商协会要求，制作、修改和报送本次发行的申报材料；

4、签署、修改、补充、递交、呈报、执行本次发行、上市及投资过程中发生的一切协议、合同和文件（包括但不限于公司发行短期融资券注册报告、发行公告、发行计划、募集说明书、承销协议等）；

5、根据实际情况决定募集资金在上述募集资金用途内的具体安排及资金使用安排；

6、如监管政策或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定必须由公司股东大会重新表决的事项外，可依据监管部门的意见对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；

7、根据适用的监管规定进行相关的信息披露；

8、办理与本次短期融资券发行相关的其它事宜。

上述授权中第1至6项授权经公司股东大会审议通过后，在本次发行短期融资券的注册有效期内持续有效，第7至8项授权在相关事件存续期内有效。

三、其他说明

公司第五届董事局第四十次会议审议通过了《关于拟发行短期融资券的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议通过，并经中国银行间市场交易商协会批准及接受发行注册后方可实施（最终发行方案以中国银行间市场交易商协会注册通知书为准）。

特此公告。

深圳市海王生物工程股份有限公司

董 事 局

二〇一三年五月十六日

证券代码：000078 证券简称：海王生物 公告编号：2013-036

深圳市海王生物工程股份有限公司

关于控股子公司拟出售部分国有土地使用权的公告

本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

释义：

海王生物（公司或本公司）：深圳市海王生物工程股份有限公司

山东海王：山东海王银河医药有限公司（本公司控股子公司）

潍坊银河投资：潍坊银河投资有限公司（山东海王全资子公司）

潍坊高新区管委会：潍坊高新技术产业开发区管委会

协议：潍坊高新区管委会与山东海王及潍坊银河投资于2013年3月3日签订的《国有土地使用权回收协议》。

宗地一：潍国用（2006）第E007号土地

宗地二：潍国用（2009）第E043号土地

宗地三：潍国用（2009）第E044号土地

一、交易概况

根据潍坊市高新区建设规划，为提高健康街两侧土地利用率，潍坊高新区管委会拟对健康东街与潍安路交叉口东南角地块进行开发建设。潍坊高新区管委会与控股子公司山东海王及潍坊银河投资签订了《国有土地使用权回收协议》，拟回收山东海王及潍坊银河投资拥有的宗地一的部分土地使用权，以及宗地二和宗地三的全部土地使用权。

本次潍坊高新区有关政府部门拟回收的土地使用权总面积约270.375亩（以政府相关部门最终勘测为准），其中：约186.955亩为公司拟出售土地使用权，约83.42亩为公司拟申请变更用地性质的土地。186.955亩土地使用权出售总价款为人民币18,403.83万元（包括土地回收款及企业发展基金），计划分三年支付。

本次出售国有土地使用权事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

公司于2013年5月15日以现场及通讯表决相结合的方式召开第五届董事局第四十次会议，以11票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于控股子公司拟收受部分国有土地使用权的议案》。公司独立董事亦发表独立意见同意该议案，详见公司今日刊登在巨潮资讯网上的《独立董事意见》。

根据深圳证券交易所《股票上市规则》及公司《章程》的规定，本次有关控股子公司出售部分国有土地使用权的事项需提交公司股东大会审议批准。

二、交易各方基本情况

（1）山东海王

山东海王为本公司控股子公司（本公司全资子公司深圳市海王银河医药投资有限公司持有山东海王60.58%的股权）。

注册地址：潍坊高新区健康东街甲198号

注册资本：人民币6,925万元

注册号：370726018020117

公司法定代表人：孔宪俊

经营范围：批发中成药，中药材，中药饮片，化学药制剂，化学原料药，抗生素，生化药品，生物制品（含疫苗），麻醉药品，精神药品，医疗用毒性药品（西药、中药），蛋白同化制剂，肽类激素，罂粟壳，药品类易制毒化学品；销售Ⅱ、Ⅲ类：6815注射穿刺器械、6866医用高分子材料及制品，Ⅱ、Ⅲ类：6822 医用光学器具、仪器及内窥镜设备（6822-1角膜接触镜及护理用液除外）、6865医用缝合材料及粘合剂，Ⅱ类：6801基础外科手术器械、6803神经外科手术器械、6807胸腔心血管外科手术器械、6821 医用电子仪器设备、6823医用超声仪器及有关设备、6826物理治疗及康复设备、6841医用化验和基础设备器具、6854手术室、急救室、诊疗室设备及器具、6856病房护理设备及器具、6857消毒和灭菌设备及器具、6858医用冷疗、低温、冷藏设备及器具医疗器械产品；销售预包装食品及保健食品；普通货运；销售一类医疗器械产品；货物进出口，技术进出口；对外投资，医药信息咨询服务；互联网药品信息服务；销售玻璃仪器、化学试剂、消杀用品、日用百货、化妆品。

（2）潍坊银河投资

潍坊银河投资为山东海王全资子公司。

注册地址：潍坊高新区健康东街甲198号

注册资本：人民币1,000万元

注册号：370726000000010

法定代表人：孔宪俊

经营范围：项目投资管理；房地产开发经营（以上均不含国家法律法规规定的前置审批项目及限制、禁止的经营项目，涉及后置审批制度的须凭许可证、资质证书开展经营活动）。

（3）潍坊高新区管委会

潍坊高新区是1992年经国务院批准设立的国家级高新区，位于山东省潍坊市，辖区面积129平方公里，人口25万，辖2个街道、2个发展区。潍坊高新区管委员会是潍坊高新区的行政管理机构。

潍坊高新区管委会与本公司及本公司控股子公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，不存在其他可能或已经造成本公司对其利益倾斜的其他关系。

三、交易标的基本情况

（一）基本情况

1、宗地一：潍国用（2006）第E007号土地使用权状况

土地座落位置：位于潍坊高新技术产业开发区健康街以南、潍安路以东

取得日期：2004年3月21日

土地用途：工业用地

准用年限：50年（土地使用终止日期为2054年 3月21日）

开发程度：宗地外七通一平

土地使用权面积：193871㎡（合290.8065亩）

权利人：山东海王银河医药有限公司

地面状况：有建筑物

其他说明：

（1）本次政府拟回收宗地一中的部分土地，面积约187.86亩，其中：104.44亩为本次拟出售的土地，83.42亩为拟申请变更用地性质的土地。宗地一剩余102.9465 亩土地，即山东海王物流仓库和中药饮片厂相关用地，将继续由山东海王留和使用，用地性质不变。

（2）该地块以前年度因银行融资存在的抵押已于2013年4月全部解押。目前该地块不存在抵押、质押或其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等情况。

2、宗地二：潍国用（2009）第E043号土地使用权状况

土地座落位置：位于潍坊高新技术产业开发区健康街以南、潍安路以东

取得日期：2008年12月17日

土地用途：商服用地

准用年限：40年（土地使用终止日期为2048年 12月17日）

开发程度：宗地外七通一平

土地使用权面积：34974 ㎡（合52.461亩）

权利人：潍坊银河投资有限公司

地面状况：空地

其他说明：

（1）本次政府拟回收的土地为“宗地二”的全部土地。

（2）该地块不存在抵押、质押或其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等情况。

3、宗地三：潍国用（2009）第E044号土地使用权状况

土地座落位置：位于潍坊高新技术产业开发区健康街以南、潍安路以东

取得日期：2008年12月17日

土地用途：工业用地

准用年限：50年（土地使用终止日期为2058年 12月17日）

开发程度：宗地外七通一平

土地使用权面积：20036 ㎡（合30.054亩）

权利人：潍坊银河投资有限公司

地面状况：空地

其他说明：

（1）本次政府拟回收的土地为“宗地三”的全部土地。

（2）该地块不存在抵押、质押或其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等情况。

（二）帐面价值及评估情况

1、评估情况

根据北京北方亚事资产评估有限公司（具有从事证券期货业务资产评估业务资质）出具的北方亚事评报字[2012]第229号《山东海王银河医药有限公司拟出售房地产项目资产评估报告》，在评估基准日2012年6月20日，纳入评估范围的房地产（宗地一、宗地二及宗地三的全部土地及地上建筑物）的帐面净值总额为人民币14,327.75万元，评估值为人民币20,039.79万元，评估增值39.87%。其中，本次拟出售的186.955亩土地（包括：宗地一中的104.44亩土地、宗地二及宗地三的全部土地）及地上建筑物，帐面净值为人民币8,849.72万元，评估值为人民币12,425.77万元。具体情况如下：

宗地一：土地使用权及地上建筑物的帐面原值为人民币6,847.22万元，已计提折旧1,267.93万元，帐面净值为5,579.29万元，评估价值为人民币11,183.85万元。其中：本次拟出售的104.44亩土地及地上建筑物的帐面原值为人民币5,045.3万元，已计提折旧1,000.65万元，帐面净值为4,044.65万元，评估价值为人民币5,951.42万元。

宗地二：土地使用权的帐面原值为人民币4,361.00万元，已计提折旧345.97万元，帐面净值为人民币4,015.03万元，评估价值为人民币5,615.07万元。

宗地三：土地使用权的帐面原值为人民币844.95万元，已计提折旧54.92万元，帐面净值为790.03万元，评估价值为人民币859.28万元。

2、评估方法

根据相关评估规范主要有市场法、收益法、成本法等。估价方法的选择应针对待估宗地的具体条件、用地性质及评估目的，结合待估宗地所在区域地产市场的实际情况，选择适当的估价方法。

评估人员认真分析所掌握的资料并进行了实地勘察之后，对于已取得土地使用权的宗地，根据待估宗地的特点及实际利用和开发状况，考虑到待估宗地所在区域土地成交比较活跃，故选用市场法进行评估；对现用途为工业厂房的房产以成本法进行评估。

（1）成本法

对建筑物评估采用成本法进行评估，即：建筑物评估价值=重置成本×综合成新率

①重置成本的确定

重置成本由以下部分组成：工程综合造价、前期工程费用、配套规费、建设管理费用和资金成本等。依据工程结算、估算指标及建筑安装工程定额等资料，确定建筑安装工程量并计算定额基价，然后按现行的建筑安装工程造价计算程序及评估基准日的价格标准计算该建筑物的工程综合造价。再以工程综合造价为基础确定其它费用，公式如下：

重置成本=工程综合造价+前期费用+配套规费+建设单位管理费+资金成本

②成新率的确定

成新率是评估对象的现行价值与其全新状态重置价值的比率。

对于主要的、结构较复杂建筑物的成新率确定采用打分法，分别对委估建筑物的基础工程、结构工程、装饰工程，由评估人员现场打分，按不同部分的权重计算出成新率。

对于一般的、结构相近的、数量较多建筑物的成新率确定采用使用年限法，综合成新率的确定综合成新率由年限成新率和观察成新率（打分法）加权平均而得。即：综合成新率=年限成新率×权重+观察成新率×权重

年限成新率由年限法确定，公式为：

年限成新率=建筑物尚可使用年限/（建筑物尚可使用年限+建筑物已使用年限）

或：年限成新率=建筑物尚可使用年限/（建筑总使用年限）

（2）市场法

土地使用权评估主要采用市场法：是根据市场中的替代原理，将评估对象与具有替代性的，且在评估基准日近期市场上交易的类似地产进行比较，并对类似地产的成交价格作适当修正，以此估算评估对象客观合理价格的方法。

公式：V＝VB×A×B×C×D

其中：

V——估价宗地价格；

VB——比较实例价格；

A——评估对象交易情况指数/比较实例交易情况指数；

B——评估对象评估基准日地价指数/比较实例交易期日地价指数；

C——评估对象区域因素条件指数/比较实例区域因素条件指数；

D——评估对象个别因素条件指数/比较实例个别因素条件指数。

选择可比案例时，根据待估宗地、房产的情况，应符合以下要求：

-用途类型相同或相近

-交易类型相同

-属于正常交易

-地域及个别条件相近

-统一价格基础

（3）办公楼评估过程

本次办公楼评估采用成本法，具体如下：

①筑物概况

办公大楼：建成于 2005 年，框架结构，总层数为六层，建筑面积 15,108.29平方米，设计用途为综合用途，外墙部分玻璃幕墙，部分为铝塑板贴面，内部分夹板吊顶，内墙刷涂料，塑钢窗，进门自动感应门，木内门，大理石地面，水磨石楼板踏步，不锈钢扶手，水、电、暧、电梯（配两部西子奥的斯客用电梯，额载 13 人，1000 公斤）配套设施齐全。

②重置成本的确定

ⅰ、建筑物建安造价的确定

根据委托方提供评估房屋建筑物的工程资料，评估人员通过详细的现场勘察，采用重编预算法，综合确定其建安造价为 32,487,236.21 元，其中土建工程造价16,954,892.54 元，装饰工程造价 12,368,585.96 元，安装工程造价 3,163,757.71元。

ⅱ、工程建设前期费用及其他费用的确定

根据国家、山东省及潍坊市政府部门的有关规定，办公楼取相关项目工程建设的前期费用及其他费用。

ⅲ、资金成本的确定

根据工程的类别、规模和施工企业的等级，一般类似工程的合理建设工期为 1年，故确定该工程的建设期为 1 年；假设工程资金在建设期内均匀投入，贷款利率按评估基准日银行 1 年期贷款年利率 6.31%计。则：

资金成本=（建安造价+工程建设的前期及相关费用）×6.31%/2

= (32,487,236.21+1,945,985.44)×6.31%/2

＝1,086,368.14 元

ⅳ、重置完全价值的确定

重置完全价值=建安造价+工程建设的前期及相关费用+资金成本

=32,487,236.21+1,945,985.44+1,086,368.14

＝35,519,589.79 元

③成新率的确定

对房屋建筑物成新率的评定，采用综合成新率法确定，即：

综合成新率=年限法成新率×40%+ 现场鉴定评分成新率×60%

ⅰ、现场鉴定评分成新率的确定

评估人员依据现场勘查资料, 了解有关建设工程质量、使用、维护保养及有关房屋建筑物的地基基础、承重结构、非承重构件、墙体、楼地面、门窗、屋面等完好程度，依据《房屋完损等级评定标准》规定的结构、装饰、设备三部分内容，经现场检查鉴定评分，乘以各部分的修正系数相加后确定。

ⅱ、该建筑物于 2005 年建成并投入使用,已使用 7 年,其经济耐用年限为 50年,土地尚可使用年限约为 42 年。

年限法成新率=尚可使用年限/经济耐用年限×100%

=42/（42+7）×100% ≈86%

ⅲ、综合成新率=年限法成新率×40%+现场鉴定成新率×60%

=85%×40%+85.00%×60%＝85.00%

ⅳ、评估值的计算

评估价值=重置完全价值×成新率

=35,519,589.79×85%＝30,191,651.32 元

（4）土地评估说明及案例

本次评估对土地使用权的评估采用市场法评估，具体如下：

①宗地一评估说明

根据《潍坊市城区土地级别调整与基准地价更新技术报告》，土地开发程度修正系数依据各基础设施投资对宗地地价的影响程度确定，对于中配置的每增加或减少一通，其地价结果相应地增加或减少 30 元/平方米左右。由于委估宗地为七通一平，则委估宗地单价为 372.20＋60.00＝432.20(元/平方米)。

由于潍国用(2006)第 E007 号《国有土地使用证》载宗地终止日期为 2054年 3 月 21 日，至评估基准日剩余土地使用年限约为 42 年, 根据《潍坊市城区工业用地出让年限修正系数表》确定修正系数为 0.9744。则：

第 E007 号《国有土地使用证》宗地评估单价＝432.20×0.9744＝421.14 元/平方米

第 E007 号《国有土地使用证》宗地评估值＝193,871.00×421.14＝81,646,833.00(元)

②宗地二评估说明

由于潍国用(2009)第 E043 号《国有土地使用证》载宗地终止日期为 2048 年12 月 17 日，至评估基准日剩余土地使用年限约为 37 年, 根据《潍坊市城区土地级别调整与基准地价更新技术报告》中潍坊市城区商业用地使用年期修正系数表确定修正系数为 0.9845。则：

第 E043 号《国有土地使用证》宗地评估单价＝1,630.78×0.9845＝1,605.50（元/平方米）

第 E043 号《国有土地使用证》宗地评估值＝土地面积×评估单价＝34,974.00×1,605.5＝56,150,757.00(元)

③宗地三评估说明

由于潍国用(2009)第 E044 号《国有土地使用证》载宗地终止日期为 2058

年 12 月 17 日，至评估基准日剩余土地使用年限约为 47 年, 根据《潍坊市城区工业用地出让年限修正系数表》确定修正系数为 0.9923。则：

第 E044 号《国有土地使用证》宗地评估单价＝432.20×0.9923＝428.87 元/平方米

第 E044 号《国有土地使用证》宗地评估值＝20,036.00×428.87＝8,592,839.00(元)

④土地使用权评估结果汇总

山东海王银河医药有限公司及其全资子公司――潍坊银河投资有限公司土地使用权评估结果为 146,390,429.00(元)

⑤评估案例

工业用地案例选取：

本次评估，选择三个已发生交易，且用途与待估地块情况相同的实例，以他们的价格作比较，结合影响地价的因素，进行因素修正，求取待估宗地的价格。

三宗实例土地使用权具体状况如下：

实例 A：位于银通街以北、高新一路以西。土地规划用途为工业用地，出让土地面积为 28,236.00 平方米；容积率＝1；绿化率≤15%；建筑密度≥35%。从 2012年 6 月 19 日起，土地出让年限为 50 年。于 2012 年 6 月 19 日的成交价 1,165.00万元，出让形式为挂牌，交易单价为 412.59 元/平方米，地面平整。

实例 B：位于银通街以北、高新一路以西。土地规划用途为工业用地，出让土地面积为 47,828.00 平方米；容积率≥0.7，且≤1.5；绿化率≤15%；建筑密度≥35%。从 2012 年 6 月 19 日起，土地出让年限为 50 年。于 2012 年 6 月 19 日的成交价 2,045.00 万元，出让形式为挂牌，交易单价为 427.57 元/平方米，地面平整。

实例 C：位于青银高速公路以北、马宿路以东。土地规划用途为工业用地，出让土地面积为 25,122.00 平方米；容积率≥0.7，且≤1.5；绿化率≤15%；建筑密度≥35%。从 2012 年 5 月 25 日起，土地出让年限为 50 年。于 2012 年 5 月 25 日的成交价 1055.00 万元，出让形式为挂牌，交易单价为 419.95 元/平方米，地面平整。

商业用地案例选取：

本次评估，选择三个已发生交易，且用途与待估地块设定情况相同的实例，以他们的价格作比较，结合影响地价的因素，进行因素修正，求取待估宗地的价格。

三宗实例土地使用权具体状况如下：

实例 A：位于潍州路以东、凤凰大街以南。土地用途为商务金融用地，出让土地使用权面积为 11,393.00 平方米，建筑容积率 1，绿化率≥20%，建筑密度≤30%，土地级别为商业五级。从 2012 年 4 月 13 日起，土地使用年限为 40 年，剩余土地使用年限约为 39.83 年。于 2012 年 4 月 13 日的成交价 1,709.00 万元，出让形式为挂牌，交易单价为 1,500.00 元/平方米，地面平整。

实例 B：位于健康东街以南、惠贤路以东。土地用途为其他商服用地，出让土地使用权面积为 3,063.00 平方米，建筑容积率 1，绿化率≥25%，建筑密度≤20%，土地级别为商业五级。从 2011 年 11 月 4 日起，土地使用年限为 40 年，剩余土地使用年限约为 39.42 年。于 2011 年 11 月 4 日的成交价 689.18 万元，出让形式为拍卖，交易单价为 2,250.00 元/平方米，地面平整。

实例 C：位于健康东街以南、永春路以西 2010－G89 地块。土地用途为其他商服用地，出让土地使用权面积为 2,927.00 平方米，建筑容积率 1，绿化率≥30%，建筑密度≤20%，土地级别为商业五级。从 2011 年 3 月 9 日起，土地使用年限为40 年，剩余土地使用年限约为 38.75 年。于 2011 年 3 月 9 日的成交价 395.15 万元，出让形式为挂牌，交易单价为 1,350.00 元/平方米，地面平整。

3、截止2013年3月31日帐面净值

截止2013年3月31日，宗地一、宗地二及宗地三的全部土地使用权及地上建筑物的帐面净值余额合计人民币13,926万元。其中，本次拟出售的186.955亩土地及地上建筑物帐面净值余额为人民币8,618.87万元。

四、交易协议主要内容

（一）协议主要条款

甲方：潍坊高新技术产业开发区管委会

乙方：山东海王银河医药有限公司

丙方：潍坊银河投资有限公司

（1）回收土地的位置和面积

拟回收的乙方土地位于健康东街以南、潍安路以东，土地面积约270.375亩，分别为：

①收回山东海王银河医药有限公司部分权属工业用地，土地证号：潍国用（2006）第E007号，即除去该公司物流仓库和中药饮片厂占地以外的土地，面积约187.86亩。

②收回潍坊银河投资有限公司权属工业用地30.054亩，土地证号为：潍国用（2009）第E044号。

③收回潍坊银河投资有限公司权属商服用地52.461亩，土地证号为：潍国用（2009）第E043号。

具体界限和面积以实际测量和土地证为准。

（2）土地回收价格及支付方式

①甲方组织土地部门依法对回收土地进行评估，与甲乙丙三方签订土地回收协议。土地回收的价格根据正式签订的土地回收协议确定。

②丙方承诺其所拥有土地权属变更产生的所有权利义务由乙方享受和承担。

③为支持乙方企业发展,甲方同意以企业发展基金形式给予乙方补助。企业发展基金的具体金额按以下标准确定为：商服用地土地回收价款与企业发展基金之和为120万元/亩、工业用地土地回收价款与企业发展基金之和为90万元/亩。

④土地回收价款和企业发展基金由甲方在三年内分三期支付给乙方，每期支付总额的三分之一。第一期在招拍挂后30日内支付；第二期在招拍挂第二年度6月30日前支付；第三期在招拍挂第三年度11月15日前支付。

⑤拟申请约83.43亩面积土地用地性质变更，具体将根据政府有关规定，由双方另行签订协议约定。

（3）协议生效条件

本协议经甲乙丙三方签章、乙方及其股东单位相关董事会及股东大会审议批准后生效。

（二）定价依据

本次政府回收土地的价格，由政府相关部门依法评估和各方协商确定。同时，鉴于目前国内土地价格的上涨趋势，以及周边相关商业用地的市场交易价格，潍坊高新区管委会为支持企业发展，同意以企业发展基金形式给予山东海王及潍坊银河投资补助。企业发展基金的具体金额按以下标准确定：商服用地土地回收价款与企业发展基金之和为120万元/亩、工业用地土地回收价款与企业发展基金之和为90万元/亩。

目前，潍坊市人民政府已下发《关于收购潍坊银河投资有限公司国有建设用地使用权的批复》（潍坊复[2013]76号、潍政复[2013]77号），确定宗地二的土地回收价款为人民币4,081.4658万元，宗地三的土地回收价款为人民币781.4040万元。同时，潍坊高新区管委会将根据协议约定给予潍坊银河投资或山东海王约人民币4,137.31万元的企业发展基金。

有关宗地一部分土地的回收，政府相关部门正在进行勘测等有关工作，公司尚未收到政府有关回收土地的文件。根据协议约定，公司拟出售的宗地一中的104.44亩土地（具体以政府勘测结果为准）的回收价款及企业发展基金总额约为人民币9,399.60万元。

五、涉及出售资产的其他安排

本次潍坊银河投资出售的宗地二及宗地三为闲置空地，不涉及的人员安置及土地租赁等情况，不会对潍坊银河投资的经营产生影响。

本次山东海王拟出售的宗地一的相关土地，一部分为闲置空地、一部分为现有行政办公楼用地，不涉及物流仓库等重要经营场所，且因行政办公楼拆除的时间为协议签订后18月内，本次山东海王的土地出售不会对山东海王的经营活动产生重大影响。有关山东海王行政办公场所的安排，计划通过充分利用山东海王现有仓库有关办公场所及临时租用周边写字楼的方式进行过渡，最终通过购买周边商用写字楼或在现有留存用地新建办公楼的方式进行解决。

六、交易目的及对公司的影响

本次山东海王和潍坊银河投资签订国有土地使用权回收协议拟出售相关土地，不但可以积极配合当地政府做好城市整体规划，而且可以优化公司资产、盘活闲置土地、增加现金流，降低资金成本。同时，因土地出售后山东海王和潍坊银河投资将可以获取企业发展基金支持，本次土地出售有利于公司的长远发展。

本次土地使用权的出售，将对山东海王及本公司2013年-2015年的业绩带来积极的影响，对本公司合并报表净利润的三年累计影响数约为人民币4,400万元。具体将根据山东海王及潍坊银海土地转让时间、收到的土地回收款及企业发展基金的时间来确认具体损益情况。

七、风险提示

由于潍坊银河投资上述相关宗地被潍坊高新区土地储备中心纳入政府储备用地后，当地政府对该宗地的未来规划还存在一定不确定性，可能会给公司其他剩余宗地的规划建设带来一定风险，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

深圳市海王生物工程股份有限公司

董 事 局

二〇一三年五月十六日

证券代码：000078 证券简称：海王生物 公告编号：2013-037

深圳市海王生物工程股份有限公司

关于召开2012年年度股东大会通知的公告

本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议基本情况

1、会议召集人：深圳市海王生物工程股份有限公司董事局

2、召开时间

（1）现场会议：2013年6月19日(星期三)下午14:30

（2）网络投票：2013年6月18日（星期二）- 6月19日（星期三）。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票时间为2013年6月19日（星期三）上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票时间为2013年6月18日（星期二）下午15:00至2013年6月19日（星期三）下午15:00的任意时间。

3、会议地点

深圳市南山区科技园高新技术北区朗山二路海王工业城公司多功能厅

4、召开方式

本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。

公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

合格境外机构投资者（QFII）和在深圳证券交易所开展融资融券业务的会员，如果需要根据委托人（实际持有人）的委托对同一议案表达不同意见的，可以通过深圳证券交易所互联网投票系统进行分拆投票。

5、公司将于2013年6月15日（星期六）就本次股东大会发布一次提示性公告，敬请广大投资者留意。

二、会议出席对象

1、截止2013年6月13日（星期四）下午15：00交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东均有权参加本次股东大会并行使表决权；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东）。

2、公司董事、监事、高级管理人员；

3、公司聘请的律师及其他相关人员。

三、会议事项

（一）审议事项

1、2012年度董事局工作报告

2、2012年度监事会工作报告

3、2012年度财务决算报告

4、2012年度利润分配预案

5、2012年度报告全文及摘要

6、2012年度核销坏帐及计提减值准备的议案

7、关于续聘财务及内控审计机构的议案

8、关于申请信贷总额度的议案

9、关于为控股子公司提供担保的议案

10、关于向中信银行申请综合授信的议案

11、关于拟发行短期融资券的议案

12、关于控股子公司拟出售部分国有土地使用权的议案

上述议案1至议案10的内容详见本公司于2013年4月23日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上的相关公告；议案11至议案12的内容详见本公司于本通知公告发布日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上的相关公告。

（二）汇报事项

独立董事2012年度述职报告（详见本公司于2013年4月23日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上的相关公告）

四、会议登记方法

（一）登记时间

2013年6月14日、17日，上午09:00—11:30、下午13:30-17:00

（二）登记方法

1、自然人股东亲自出席的，凭本人身份证、证券账户卡办理登记；委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、委托人的证券账户卡办理登记。

2、法人股东的法定代表人出席的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记；法人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。

3、可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记。

4、以上文件报送以2013年6月17日下午17：00 时以前收到为准。

（三）登记地点

地点：深圳市南山区科技园高新技术北区朗山二路海王工业城海王生物董事局办公室（邮编：518057）

电话：0755-26980336 传真：0755-26968995

五、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

（一）采用交易系统投票的投票程序

1、本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2013年6月19日（星期三）上午9:30—11:30，下午13:00-15:00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

2、投票代码：360078；投票简称：“海王投票”。

3、股东投票的具体程序为：

（1）买卖方向为买入投票。

（2）在“委托价格”项下填报股东大会的申报价格：100.00元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为除累积投票议案外的所有议案表达相同意见。具体如下表：

序号	议案名称	对应申报价格
总议案	---	100.00
1	2012年度董事局工作报告	1.00
2	2012年度监事会工作报告	2.00
3	2012年度财务决算报告	3.00
4	2012年度利润分配预案	4.00
5	2012年度报告全文及摘要	5.00
6	2012年度核销坏帐及计提减值准备的议案	6.00
7	关于续聘财务及内控审计机构的议案	7.00
8	关于申请信贷总额度的议案	8.00
9	关于为控股子公司提供担保的议案	9.00
10	关于向中信银行申请综合授信的议案	10.00
11	关于拟发行短期融资券的议案	11.00
12	关于控股子公司拟出售部分国有土地使用权的议案	12.00

（3）在“委托股数”项下填报表决意见，1 股代表同意，2 股代表反对，3 股代表弃权；表决意见种类对应的申报股数如下表：

表决意见种类	对应申报股数
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

（4）对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单，多次申报的，以第一次申报为准。

（5）不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。

（6）如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

4、投票举例

（1）股权登记日持有“海王生物”A股的投资者，对公司全部议案投同意票，其申报如下：

投票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
360078	买入	100.00元	1股

（2） 如某股东对议案1投赞成票，对议案2投反对票，对议案3投弃权票，申报顺序如下：

投票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
360078	买入	1.00元	1股
360078	买入	2.00元	2股
360078	买入	3.00元	3股

（二）采用互联网投票的操作流程：

1、股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

（1）申请服务密码的流程

登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册；填写“姓名”、“证券账户号”等相关信息并设置服务密码，如申请成功，系统会返回一个激活校验码。

（2） 激活服务密码

股东通过深圳证券交易所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。该服务密码通过交易系统激活成功后的半日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

2、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址http://wltp.cninfo.com.cn 的互联网投票系统进行投票

3、股东进行投票的时间

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2013年6月18日15:00至2013年6月19日15:00间的任意时间。

4、股东通过网络投票系统投票后，不能通过网络投票系统更改投票结果。

（三）网络投票其他事项说明

1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

3、股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

六、其他事项

1、会议联系方式

联系地址：深圳市南山区科技园高新技术北区朗山二路海王工业城

联系电话：0755-26980336 传真：0755-26968995

联系人：张全礼、慕凌霞、王云雷

邮编：518057

2、会议费用

大会会期半天，与会股东交通、食宿费自理。

3、网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

七、授权委托书（详见附件）

特此公告。

深圳市海王生物工程股份有限公司

董 事 局

二〇一三年五月十六日

附件：授权委托书

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表本人出席深圳市海王生物工程股份有限公司2012年年度股东大会并代为行使表决权。

本人对深圳市海王生物工程股份有限公司2012年年度股东大会具体审议事项的委托投票指示如下：

序号	议案名称	赞成	反对	弃权
1	2012年度董事局工作报告
2	2012年度监事会工作报告
3	2012年度财务决算报告
4	2012年度利润分配预案
5	2012年度报告全文及摘要
6	2012年度核销坏帐及计提减值准备的议案
7	关于续聘财务及内控审计机构的议案
8	关于申请信贷总额度的议案
9	关于为控股子公司提供担保的议案
10	关于向中信银行申请综合授信的议案
11	关于拟发行短期融资券的议案
12	关于控股子公司拟出售部分国有土地使用权的议案

委托人签字： 受托人签字：

委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

委托人持股数：

委托人股东帐号：

委托日期：