2012年度股东大会决议公告
证券代码:000501 证券简称:鄂武商A 公告编号:2013-011
武汉武商集团股份有限公司
2012年度股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、重要提示
1、股东浙江银泰百货有限公司向公司董事会提交《关于请求增加武汉武商集团股份有限公司股东大会提案的函》:提请武汉武商集团股份有限公司股东大会增加2012年度现金分红方案。
2、股东浙江银泰百货有限公司提出的《2012年度现金分红方案的提案》未获股东大会通过。
二、会议召开的情况
1、召开时间: 2013年5月16日(星期四)上午10:00
2、会议召开地点:武汉国际广场八楼4号会议室
3、召开方式:本次会议采取现场记名投票表决方式
4、召 集 人:武商集团董事会
5、会议主持人:刘江超董事长
6、会议的召开符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》的有关规定,会议决议合法有效。
三、会议的出席情况
出席会议股东(代理人)26人,代表股份31,357.32万股,占公司有表决权总股份61.82%。。
会议由董事长刘江超先生主持,公司部分董事、监事、高级管理人员出席了会议,湖北大晟律师事务所张树勤、夏望峰律师对本次股东大会进行现场见证,并出具法律意见书。
四、议案审议和表决情况
经出席本次股东大会的全体股东表决,本次股东大会审议如下议案:
1、《武商集团二O一二年度董事会工作报告》
同意313,572,200股,占出席会议股份总数的99.9997%
反对1,000股,占出席会议股份总数的0.0003%
本议案获股东大会通过。
2、《武商集团二O一二年度监事会工作报告》
同意313,572,200股,占出席会议股份总数的99.9997%
反对1,000股,占出席会议股份总数的0.0003%
本议案获股东大会通过。
3、《武商集团二O一二年度报告正文及摘要》
同意313,573,200股,占出席会议股份总数的100%
本议案获股东大会通过。
4、《武商集团二O一二年度财务决算报告》
根据众环海华会计师事务所有限公司出具的审计报告,截止二O一二年十二月三十一日,公司实现营业总收入14,901,506,304.75元,较上年同期增长17.02 %;利润总额 730,793,572.27元,实现净利润520,581,543.67元,其中:归属于母公司所有者的净利润402,413,558.68元,较上年同期增长21.47% ;年末总资产11,038,554,972.78元,较上年同期增长13.86% ;归属于母公司所有者净资产总额2,430,572,939.41元,较上年同期增长19.14%。
同意313,573,200股,占出席会议股份总数的100%
本议案获股东大会通过。
5、《武商集团二O一二年度利润分配预案》
根据众环海华会计师事务所有限公司出具的审计报告,二O一二年度,公司合并报表实现净利润520,581,543.67元,归属于母公司股东的净利润为402,413,558.68元。
二O一二年度,母公司实现净利润279,643,731.13元,年初未分配利润为556,893,155.98元,可供分配利润为836,536,887.11元,提取10%的法定盈余公积金及10%的任意盈余公积金共计55,928,746.22元,二O一二年末累计未分配利润为780,608,140.89元。
鉴于公司配股工作由于股东的股权之争失败,且企业正处于新的五年发展规划的关键时期,发展项目资金需求大,为保证企业的可持续、稳定发展,经董事会研究,二O一二年度拟不派发现金红利,不送红股,也不进行资本公积金转增股本,未分配利润结转至下年度。
同意185,982,067股,占出席会议股份总数的59.31%
反对114,645,839股,占出席会议股份总数的36.56%
弃权12,945,294股,占出席会议股份总数的4.13%
本议案获股东大会通过。
6、《关于续聘众环海华会计师事务所有限公司的议案》
众环海华会计师事务所有限公司具有从事证券相关业务资格,在历年审计过程中,能够遵循独立、客观、公正的执业准则,较好完成公司委托的各项工作,出具的审计报告公允、客观地评价公司的财务状况和经营成果。截止二O一二年度,众环海华会计师事务所有限公司为公司提供审计服务二十一年。
经股东大会审议通过,续聘众环海华会计师事务所有限公司,并授权公司董事长确定其报酬事项。
同意313,572,200股,占出席会议股份总数的99.9997%
反对1,000股,占出席会议股份总数的0.0003%
本议案获股东大会通过。
7、《2012年度现金分红方案的提案》
(详见2013年5月7日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮网(www.cninfo.com.cn)公告)
同意127,591,133股,占出席会议股份总数的40.69%
反对181,664,668股,占出席会议股份总数的57.93%
弃权4,317,399股,占出席会议股份总数的1.38%
本议案未获股东大会通过。
此外,独立董事在股东大会上进行了述职。
五、律师出具的法律意见
1、律师事务所名称:湖北大晟律师事务所
2、律师姓名:张树勤、夏望峰律师
3、结论性意见:公司本次股东大会的召集、召开程序、召集人资格和出席会议人员的资格以及表决程序、表决结果均符合有关法律、行政法规、规章及《公司章程》、《议事规则》的规定。本次股东大会决议合法。
六、备查文件
1、武汉武商集团股份有限公司二O一二年度股东大会决议。
2、《湖北大晟律师事务所关于关于武汉武商集团股份有限公司二O一二年度股东大会的法律意见书》。(详见当日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮网(www.cninfo.com.cn)公告)
武汉武商集团股份有限公司
董 事 会
二O一三年五月十六日
湖北大晟律师事务所
关于武汉武商集团股份有限公司
二O一二年度股东大会的法律意见书
致:武汉武商集团股份有限公司
根据武汉武商集团股份有限公司(以下简称公司)的委托和湖北大晟律师事务所的指派,本律师就公司2012年度股东大会(以下简称本次股东大会)进行法律见证,现根据《中华人民共和国公司法》(以下称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下称《证券法》)、《上市公司股东大会规则》(以下称《股东大会规则》)和《武商集团股份有限公司股东大会议事规则》(以下称《议事规则》)等的规定,出具本法律意见书:
为出具本法律意见书,本律师在列席本次股东大会时及此前,对本次大会涉及的有关事项进行了审查,并核查和验证了出具本法律意见书所必需的有关文件。
本所同意将本法律意见书随公司本次股东大会决议一并公告,并依法对本法律意见书承担相应的责任。
经依法对本次大会的召集与召开程序、出席大会人员资格、召集人资格、大会的表决程序等重要事项的合法性进行核验后,出具法律意见如下:
一、关于公司本次股东大会的召集和召开程序及召集人资格
本次股东大会由公司董事会提议并召开,公司已先于2013年4月 24日将召开本次股东大会的通知以公告方式刊载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上。后因公司持有3%以上股份股东提出临时提案,公司又于2013年5月7日将增加临时提案的相应通知在上述报纸和网站上予以公告。前述通知中载明了本次股东大会召开的日期、地点、出席会议对象、表决方式、提交本次股东大会审议的事项以及表决注意事项等。上述通知所公告时间、方式及内容等均符合法律、法规及公司章程的规定。
本次股东大会于2013年5月16日如期召开,召开的实际时间、地点、内容、方式、召集人与主持人与公告内容一致。
经审查,本次股东大会的召集人资格、召集和召开符合《公司法》、《证券法》及《股东大会规则》和《公司章程》、《议事规则》的规定。
二、关于出席本次股东大会人员的资格
出席本次股东大会的股东、股东代表及其委托代理人共26人,代表股份数 313573200股,占公司总股本的61.82% ;股东均持有相关持股证明,委托代理人均持有书面授权委托书。
出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事、董事会秘书、其他高级管理人员及见证律师。
经审查,出席或列席本次股东大会的人员符合《公司法》、《证券法》及《股东大会规则》和《公司章程》、《议事规则》的规定。
三、关于本次股东大会的临时提案
本次股东大会上审议的《2012年度现金分红方案的提案》为临时提案。公司董事会于 2013 年 4 月 24日发出《关于召开 2012年度股东大会的通知》后,于 2013 年 5 月 3日收到股东浙江银泰百货有限公司《关于请求增加武汉武商集团股份有限公司股东大会提案的函》,该股东提出本次股东大会临时提案,即《2012年度现金分红方案的提案》。截至2013年5月3日收盘,该股东持股 66915043 股,占总股本的13.19%。公司董事会认为该股东提出临时提案符合规定,将该临时提案列入公司 2012 年度股东大会审议事项并于2013年5月7日以公告形式刊载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上。
经本律师验证,提出上述临时提案的股东资格和程序符合《股东大会规则》)和《公司章程》、《议事规则》)的规定。
四、关于本次股东大会表决程序
本次股东大会采用现场记名投票方式逐项表决,并按《公司章程》及《议事规则》规定进行了监票,表决结果,如下:
1、审议通过了《武商集团二0一二年度董事会工作报告》;同意313572200股,占出席会议所有股东所持表决权99.9997%;反对1000股,占出席会议所有股东所持表决权0.0003%。
2、审议通过了《武商集团二0一二年度监事会工作报告》;同意313572200 股,占出席会议所有股东所持表决权99.9997%;反对1000股,占出席会议所有股东所持表决权0.0003%。
3、审议通过了《武商集团二0一二年年度报告正文及摘要》;同意313573200 股,占出席会议所有股东所持表决权100%。
4、审议通过了《武商集团二0一二年度财务决算报告》;同意313573200 股,占出席会议所有股东所持表决权100%。
5、审议通过了《武商集团二0一二年度利润分配预案》;同意185982067 股,占出席会议所有股东所持表决权59.31%;反对114645839股,占出席会议所有股东所持表决权36.56%;弃权12945294股,占出席会议所有股东所持表决权4.13%。
6、审议通过了《关于续聘众环海华会计师事务所有限公司的议案》;同意313572200股,占出席会议所有股东所持表决权99.9997%;反对1000股,占出席会议所有股东所持表决权0.0003%。
7、《2012年度现金分红方案的提案》未获通过;同意127591133股,占出席会议所有股东所持表决权40.69% ;反对181664668股,占出席会议所有股东所持表决权57.93%;弃权4317399股,占出席会议所有股东所持表决权1.38%。
本律师认为,本次股东大会的表决程序和表决结果符合《公司法》、《证券法》及《股东大会规则》、《公司章程》、《议事规则》的规定。
五、结论
综上所述,本律师认为,公司本次股东大会的召集、召开程序、召集人资格和出席会议人员的资格以及表决程序、表决结果均符合有关法律、行政法规、规章及《公司章程》、《议事规则》的规定。本次股东大会决议合法。
湖北大晟律师事务所
律师:张树勤
夏望峰
二O一三年五月十六日