证券代码：601777 证券简称：力帆股份 公告编号：临2013-021

  力帆实业（集团）股份有限公司

  第二届董事会第二十七次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  力帆实业（集团）股份有限公司（以下称“力帆股份”或“公司”）于2013年5月16日以通讯方式召开第二届董事会第二十七次会议（临时会议）。会议通知及议案等文件已于2013年5月13日以传真或电子邮件方式送达各位董事，应参与表决董事7人，实参与表决董事7人（关联董事尹明善、陈巧凤、尹喜地、尹索微、陈雪松回避表决），会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  会议以通讯表决的方式审议通过了以下议案，并形成决议如下：

  审议通过了《关于力帆实业（集团）股份有限公司与控股股东重庆力帆控股有限公司共同出资设立财务公司的议案》

  表决结果：7票赞成，0票弃权，0票反对，审议通过本议案。

  因本议案涉及公司与控股股东重庆力帆控股有限公司共同投资设立公司事项，构成关联交易，5名关联董事尹明善、陈巧凤、尹喜地、尹索微、陈雪松回避表决，由其他7名非关联董事进行表决。有关该议案的详细内容见《力帆实业（集团）股份有限公司与控股股东重庆力帆控股有限公司共同出资设立财务公司的关联交易公告》（公告编号：临2013-022）。

  特此公告。

  力帆实业（集团）股份有限公司董事会

  二〇一三年五月十六日

  证券代码：601777 证券简称：力帆股份 公告编号：临2013-022

  力帆实业（集团）股份有限公司与控股股东重庆力帆

  控股有限公司共同出资设立财务公司的关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  重要内容提示

  ● 力帆实业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟与控股股东重庆力帆控股有限公司（以下简称“力帆控股”）共同出资财务公司，注册资本拟定为人民币5亿元，由本公司与力帆控股两家作为发起人共同出资设立

  ● 具体出资情况为：力帆控股出资人民币2.55亿元，占注册资本的51%，全部以货币出资；本公司出资人民币2.45亿元，占注册资本的49%，全部以货币出资。因力帆控股为本公司控股股东，本次交易构成与关联方共同投资的关联交易。

  ● 公司第二届董事会第二十七次会议于2013年5月16日召开并审议通过了《关于力帆实业（集团）股份有限公司与控股股东重庆力帆控股有限公司共同出资设立财务公司的议案》，在上述议案进行审议表决时，5名关联董事回避表决，其余7名非关联董事一致审议通过了上述议案

  ● 本次与力帆控股共同出资设立财务公司事项出资额不足公司最近一期经审计净资产绝对值5％，无须提交股东大会审议，但尚需获得中国银行业监督管理委员会批准后方可实施。

  一、 关联交易概述

  公司拟与控股股东力帆控股共同出资设立重庆力帆控股财务有限公司（暂定名，以下简称“财务公司”），注册资本拟定为人民币5亿元，由本公司与力帆控股两家作为发起人共同出资设立，具体出资情况为：力帆控股出资人民币2.55亿元，占注册资本的51%，全部以货币出资；本公司出资人民币2.45亿元，占注册资本的49%，全部以货币出资。因力帆控股为本公司控股股东，本次交易构成与关联方共同投资的关联交易。

  公司第二届董事会第二十七次会议于2013年5月16日召开，审议并通过了《关于力帆实业（集团）股份有限公司与控股股东重庆力帆控股有限公司共同出资设立财务公司的议案》。本次事项在提交公司董事会审议前已经获得公司独立董事的事前认可，董事会审议本次事项相关议案时，5名关联董事回避表决，其余7名非关联董事一致审议通过了上述议案，独立董事亦发表了同意本次关联交易的独立意见。

  根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，本次共同出资设立财务公司事项所涉出资额不足公司最近一期经审计净资产绝对值5％，无须提交股东大会审议，但尚需获得中国银行业监督管理委员会批准后方可实施。

  二、 关联方介绍

  1、 名 称：重庆力帆控股有限公司

  2、 设立时间：2003年11月19日

  3、 法定代表人：陈巧凤

  4、 注册资本：人民币12亿元

  5、 注册地址：重庆市北碚区同兴工业园区B区

  6、 注册号：渝碚500109000001199

  7、 企业类型：有限责任公司

  8、 经营范围：利用公司自有资金向工业、高科技产业、房地产业、体育文化产业进行投资（以上经营范围不含吸收社会存款在内的金融业务），研制、生产、销售：汽车零部件、摩托车零部件、内燃机零部件（不含汽车、摩托车、内燃机发动机制造）；销售：力帆牌载货汽车；销售：金属材料及制品（不含稀贵金属）、电器机械及器材、仪器仪表、电子产品、通讯设备（不含无线电发射及地面接收装置）。[经营范围中法律、行政法规禁止的不得经营；法律、行政法规规定须经批准的项目，应当依法经过批准后方可经营]

  力帆控股成立于2003年11月19日，由尹明善、陈巧凤、尹喜地和尹索微分别以货币出资人民币7,950万元、人民币7,350万元、人民币7,350万元和人民币7,350万元共同设立；2012年3月，力帆控股增资至人民币7亿元，新股东重庆汇洋控股有限公司（以下简称“重庆汇洋”）认缴全部新增注册资本人民币4亿元；2012年5月，力帆控股增资至人民币12亿元，由重庆汇洋认缴全部新增注册资本人民币5亿元，本次增资完成后，重庆汇洋、尹明善、陈巧凤、尹喜地和尹索微分别出资人民币9亿元、人民币7,950万元、人民币7,350万元、人民币7,350万元和人民币7,350万元，持有力帆控股75%、6.625%、6.125%、6.125%和6.125%的股权。

  力帆控股是一家投资控股性企业集团公司，近三年来其各项生产业务情况良好，截至2012年12月31日，力帆控股（合并报表口径）总资产为人民币19,491,588,443.03元，净资产为人民币6,572,830,735.73元，税前利润总额为人民币444,030,161.46元（上述数据经审计）。

  力帆控股持有本公司股份618,592,650股，占本公司总股本的65.0161%，为本公司控股股东，力帆控股的实际控制人为尹明善、陈巧凤、尹喜地和尹索微。

  三、 关联交易标的基本情况

  1、 拟设立公司名称：重庆力帆控股财务有限公司（暂定名）

  2、 拟定注册资本：人民币5亿元

  3、 拟定经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。（最终以中国银行会批准的经营范围为准）。

  上述财务公司相关注册信息最终以经中国银行业监督管理委员会批准并在工商行政管理机关登记的内容为准。

  四、 关联交易的主要内容

  1、 协议签署方：力帆控股、本公司

  2、 财务公司注册资本为人民币 5 亿元，其中：力帆控股出资人民币2.55亿元，占注册资本的51%；本公司出资人民币2.45亿元，占注册资本的49%。在获得中国银监会批准筹建的书面批复后一定时间内，一次性缴纳所认缴的现金出资额，并存入财务公司在银行开设的账户。

  3、 根据相关法律法规的规定，本公司委托力帆控股作为申请人，向审批登记机关提交相关文件，办理相关手续，负责财务公司设立过程中的具体事务。各股东保证所提交文件、证件的真实性、有效性和合法性。

  4、 设立财务公司发生的各项费用，在财务公司设立后，经全体股东确认的，计入财务公司开办费用。

  5、 相关协议生效条件：本协议由协议双方签章后生效。

  本次关联交易遵循了自愿、公平合理和协议一致的原则。

  五、 关联交易目的及对公司影响

  本次财务公司的设立，有利于加强公司资金的集中管理和专业化管理，控制资金风险，优化资金配置，节约资金成本，提高资金运用效率，进一步拓宽融资渠道，符合公司发展战略要求。本公司本次出资人民币2.45亿元共同参与设立财务公司，不会对本公司的持续盈利能力、损益及资产状况产生重大影响。

  本次财务公司的设立后，在财务公司业务范围内，本公司将新增与控股股东力帆控股及其控制的其他企业的关联交易，但与该等企业不会产生同业竞争。

  六、 独立董事发表的独立意见

  2013年5月16日，本公司独立董事王巍、郭孔辉、王崇举和陈辉明为本次交易出具了《力帆实业（集团）股份有限公司独立董事关于公司与控股股东重庆力帆控股有限公司共同出资设立财务公司关联交易的独立意见》，认为：

  （1）本次财务公司的设立，有利于加强公司资金的集中管理和专业化管理，控制资金风险，优化资金配置，节约资金成本，提高资金运用效率，进一步拓宽融资渠道，符合公司发展战略要求；

  （2）关联董事在审议上述议案时回避表决，且该事项不足公司最近一期经审计净资产绝对值5％，无须提交股东大会审议，表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等有关法律、法规以及《公司章程》的规定；

  （3）本次关联交易遵循自愿、公平合理、协商一致原则，没有发现有损害公司和非关联股东利益的行为和情况，符合公司及股东的整体利益，符合相关法律法规和《公司章程》的规定；

  （4）设立财务公司的申请获得中国银行业监督管理委员会批准后，公司应依法建立相应的内部控制体系及相关风险处置制度，加强监督管理，确保财务公司合法、高效、安全运作。

  一致同意公司与控股股东重庆力帆控股有限公司共同出资设立财务公司的关联交易事项。

  七、 董事会审计委员会发表的意见

  公司董事会审计委员会为本次交易发表意见认为：公司与控股股东力帆控股共同出资设立财务公司关联交易事项定价方式公平、合理、公允；交易程序符合国家法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。本次公司与控股股东共同出资设立财务公司事项有利于公司加强资金的集中管理和专业化管理，控制资金风险，提高资金运用效率，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司和其他股东利益的情形。公司董事会审计委员会一致同意本次关联交易事项。

  八、 备查文件目录

  1. 公司第二届董事会第二十七次会议决议；

  2. 公司独立董事关于本次交易发表的独立意见；

  3. 公司董事会审计委员会关于本次交易发表的意见。

  特此公告。

  力帆实业（集团）股份有限公司董事会

  二〇一三年五月十六日