股票简称：上海家化 股票代码：600315 编号：临2013-009

上海家化联合股份有限公司

2012年度股东大会决议公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

1、本次会议无否决或修改议案的情况；

2、本次股东大会无变更前次股东大会决议的情况。

一、会议召开和出席情况

（一）股东大会召开的时间和地点

时间：2013年5月16日上午

地点：上海市保定路527号8楼会议厅

（二）会议出席情况

出席会议的股东和代理人人数	63
所持有表决权的股份总数（股）	158,230,762
占公司有表决权股份总数的比例（%）	35.2918

（三）本次会议记名投票表决，符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会由公司董事长葛文耀先生主持。

（四）公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

公司在任董事8人，出席6人，童恺先生和吴英华女士未出席本次股东大会；公司在任监事3人，出席3人；董事会秘书出席了会议；公司高级管理人员列席了会议。

二、提案审议情况

1、审议通过 2012 年度董事会工作报告

参加表决的股数为：158,230,762(一亿五千八百二十三万零七百六十二)股，意见如下：

同意：158,230,762(一亿五千八百二十三万零七百六十二)股

占100.0000%

反对：0(零)股

占0.0000%

弃权：0(零)股

占0.0000%

2、审议通过2012 年度监事会工作报告

参加表决的股数为：158,230,762(一亿五千八百二十三万零七百六十二)股，意见如下：

同意：158,221,162(一亿五千八百二十二万一千一百六十二)股

占99.9939%

反对：9,600(九千六百)股

占0.0061%

弃权：0(零)股

占0.0000%

3、审议通过公司 2012 年年度报告

参加表决的股数为：158,230,762(一亿五千八百二十三万零七百六十二)股，意见如下：

同意：158,230,762(一亿五千八百二十三万零七百六十二)股

占100.0000%

反对：0(零)股

占0.0000%

弃权：0(零)股

占0.0000%

4、审议通过公司 2012 年度财务决算报告

参加表决的股数为：158,230,762(一亿五千八百二十三万零七百六十二)股，意见如下：

同意：158,230,762(一亿五千八百二十三万零七百六十二)股

占100.0000%

反对：0(零)股

占0.0000%

弃权：0(零)股

占0.0000%

5、审议通过公司 2012 年度利润分配预案：

（1）以公司2012年12月31日股本总数为基数，向股权登记日在册全体股东每10股派发7元现金红利（含税）。

（2）以公司2012年12月31日股本总数为基数，向股权登记日在册全体股东每10股送5股红股（含税）。

参加表决的股数为：158,230,762(一亿五千八百二十三万零七百六十二)股，意见如下：

同意：158,230,762(一亿五千八百二十三万零七百六十二)股

占100.0000%

反对：0(零)股

占0.0000%

弃权：0(零)股

占0.0000%

6、审议通过关于聘请公司 2013 年度审计机构的议案：

公司聘请普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度的财务审计机构及内控审计机构（如需要）。

参加表决的股数为：158,230,762(一亿五千八百二十三万零七百六十二)股，意见如下：

同意：158,228,422(一亿五千八百二十二万八千四百二十二)股

占99.9985%

反对：0(零)股

占0.0000%

弃权：2,340(二千三百四十)股

占0.0015%

7、审议通过关于回购并注销部分已授出的股权激励股票的议案（特别议案）

参加表决的股数为：158,230,762(一亿五千八百二十三万零七百六十二)股，意见如下：

同意：158,223,422(一亿五千八百二十二万三千四百二十二)股

占99.9954%

反对：0(零)股

占0.0000%

弃权：7,340(七千三百四十)股

占0.0046%

8、大会听取了公司2012年度独立董事述职报告。

三、律师见证情况

公司董事会聘请国浩律师(上海)事务所律师达健、王辰出席会议见证并出具法律意见书，该所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规及《公司章程》的规定；本次会议召集人资格合法、有效；出席会议人员的资格合法、有效；表决程序符合《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

四、上网公告附件

律师事务所出具的法律意见书。

上海家化联合股份有限公司

2013年5月17日

股票简称：上海家化 股票代码：600315 编号：临2013-010

上海家化联合股份有限公司

关于回购并注销部分股权激励股票

事宜通知债权人的公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据公司2011年度股东大会通过的《上海家化联合股份有限公司2012年限制性股票激励计划(草案修订稿)》的有关条款和公司五届二次董事会决议、2012年度股东大会决议，公司决定回购并注销部分股权激励股票，数量为55,000股（若公司实施2012年度利润分配方案，以公司2012年12月31日股本总数为基数，向股权登记日在册全体股东每10股送5股红股，回购数量调整为82,500股），价款为人民币902,550元。

公司本次回购将涉及注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规的规定，公司特此通知债权人，债权人可自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或提供相应的担保。债权人未在该期限内行使上述权利，本次回购将按照法定程序继续实施。

公司各债权人如要求公司清偿债务或提供相应的担保，应根据《公司法》等法律、法规的有关规定向公司提出书面要求，并随附有关证明文件。

公司通讯地址：上海市保定路527号

邮编：200082

联系电话：021-25016000-6199

联系人：胡大辉

传真：021-65129748

特此公告

上海家化联合股份有限公司

2013年5月17日