本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  本公司于2012年9月17日召开的2012 年第二次临时股东大会审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购本公司股票的议案》，并于2012年9 月21日披露《宝山钢铁股份有限公司回购报告书》。

  公司于2012年9月21日首次实施了回购，并于9月24日披露《宝山钢铁股份有限公司关于首次实施回购股份的公告》。上述公告均刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

  根据有关规定，回购股份占总股本的比例每增加百分之一（以最近一次公告披露的回购比例为基准累计计算），上市公司应及时公告。现根据上述规定，将回购进展情况公告如下：

  公司已于2013年5月6日披露《宝山钢铁股份有限公司关于回购进展情况的公告》，截至2013年5月2日，公司回购数量为807,211,356股。2013年5月3日至2013年5月16日期间，公司回购数量为188,238,306股，占公司现总股本（17,122,048,088股）的比例约为1.1%。

  截至2013年5月16日，公司回购数量为995,449,662股，占公司原总股本（17,512,048,088股）的比例约为5.7%；扣除3.9亿股已注销股票后的回购数量为605,449,662股，占公司现总股本（17,122,048,088股）的比例约为3.5%。

  公司回购最高价为5.00元/股，最低价为4.51元/股，支付总金额约为47.8亿元（含佣金）。

  特此公告

  宝山钢铁股份有限公司董事会

  2013年5月17日